中小企业上市实务讲座课件

中小企业上市实务讲座22

2第一章国内资本市场环境分析

第二章中小板与创业板对比分析及新三板简介引子：中小企业上市的意义第三章中小企业上市流程及重要事项说明第四章证监会审核程序及发审委简介第五章投资银行提供的服务及中信证券介绍目录233引子：中小企业上市的意义33多赢共利、持续成长股东公司高管及员工

资产大幅增值理顺企业产权关系提升资本控制力增强资产流动性

建立稳定的长期直接融资渠道规范公司治理，提升产业整合能力提高品牌知名度，提升企业形象完善约束激励机制，利于吸引人才

分享公司快速发展红利激励手段多元化4引子：中小企业上市的意义4总股本：69.96亿股（2011年06月30日）主营业务收入：755亿元(2010年度)净利润：40.1亿元(2010年度)公司价值：896亿元（以2011年6月30日股票收盘价格12.81元计算）公司价值约是上市前的351倍。苏宁电器:作为一家发展迅速的家电连锁销售企业，通过国内公开发行上市，筹资3.94亿元，实现了资产规模、营业规模的跨越式增长，公司价值得到充分体现，实现了351倍的增值，而大股东张近东个人财富增加120倍。资料来源：苏宁电器招股说明书及公开资料总股本：6,816万股总资产：75,522万元（2003年12月31日）净资产：25,527万元（2003年12月31日）主营业务收入：603,372万元（2003年度）净利润：9,890万元（2003年度）公司价值：25,527万元（体现为净资产值）股票发行上市前发行上市后，公司价值实现了巨大增长项目金额日期IPO前净资产（万元）14,0402003-12-31IPO后净资产（万元）26,1612004-07-07IPO后个人财富（万元)2,500,2702011-06-3055大股东张近东个人财富上市后至今增值178倍引子：中小企业上市的意义——苏宁电器52004年销售收入约158亿元上市时间：2005年10月2006年10月并入国美资料来源：国美电器招股说明书及公开资料上市时间：2004年6月总资产：47.03亿元净资产：6.17亿元销售收入：93.46亿元（2003年度）238.79亿元（2004年度）净利润：1.78亿元（2003年度）股票发行上市前发行上市后，公司价值实现了巨大增长662004年销售收入约64亿元，未上市2007年12月并入国美发展主题：中国很多产业正在从自由竞争向寡头垄断过渡，在这个过程中，一个企业往往不是收购别人，就是被别人收购。公司一旦上市成功，自身实力大大增强，并且有增发、换股等各种并购手段，往往成为行业的领导者。从家电销售、乳业等行业，可以明显看出，已经形成上市公司寡头垄断的格局。统计截止时间：2011年06月30日总资产：389.4亿元净资产：157.27亿元销售收入：298.06亿元净利润：12.52亿元市值：356.26亿元并购引子：中小企业上市的意义——国美电器上市，已成为企业做大做强、立于不败的必由之路6中信证券：通过上市甩开对手，增强核心竞争能力。2003年公开发行上市，并在2006年、2007两次再融资，公司通过资本市场迅速扩大了领先优势，2009年，公司净利润、净资产、净资本规模等多项指标均位于行业第一，从上市前的二流券商成长为券商龙头。1995年

发起设立净资产3亿元-11亿元1996年经纪业务第16名股票承销第8名

净利润第10名1999年

增资改制2000年经纪业务第13名股票承销第3名

净利润第1名净资产11亿元-33亿元2003年

公开发行上市2003年经纪业务第11名股票承销第1名

债券承销第1名

净利润第1名净资产33亿元-56亿元2006年经纪业务第1名股票承销第2名

债券承销第1名基金规模第2名研究与销售第1名

净利润第1名2006年

定向增发净资产56亿元-169亿元2007年

公募增发净资产169亿元-约457亿元2009年

经纪业务第1名股票承销第2名债券承销第1名基金规模第1名研究与销售第1名净利润第1名7引子：中小企业上市的意义——中信证券资料来源：中信证券招股说明书、证监会发布公开资料2011年6月30日净资产677亿元788

8第一章、国内资本市场环境分析1.1中小企业融资环境1.1中小企业融资环境1.2股权融资促进中小企业发展1.2股权融资促进中小企业发展1.2股权融资促进中小企业发展1.3国内上市中小企业特点891.1中小企业股权融资环境A股市场共有上市公司2206家，其中主板上市公司1378家，占62.5%；中小板592家，占26.8%，创业板236家，占10.7%。（数据截至2011年06月30日）1990年分别于上海、深圳设立，目标企业为大型成熟企业，致力打造成中国蓝筹股市场

主板市场我国资本市场体系中小板市场创业板市场三板市场2004年5月17日成立，为成熟的优秀中小企业提供融资服务，在交易、信息披露、指数设立等方面，保持独立性2009年10月30日成立，为具有高成长性的高科技企业提供融资服务，致力成为中国企业创业创新的“助推器”2006年1月试点，为非上市公司提供的股权转让服务，其服务对象为中小型高新技术企业，为上市资源“孵化器”与“蓄水池”910《首次公开发行股票并上市管理办法》《公司法》针对各类重大问题，中国证监会还将陆续出台若干“指引”

2006年9月17日中国证监会第37号令颁布

《证券法》《首次公开发行股票在创业板上市管理暂行办法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《保荐业务管理办法》

2009年3月31日中国证监会第61号令颁布2006年5月17日中国证监会第32号令颁布2009年5月13日中国证监会第63号令颁布

1.1中小企业股权融资环境——法律法规2006年5月6日中国证监会第30号令颁布10111.2股权融资促进中小企业发展2004年以来，中小企业上市的速度明显加快，截至2011年6月30日，在深圳中小板上市的企业达到592家，在深圳创业板上市的企业达236家。而从表中我们可以看出，2008年、2009年新上市的公司上市以来的平均涨幅分别为213.62%、83.86％，在中国宏观经济长期向好和资本市场不断发展的大背景下，市场对于小市值、高成长性的中小企业给予了充分的肯定。中小企业上市家数总市值（亿元）当年平均涨跌幅（%）2006521031.76-0.5420071012232.7348.422008711647.59213.622009904805.4183.86201020416183.1322.46数据来源：Wind、中信证券，数据截至2011年06月30日股权融资1112中国A股市场的发展数据来源：Wind、中信证券，数据截至2010年12月31日2000年以来A股市场每年发行筹资金额（亿元）A股年平均单支股票筹资金额（亿元）日期筹资金额（亿元）首发筹资金额（亿元）再融资筹资金额（亿元）首发家数再融资家数201010121.304911.335209.9834718820095115.483093.512987.5511114420083158.821040.052118.777712620077989.184473.323515.8612116320062677.151642.561034.5871592005339.0357.63281.401572004617.96353.46264.5098342003646.16453.51192.6666421.2股权融资促进中小企业发展(续)1213稳定的审核通过量及通过率

近三年，中小板、创业板企业上会审核家数保持稳定增长，审核通过率中小板始终保持在80%以上，创业板通过率略低于中小板。由于稳定的审核通过率及上会家数，使得中小企业上市每年保持稳定增长的态势。1.2股权融资促进中小企业发展(续)基本情况中小板创业板2010年2009年2008年2010年2009年审核家数22410910317076通过家数189968714559通过率84.38%88.07%84.47%85.29%77.63%首发平均市盈率（倍）54.5945.426.670.4562.6首发平均发行价格（元/股）28.0223.5612.1636.8426.11首发平均发行数量（万股）3,8113,5443,6372,3312,249首发平均募集金额（亿元）9.947.854.248.235.7上市前一个会计年度平均营业收入（万元）95,58786,05184,30031,13323,889上市前一个会计年度平均净利润（万元）10,2239,0608,2265,4664,223数据来源：Wind、中信证券，数据截至2010年12月31日131414

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第二章、中小板与创业板对比分析及新三板简介1.1中小企业融资环境2.1中小企业板概况2.2创业板概况2.3中小板与创业板上市条件对比分析2.3中小板与创业板上市条件对比分析2.3中小板与创业板上市条件对比分析2.3中小板与创业板上市条件对比分析2.3中小板与创业板上市条件对比分析2.3中小板与创业板上市条件对比分析2.3中小板与创业板上市条件对比分析2.3中小板与创业板上市条件对比分析2.3中小板与创业板上市条件对比分析2.4新三板简介14152004年5月，深圳交易所在主板市场中设立了中小企业板块，是一个在主板现行法律法规不变、发行上市标准不变的前提下，运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块，可集中安排符合主板发行上市条件的企业中规模较小的企业上市。中小板设立后融资功能逐步加强，2005年至2011年06月30日，分别完成发行上市家数12家、52家、101家、71家、54家、204家、61家；单支企业平均融资额分别为2.4亿元、3.1亿元、3.2亿元、4.2亿元、7.9亿元、9.9亿元、10.2亿元；首发市盈率（摊薄）分别为17.1倍、20.7倍、24.4倍、28.2倍、26.7倍、45.4倍、54.6倍、50.6倍。数据来源：Wind、中信证券，数据截至2011年06月30日2.1中小企业板概况中小企业板

2005200620072008200920102011发行上市家数（家）1252100715420461单支企业平均融资额（亿元）2.423.113.914.247.859.9410.2平均首发市盈率（倍）20.724.428.226.645.454.5950.581516目前，中小板592家上市公司中有450家（占76%）集中在制造业，尤其集中于机械设备、石油化工、金属非金属、电子这四个领域（共327家，占55%），非制造业中信息服技术业占比较多。大多公司在各自行业细分领域都具有优势：海特高新——国内现代飞机机载设备维修规模最大、用户覆盖面最广、维修设备量最大的企业；浔兴股份——拉链产品产销量多年保持国内第一；南岭民爆——湖南省最大的工业炸药生产企业，工业炸药连续三年产销量居全国前三位；苏宁电器——中国3C（家电、电脑、通讯）家电连锁零售行业的领先者。数据来源：Wind资讯、中信证券，数据截至2011年06月30日2.1中小企业版概况——行业分布中小企业板行业分布行业门类制造业(合计450家)非制造业(合计142家)合计行业次类食品饮料纺织服装机械设备造纸印刷电子金属非金属其他制造业医药生物石油化工木材家具农林渔牧金融保险社会服务业建筑业交通运输信息技术房地产批发零售采掘业传播与文化电力煤气水综合类家数25281312053621232816122151565671861315921617自IPO重启以来，中小企业板在上市地域分布方面的扩张不断有所突破，2007年填补了陕西、吉林、内蒙古、天津、甘肃和广西等6个省（市、自治区）的空白，2008、2009年又填补了重庆、西藏、海南、山西、黑龙江等省（市、自治区）的空白，2010年填补了宁夏回族自治区的空白。地区分布：中小板公司地区分布一直呈现“东部多中西部少”的特征。到2011年6月30日，中小企业上市公司共592家，广东、浙江、江苏地区比较集中，三省的中小板上市公司占比达51.69%，成为中小企业上市的第一方阵，北京、山东、福建、上海、安徽、河南、四川等省（市）则构成中小企业上市的第二梯队。数据来源：Wind、中信证券，数据截至2011年06月30日2.1中小企业版概况——地区分布中小企业板地区分布省份家数省份家数省份家数省份家数省份家数省份家数广东125福建24湖南17云南7广西4内蒙古1浙江100上海24湖北8江西6陕西3西藏1江苏81安徽22河北8天津6甘肃3海南1山东51河南20新疆8吉林5重庆3黑龙江1北京29四川18辽宁8贵州5山西2宁夏117182.2创业板概况——建设历程起步1990年前2008年12月，《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》提出，完善中小企业板市场各项制度，适时推出创业板2009年3月，创业板IPO暂行办法公布，并于2009年5月1日实施2008年3月5日，温家宝总理在政府工作报告中提出“建立创业板市场”2007年10月15日，党的十七大报告提出，“提高自主创新能力，建设创新型国家，是国家发展战略的核心”，要“改善融资条件，促进中小企业发展”2004年1月，《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》“在统筹考虑资本市场合理布局和功能定位的基础上，逐步建立满足不同类型企业融资需求的多层次资本市场体系，分步推进创业板市场建设”2000年8月，经国务院同意，中国证监会决定由深交所承担创业板筹备任务1999年8月，党中央、国务院出台《关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》，明确“适当时候在沪深交易所专门设立高新技术企业板块”2009年10月30日，中国首批28家创业板企业在深圳交易所集体挂牌上市中国创业板市场的建设历程1819创业板是给创业型企业上市融资的股票市场。由于创业型企业一般是高新技术企业和中小企业，故世界上几乎所有的创业板市场都明确表示鼓励高新技术企业或者成长型中小企业申请在创业板发行上市。截至2011年6月30日，共有236家创业板企业发行上市，其中首发平均市盈率65.6倍，高于同期中小板平均发行市盈率；单支股票平均募集金额约为7.37亿元，略低于同期中小板股票。数据来源：Wind、中信证券，数据截至2011年6月30日2.2创业板概况创业板同期创业板与中小板上市企业情况对比创业板上市企业行业分布图19202.2创业板概况——行业定位新经济知识经济、虚拟经济、高新技术为基础的信息产业、研究产业、软件产业、智力密集型产业、网络传播与媒介产业、创意产业、动漫产业、智能卡产业、娱乐产业、心理咨询产业、轻资产产业等新技术新的技术原理、新设计构思及新工艺装备等新材料具有优异特性和功能、能满足高技术需求的新型材料新能源太阳能、风能、地热能、海洋能、水能、氢能、天然气水合物、节能、生物质能源等新服务消费升级、享乐产业、文艺娱乐、文化旅游、咨询策划、感官经济新商业模式连锁经营、收益分成、虚拟经济等高成长营业收入年增长率达30％以上高技术高、精、尖的技术创业板重点支持行业创业板谨慎推荐行业2010年3月19日中国证监会公布《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》，对如下行业作出了谨慎推荐的建议：（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营，土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。20《证券法》第十三条规定：公司公开发行新股，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。《证券法》第五十条规定：股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份比例为百分之十以上；（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

21发行上市主要法律依据：《证券法》、《公司法》发行上市主要法规依据2006年5月17日：《首次公开发行股票并上市管理办法》；2009年3月31日：《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》；2009年5月13日修改：《证券发行上市保荐业务管理办法》；2006年9月17日：《证券发行与承销管理办法》；2.3中小板与创业板上市条件对比分析——相关法律法规2122主体资格——中小板、创业板要求相同之处分析对拟上市公司主体资格的关注包括发行人合法存续期限、发行人股东出资及股权变动、发行人股权清晰、发行人主营业务及实际控制人、管理层是否发生重大变化等。依法设立且持续经营三年以上；整体变更的，持续经营时间自有限责任公司成立之日起计算；经国务院批准的除外；（共三类）注册资本已足额缴纳，用作出资资产的财产转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷持续经营三年以上，指三个会计年度而非36个月。体现了监管层对公司经营持续稳定的关注；整体变更时不得改变公司资产的计量属性，须按母公司经审计的净资产折股，不能按经评估的净资产折股；须关注公司历史上的评估调账行为。评估调账将改变公司资产规模，并对上市后利润产生较大影响，公司业绩难以可比；有些地方工商登记管理部门（如北京市）要求按评估值折股，在该种情况下，若评估值高于审计值，须于工商部门沟通，一定要按经审计的净资产折股。须关注历史上的出资不实行为，包括未及时缴纳出资、股东财产与公司财产边界不明确、未及时办理资产产权变更、未进行资产评估、无验资报告或验资报告虚假等；目前监管层审核态度为：若报告期前已解决，则不构成上市障碍；若在报告期内解决，视具体情况，需公司运行一段时间，性质严重的可能需要运行三年，如用公司的资产再出资，大部分出资不到位，虚假出资等。2.3中小板与创业板上市条件对比分析——主体资格股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持的股份不存在重大权属纠纷。该条规定旨在防止因控股股东、实际控制人变化的风险，影响公司的持续稳定发展；由于自身发展周期的特点，很多自主创新企业容易出现复杂的股权演变，但要符合监管层的要求；因工会不具备成为上市公司股东及发起人的主体资格，且为防止借工会名义变相发行内部职工股等行为，在改制前须清理工会持股。若公司历史上存在工会、职工持股会转让股权的情况，需一一书面确认2223中小板：发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。创业板：发行人主要经营一种业务，生产经营活动符合规定，符合国家产业政策及环保政策。相对于中小板，创业板要求发行人从事单一业务，其对于主营业务突出的要求更加严格，但经营一种业务并不表示发行人只有单一产品或单一市场；创业板要求主要是考虑到创业企业规模小，且处于成长发展阶段，如果盲目多元化经营，业务范围过于分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。国家产业政策鼓励的创业板上市企业主要为“两高六新”行业：高科技、高增长、新经济、新服务、新模式、新能源、新材料、新农业；创业板及中小板企业均需注意环保相关规定，是否属重污染行业该条规定旨在保证公司经营及控制权的稳定，判断公司是否具有持续发展及盈利的能力，以便投资者在对公司发展和盈利有较为明确预期的情况下作出投资决策；但相对中小板，创业板对发行人主营业务、高管及实际控制人变动的时间期限从三年要求放宽到两年，其主要是考虑到创业型企业的特点《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号；

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见--证券期货法律适用意见第3号。主体资格——中小板、创业板要求不同之处分析是否强调主要经营一种业务；发行人主营业务及实际控制人、管理层（董事、高管）近【】年内是否发生重大变化。中小板：发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。创业板：最近两年内主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人未发生变更。2.3中小板与创业板上市条件对比分析——主体资格（续）2324法律法规依据：《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号，同样适用于创业板拟上市企业实际控制人是否发生变更的认定标准指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。以下为实际控制人被认定为未发生变更的情况：实际控制人的概念多人共同拥有公司控制权的情况

每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；

多人共同拥有公司控制权一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人未发生变化，或变化前后的股东属于同一实际控制人的。

不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的发行人的情况发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化；发行人的股权结构不影响公司治理有效性；发行人、保荐人和律师能够提供证据充分证明。国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的情况国有股权无偿划转或重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或省级人民政府按照相关程序决策通过，且能提供有关决策或批复文件；发行人与原控股股东不存在同业竞争或大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；国有股权无偿划转或重组等对发行人没有重大不利影响。2.3中小板与创业板上市条件对比分析——主体资格（续）2425法律法规依据：《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见———证券期货法律适用意见第3号，同样适用于创业板拟上市企业同一控制人下的资产重组发行人在发行上市前，对同一公司控制权人下与发行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合，多是企业集团为实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的市场行为，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理，对于提高上市公司质量，具有积极作用。同一控制人下的资产重组的概念同一控制人下的资产重组被认定为主营业务没有发生重大变化的条件被重组方应自报告期期初即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）；被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行；被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算；发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。2.3中小板与创业板上市条件对比分析——主体资格（续）2526非同一控制人下的资产重组法律法规依据：根据中国证监会2010年保荐代表人培训会议精神，即将发布对“发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化”的进一步《适用意见》。非同一控制下与同一控制下资产重组独立运行时间对比被重组资产规模范围非同一控制同一控制重组资产与发行人业务相关重组资产与发行人业务不相关X≥100%运行3个会计年度运行3个会计年度运行1个会计年度100%>X≥50%运行2个会计年度运行3个会计年度不需要等待运行50%>X≥20%运行1个会计年度运行2个会计年度不需要等待运行注：X为被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额与重组前发行人相应项目的比值2.3中小板与创业板上市条件对比分析——主体资格（续）2627独立性要求——中小板、创业板基本相同资产独立2.3中小板与创业板上市条件对比分析——独立性要求发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力——“五独立”

人员独立财务独立机构独立业务独立生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。

发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。同业竞争将损害未来上市公司的利益。为防止同业竞争，一般要求统一控制人下的相同或相似业务整体上市；

关联交易将影响上市公司业务的独立运行，关联交易在上市审核中并非禁止事项，审核的重点在于关联交易发生的合理性、关联交易所履行的程序及定价、关联交易的比重、发行人对关联方的依赖程度等。机构独立业务独立27282.3中小板与创业板上市条件对比分析——规范运作

对拟上市中小企业规范运行的关注包括公司治理、大股东资金占用、违规担保、董事高管及发行人的诚信、是否存在违法违规行为、财务会计等。规范运作中小板创业板公司治理需依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度需依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度；董监高禁止性行为1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见发行人的规范运作1、发行人最近36个月内未擅自公开或变相公开发行过证券；或有关违法行为仍处于持续状态；2、最近36个月内违反工商、税收、土地、环保等法律法规，受到行政处罚且情节严重；3、最近36个月内曾向证监会提出发行申请，但报送的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；4、涉嫌犯罪被立案侦查，尚未有明确结论意见；5、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形1、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；2、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。违规担保发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形资金占用有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形财务与会计1、注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告；2、注册会计师出具了无保留意见的审计报告28292.3中小板与创业板上市条件对比分析——财务与会计指标中小板发行上市条件创业板发行上市条件分析标准一标准二净利润净利润最近三年为正且累计超过5000万元，最近一年不低于3000万元（证监会最新精神）最近两年连续盈利且净利润累计不低于1000万元，且持续增长最近一年盈利，且净利润不少于500万元相对中小板，创业板降低准入门槛、宽严适度营业收入或现金流最近三年营业收入累计超过3亿元，或最近三年经营现金流量净额累计超过5000万元

最近一年营业收入不低于5000万元，且最近两年营业收入增长不低于30％无形资产最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％无要求创业板取消了对无形资产占比的限制，突出了对自主创新的支持发行后股本发行后总股本不少于5000万股发行后总股本不低于3000万股

注：净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。财务硬性指标不得有下列影响持续盈利能力的情形

经营模式、产品或服务的结构已经或者将发生重大变化，并对发行人构成重大不利影响；行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，对发行人构成重大不利影响；最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性客户存在重大依赖；最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；经营成果对税收优惠不存在严重依赖2930

非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。“非经常性损益”解释2.3中小板与创业板上市条件对比分析——财务与会计（续）12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；16、对外委托贷款取得的损益；

17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；19、受托经营取得的托管费收入；20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出；21、中国证监会认定的其他情况。1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免；3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；6、非货币性资产交换损益；7、委托他人投资或管理资产的损益；8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；9、债务重组损益；10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；3031募集资金——中小板、创业板基本相同募集资金的运用反应发行人未来发展前景和核心竞争优势，一直都是审核的重点。对中小上市公司募集资金的关注主要包括三方面，即募集资金是否投资于主营业务，是否符合公司发展目标；募投项目实施的可行性；募投项目的实施准备情况。募集资金的运用原则运用于主营业务。因发行人在主营业务所属行业形成了竞争优势，积累了相应资源，故投资风险较小，成功概率大；募集资金量与现有水平相适应。因创新型企业普遍的轻资产运营的特点，使得募集资金运用安排较困难，容易有拼凑嫌疑。故需重点论述募投项目对公司业务发展的重要性、募集资金数量的合理性等。募投项目的实施方式募投项目不仅包括狭义的固定资产投资项目，还包括研发支出、偿还银行贷款、补充流动资金改善财务结构等；对于固定资产投资，需关注其合理性和必要性，分析折旧对公司经营状况的影响；对于研发支出，需关注其产生的效益；对于补充流动资金，应论证其必要性和对公司财务结构的影响，将其作为明确的募投项目。募投项目的事前规划不仅包括对具体募投项目的选择，可行性分析，还包括项目具体的实施准备情况，如人员、设备、土地、房产的准备情况，是否取得了相关主管部门的批文，特定行业产品是否得到认证及审批等；还需关注募投项目的土地、环评实施情况，为监管层审核重点。募集账户管理应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。2.3中小板与创业板上市条件对比分析——募集资金运用312.4新三板简介证券公司股份报价转让系统（俗称新三板）；中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让的试点。股份报价转让系统及试点工作全称股份报价转让系统设立背景《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》明确提出：推进高新技术企业股份转让工作。启动中关村科技园区未上市高新技术企业进入证券公司代办系统进行股份转让试点工作。2006年1月23日正式启动。创立时间86个国家级高新技术产业开发区内的创新型企业；服务对象主板市场传统产业、规模较大的成熟企业；资源型、制造业；发行规模大于1亿股。中小板市场细分市场领先企业；经营状况较为稳定；发行规模较小，一般小于1亿股。创业板市场具有较高的成长性和一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势；具备一定的盈利能力。新三板上市资源“孵化器”与“蓄水池”；初创期，高成长性企业；有相应的产品和稳定的盈利模式。市场规模截至2011年8月，股份报价转让系统挂牌公司共95家（含5家转板公司）资本市场不同板块目标企业322.4新三板简介——功能高科技企业初创期融资需求较大，但渠道较窄银行贷款缺少抵押、担保物，获得金融机构贷款的难度较大私募融资企业价值评估较难，通常附带苛刻的回购条款或对赌协议公开发行中小板、创业板均有很高门槛，初创企业难以符合标准新三板赋予初创期高科技企业比较可靠、成本较低的融资渠道发现企业市场价值，形成市场价格；增强股份流动性，提供资本回报渠道；增加企业品牌价值，完善治理结构，规范运作；小额快速的融资;增加股权质押等融资手段，提高综合融资能力。挂牌速度快；(3-6个月)融资节奏快；转板公开发行机会；财政扶持；审核程序简单（备案制）。基本上市功能上市成本较低332.4新三板简介——准入条件申请挂牌转让正式挂牌申请试点资格1、所在园区是国家级86个高新技术园区；2、所在园区入围试点园区。1、设立满两年；2、属于经政府确认的股份报价转让试点企业；3、主营业务突出，具有持续经营能力；4、公司治理结构健全，运作规范；5、股份发行和转让合法合规；6、协会要求的其他条件。1、在相关法规尚未明朗之前，主管机关将按照个案处理原则审批公司的定向融资方案；2、目前相关的转板制度正在制定中。34了解、决策，选择中介机构签订合同前期从项目启动到在代办系统挂牌，大约需要半年左右的时间。改制股份公司2-3个月尽职调查1个月中期准备备案材料报送协会备案50个工作日股份登记，正式挂牌交易信息披露，融资后期2.4新三板简介——上市流程352.4新三板简介——未来发展前景二、引入个人投资者和做市商制度目前仅允许机构投资者参与，个人投资者从09年7月开始不再允许交易，最低每手的交易量为3万股，交易非常不活跃。证监会机构部正在组织讨论引入相应的做市商制度，并对个人投资者开放，初步方案是每个挂牌企业由两家做市商做市，最小交易单位有可能由目前的3万股变为1万股，做市商交易为1000股/手。做市商能为多少家挂牌企业做市取决于券商的净资本大小。三、双向扩容（园区、主办券商）将目前新三板的试点范围逐步从中关村科技园区扩大到全国86个高新技术园区。未来有可能对所有地区的企业开放；为配合园区扩容，主办券商已从2010年初28家增加到现在（2011年8月）49家。一、改变监管体系、市场扩容监管机构由证券业协会改为中国证监会。2011年1月14日，证监会主席尚福林在全国证券期货监管工作会议提出的2011年八大工作重点中，扩大新三板试点范围，建设统一监管的全国性场外市场，即业内惯称的“新三板扩容”，被作为年内证监会主导工作之首。四、挂牌公司转板上市免去上市辅导环节，可能引入公开发行和转板机制目前在新三板挂牌的企业进行IPO跟未挂牌企业在流程上没有区别，未来制度设计是挂牌企业在转板的时候免去上市辅导环节。挂牌公司信息披露质量直接与IPO挂钩。五、主管部门审核周期缩短目前协会对主办券商上报材料的审核周期为50个工作日（不包括反馈时间），未来有可能缩短到30个工作日之内。363737

371.1中小企业融资环境3.1改制辅导上市流程3.2重要事项说明第三章、中小企业上市流程及重要事项说明3738383.1改制辅导发行上市流程——基本流程核准发行与上市约4-6个月持续督导注：中小板与创业板企业上市流程基本相同，而该时间进度主要根据中小板企业上市情况整理，创业板企业上市会略快，主要在于创业板企业在报审前不再要求征求企业注册地省级人民政府意见，不再要求就募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发改委的意见等。企业上市的前期准备1改制、辅导、制作申报材料约2-4个月制定改制与上市方案约1个月2中小板为上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度创业板为上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度345383939企业领导及相关工作人员应开始熟悉资本市场相关知识，了解上市对企业的意义对上市事项做出决策选定中介机构制定方案改制、辅导核准发行持续督导选择具备较强综合实力的券商，可参考证券业协会网站查询证券公司的业绩排名情况来作为选择依据选择具备证券资格的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构作为发行人会计师、发行人律师及改制资产评估机构，具体可以参看财政部或证监会网站上公示的名单前期准备3.1改制辅导发行上市流程——前期准备394040中介机构进场开展尽职调查企业根据资金需求接触投资者并确定投资方案制定重组改制方案：业务的独立性，同业竞争及关联交易的处理资产的完整性，土地、商标等资产的处置是否构成主营业务重大变化根据上市规划确定合理的改制股本规模股权结构的进一步合理化考虑是否需引进战略投资者制定方案改制、辅导核准发行持续督导前期准备对企业的历史沿革、业务、财务等方面进行核查，并帮助企业在改制前后进行规范运作3.1改制辅导发行上市流程——制作方案404141实施重组改制方案，设立股份公司中介机构对发行人有关各方进行辅导发行人对存在的问题进行整改辅导总结报告当地监管机构辅导验收申报财务报表审计论证募投项目可行性取得发改委、环保等部门意见招股说明书等材料制作保荐机构质量控制及内核申报材料上报中国证监会制定方案改制、辅导核准发行持续督导前期准备3.1改制辅导发行上市流程——改制、辅导414242证监会有关部门进行初审与证监会与发审委进行有效沟通反馈意见与补充说明在保荐人指导下充分准备通过发审委审核取得中国证监会核准发行批文在主承销商指导下选择合适发行时机凭借强大的营销及公关能力成功发行在证券交易所挂牌上市制定方案改制、辅导核准发行持续督导前期准备3.1改制辅导发行上市流程——核准发行424343中小板为上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；创业板为上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度保荐人督促发行继续规范运作保荐人对发行人信息披露进行审核和监督监督募集资金的规范、有效使用监督发行人及大股东履行承诺监督发行人董事、监事、高管履行职责审核发行人重大关联交易及对外担保保荐人对发行人后续重组及再融资服务制定方案改制、辅导核准发行持续督导前期准备3.1改制辅导发行上市流程——持续督导43在IPO过程中，尽职调查是各中介机构本着专业性和独立性的原则，对拟发行人进行全面调查，充分了解发行人经营状况及其面临风险，以此判断发行人是否符合《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，并确信发行人申请文件和公开募集文件真实、准确、完整的过程。概念作用尽职调查贯穿于发行人IPO全过程，是上市的基础性工作，是为制定方案、制作申报材料、信息披露服务的。根据《保荐人尽职调查工作准则》，保荐人尽职调查的主要内容包括以下方面：

1、发行人基本情况；2、业务与技术；3、同业竞争与关联交易；

4、高级管理人员；5、组织结构与内部控制；6、财务与会计；

7、业务发展目标；8、募集资金运用；9、风险因素及其他重要事项等。主要内容3.2重要事项说明——尽职调查44实施目的：人才是企业发展之本。公司可以考虑拿出一定比例的股权来建立股权激励计划，对公司管理团队和骨干人员进行激励。实施方案：操作上可由激励对象对有限公司增资或由有限公司现任股东将股权转让给激励对象。实施股权激励计划引入战略投资者公司可在改制阶段进行股权结构调整，如根据需要，实施股权激励计划、引入战略投资者。调整目的为：1、上市前股权激励；2、引入能够提升公司价值的战略投资者；3、理顺公司产权关系；4、优化公司股权结构。实施目的：公司可考虑上市前进行私募，引入战略投资者，以优化股东结构、促进公司发展、增加公司对资本市场投资者的吸引力。引入投资者类型：如果要引入战略投资者，可优先考虑提升业务价值的客户等产业投资者；提升资本市场定价能力和信誉度的财务投资人。

3.2重要事项说明——股权结构调整公司根据需要首先完成股权结构调整，取得有权部门的批准并办理工商变更登记，为整体变更为股份有限公司做准备。45建议公司采取整体变更的方式设立股份公司：根据中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条规定：发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上。但有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可从有限责任公司成立之日起计算设立方式股份有限公司设立的核心内容就是确定折股比例，进而确定总股本。折股基础：截至目前，均采用发行主体母公司的净资产进行折股。折股比例限制：有限责任公司的净资产不得低于变更后股份有限公司的股本，即折股比例（股份公司股本/有限公司净资产）应小于等于1。股本规模设计：股本规模大小应与盈利能力高低相协调，适当考虑市场可比公司的每股盈利水平。股本规模3.2重要事项说明——股份公司设立方式与股本规模设计46改制原则人员的重组原则：在重组中人员随机构或业务走；高级管理人员严禁双重任职，财务人员不能在关联公司兼职；股份公司的劳动、人事及工资管理与股东单位分离关于土地使用权的处置原则：以出让方式取得土地使用权、租赁土地以依据国家有关规定处理关于商标、工业产权、非专有技术的处置原则：主要由拟成立的股份公司使用的商标、工业产权、非专利技术在重组时应划入股份公司；对商誉等不易辨认的资产，可以评估但目前不应折价入股非经营性资产的处理原则：对于非经营性资产，一般都需要剥离，如果股份公司需要使用，可以采用租赁方式注意事项设立及股权演变过程应履行正确的审批程序出资及时并经法定验资足额到位履行了评估验资等必要的程序，相关中介机构具有证券从业资格依法召开创立大会，选举董事、监事，办理工商登记，领取营业执照3.2重要事项说明——改制原则47督促股份公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）进行全面的法规知识学习或培训。核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。督促股份公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力，规范与控股股东及其他关联方的关系。督促股份公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度，建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计造假。督促股份公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评估，协助开展首次公开发行股票的准备工作。股份公司设立后应聘请保荐机构对其进行上市前辅导，并经当地证监局验收3.2重要事项说明——股份公司辅导及规范48由主承销商撰写投资价值研究报告：给出二级市场估值区间。推介路演:企业及主承销商向询价对象进行推介路演，并通过互联网向公众投资者进行推介询价：发行人及主承销商根据初步询价结果确定发行价格，可不再进行累计投标询价。备案及公告：在发行价格区间和发行价格确定后，应报证监会备案，并予以公告。网下配售：公开发行股票数量少于4亿股的，网下配售数量不超过本次发行总量的20%；公开发行股票数量在4亿股以上的，网下配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。当网下有效申购总量大于网下配售数量时，应对全部有效申购进行同比例配售。网上申购：网下配售股票应当与网上发行同时进行，网上申购投资者按照价格上限申购。投资价值研究报告——初步询价——网上网下发行市场询价及定价发行发行定价机制中国证监会于2009年6月11日制定了《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》：在新股定价方面，淡化行政指导，形成进一步市场化的价格形成机制。在发行承销方面，增加承销与配售的灵活性，理顺承销机制，强化买方对卖方的约束力和承销商在发行活动中的责任，逐步改变完全按资金量配售股份；适时调整股份发行政策，增加可供交易股份数量；优化网上发行机制，股份分配适当向有申购意向的中小投资者倾斜，缓解巨额资金申购新股状况；完善回拨机制和中止发行机制。3.2重要事项说明——发行定价机制493.2重要事项说明——部分上市被否案例分析湖南胜景山河生物科技股份有限公司：2011年4月6日被否证监会解释：胜景山河的招股说明书未按要求披露下列事项：一是岳阳市明明德商贸有限公司是胜景山河的主要客户之一，根据相关规则，2007年12月至2008年5月之间明明德商贸与胜景山河之间存在关联关系，招股说明书中未披露明明德商贸与胜景山河间的关联方关系和关联交易；二是平江汉昌建筑公司、岳阳辉轮贸易公司和深圳诚德商贸三家公司2008年向胜景山河采购黄酒金额分别为400万元、600万元和508.24万元，均超过招股说明书披露的第五大客户采购金额，招股说明书未披露上述直销客户的情况。实际原因：涉嫌财务造假苏州恒久光电科技股份有限公司：2010年6月30日被否现有专利及申请专利情况与事实不符：招股说明书中披露，公司拥有4个有机光导体管外观设计专利，1个有机光导体实用新型专利。但申请专利法律状态检索结果显示，苏州恒久拥有的5项专利技术已经被国家知识产权局于2010年2月下旬终止了专利权，终止原因为未缴年费，正在申请的两项发明专利已经被视为申请人自动撤回。苏州恒久全部产品均使用被终止的4项外观设计专利，50％的产品使用被终止的1项实用新型专利，总体上看，5项专利被终止对苏州恒久存在重大不利影响。因申请文件有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏被否IPO案例503.2重要事项说明——部分上市被否案例分析宏昌电子材料股份有限公司：2010年3月24日被否公司主要从事环氧树脂的生产和销售业务。台塑股份及南亚塑胶是公司实际控制人王文洋关系密切的王永庆家族成员能够施加重大影响的企业，台塑股份、南亚塑胶是世界上主要的双酚A及环氧氯丙烷（申请人的主要原材料）供应商之一，公司存在向台塑股份、南亚塑胶采购原材料的情况；南亚塑胶是世界上第三大环氧树脂生产企业，在江苏昆山设有南亚昆山，该企业是公司国内的主要竞争对手之一。由于无法判断公司与台塑股份、南亚塑胶之间是否存在同业竞争，公司的独立性存在缺陷。发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第十九条的规定不符。烟台万润精细化工股份有限公司：2010年8月30日被否1、公司生产经营所需的初级中间体主要由九点公司、九目公司生产，根据招股说明书对九点公司、九目公司一系列股权转让真实性和合理性的有关披露，无法判断九点公司、九目公司与公司的关联关系已经实质解除。2、万海舟公司、凯润公司为公司的关联方，主要为公司提供液晶中间体的加氢业务。报告期内，公司与九点公司、九目公司、万海舟公司、凯润公司存在销售原材料、采购货物、接受委托加工等交易，交易金额较大且所占比例较高，公司对上述四家公司形成较大依赖，业务独立性存在缺陷。因同业竞争被否IPO案例因关联交易被否IPO案例513.2重要事项说明——部分上市被否案例分析浙江九洲药业股份有限公司：2011年6月13日被否申请人曾在2008年4月、7月和9月多次出现环境保护方面的违法违规情况，虽整改完成后未再受到环保部门的处罚，但浙江环境保护厅2010年4月14日发布《关于浙江九洲药业股份有限公司年产200吨奥卡西平等技改项目的公示》，其中指出公司多项内容不符合环保要求，审批单位要求申请人做相应的整改，但从招股说明书中未能看出申请人对不达标项目进行了设备购买和调试安装等整改措施。因环保核查被否IPO案例湖南红宇耐磨新材料股份有限公司：2010年12月31日被否发行人前身为娄底红宇工业股份有限公司，2002年4月10日，大股东朱红玉将娄底红宇工业的全部资产权益作为出资重新设立本公司湖南红宇，此后，发行人经营业务转为耐磨系列产品的生产销售。但是此次新设公司的行为并未重新办理新设公司的登记手续，也没有履行清算并办理注销登记的法律手续，而是将本次工商登记办理成变更的工商登记，因此，公司主体资格存在瑕疵。因主体资格被否IPO案例523.2重要事项说明——部分上市被否案例分析盛瑞传动股份有限公司：2011年5月13日被否2008-2010年，公司对潍柴控股集团旗下公司的合计销售收入占同期营业收入的比例分别为79.56%、88.28%和92.23%，并且公司从潍柴控股集团旗下公司采购部分零部件的毛坯件，所占同期原材料采购总金额的比例分别为53.31%、55.31%和45.68%，公司上下游均严重依赖潍柴控股集团，因此其独立性存疑。新疆宏泰矿业股份有限公司：2010年7月21日被否招股说明书披露，2008年四季度开始，全球大宗商品价格下降，铁矿石长协价格和国内现货价格也随之大幅下降。受此影响，公司主营产品铁精粉2009年价格下跌56.87%，营业收入环比下降34.53%，销售毛利率下降22.02%，净利润下降72.90%。从2010年4月下旬开始，国内钢价进入下跌通道，国际市场钢材价格也出现回落态势，全国粗钢产量下降，钢企需求缩减，铁矿石现货价格也接连下跌。由于公司的经营业绩受产品价格的影响较大，且目前铁矿石和铁精粉的价格大幅波动，因此公司的持续盈利能力存在重大不确定性。发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条的规定不符。因重大客户依赖被否IPO案例因持续盈利能力被否IPO案例533.2重要事项说明——部分上市被否案例分析江门市科恒实业股份有限公司（创业板）：2010年12月21日被否招股书透露，2007年、2008年、2009年和2010年1-9月，公司营业收入分别为27,150.47万元、22,474.14万元、25,542.73万元、27,965.56万元，公司08、09年的营业收入增长率低于证监会规定的30%。且公司综合毛利率由09年年末23.67%下降至2010年前三季的19.35%，按产品来看，公司节能灯用稀土发光材料和新兴领域用稀土发光材料毛利率，分别从09年年末的21.24%和50.24%大幅下降至今年前三季的18.53%和38.47%。总的来说，公司成长性存疑。广西丰林木业集团股份有限公司：2010年8月30日被否公司2007年—2009年增值税即征即退金额分别为4551.34万元、2574.34万元和2911.97万元，占当期净利润的比重分别为33.94%、31.17%和39.77%，2010年上半年公司增值税退税较去年年底激增56%，占当期净利润比例为57.84%，增值税即征即退金额占公司净利润比重较高。同时，2010年增值税即征即退比率由100%降为80%，增值税即征即退比率下降将对公司未来业绩造成一定的影响。公司持续盈利能力存在不确定性，且公司经营成果对税收优惠存在严重依赖。发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十四条、第三十七条的规定不符，存在过分依赖增值税退税的风险。因成长性不足被否IPO案例因税收优惠依赖被否IPO案例543.2重要事项说明——部分上市被否案例分析山东丰元化学股份有限公司：2010年9月6日被否招股书数据显示2009年公司工业草酸和精制草酸产能分别为6万吨和1万毒，公司本次募投项目为新增年产10万吨产能草酸、年产3.5吨产能电子精细材料（精制草酸、草酸盐），产能扩张率近150%，而报告期内公司产能利用率逐年下降，同时报告期内公司草酸产品呈下降趋势，本次募投项目的市场前景和盈利能力面临重大不确定性。因募投项目存疑被否IPO案例浙江佳力科技股份有限公司：2010年6月11日被否根据发行人招股说明书披露，自2008年以来，发行人主营业务风电设备铸件年新订单和产能利用率大幅下降，2008年和2009年发行人当年新签风电设备铸件订单从29,124吨下降到19,675吨；产能利用率从88%下降到54%。2009年9月，国务院发布《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发〔2009〕38号），确定风电设备为产能过剩产业，发行人所处行业的经营环境发生重大变化。2、此外，发行人目前主要产品包括1.5MW、2.0MW、2.1MW风电设备铸件，发行人此次募集资金投资项目是“年新增2500套1.5MW以上大型风力发电设备关键部件扩建项目”，而根据国务院发布的《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发〔2009〕38号），国家重点支持的是自主研发2.5兆瓦及以上风电整机和轴承、控制系统等关键零部件，发行人主要产品和募集资金投资项目不属于重点支持项目。因产业政策被否IPO案例555656

561.1中小企业融资环境4.1证监会发行部机构介绍4.2证监会审核程序第四章、证监会审核程序及发审会简介4.2证监会审核程序4.2证监会审核程序4.3发行审核会简介564.1证监会发行部机构介绍——发行监管部（主板、中小板）57发行监管部综合处发行审核一处发行审核二处发行审核三处发行审核四处发行审核五处发审委工作处主要负责主板、中小板证券发行相关材料的受理及发行审批监管的协调工作等主要职责包括草拟境内企业在境内主板及中小板发行证券的规则、实施细则；审核境内企业在境内主板及中小板发行证券的申报材料并监管其发行活动；审核保荐人和保荐代表人的资格并监管其保荐业务；审核主板及中小板企业债券的上市申报材料。主要负责对主板、中小板首次公开发行企业相关材料中非财务会计内容的审核主要负责对主板、中小板上市企业再融资相关材料中非财务会计内容的审核主要负责对主板、中小板上市企业再融资相关材料中财务会计内容的审核主要负责对保荐代表人资格的审核并对保荐代表人及其保荐业务进行监督管理等主要负责发审委会议的组织、发审委委员的管理及发审委其他相关工作主要负责对主板、中小板首次公开发行企业相关材料中财务会计内容的审核574.1证监会发行部机构介绍——创业板发行监管部（创业板）58创业板发行监管部综合处发行审核一处发行审核二处发审委工作处2009年12月正式成立，主要职责包括拟订创业板证券发行的法规、规则、实施细则；审核首次公开发行股票并在创业板上市的企业申报材料；审核创业板上市公司在境内发行证券的申报材料；监管创业板证券发行活动；监管保荐机构和保荐代表人与创业板企业发行上市的相关的保荐业务；协同拟订创业板发行审核委员会规则，负责创业板发审委组建及运行。主要负责对创业板首次公开发行企业相关材料中非财务会计内容的审核主要负责创业板证券发行相关材料的受理及发行审批监管的协调工作等主要负责对创业板首次公开发行企业相关材料中财务会计内容的审核主要负责创业板发审委会议的组织、发审委委员的管理及发审委其他相关工作58发行人在保荐机构的协助下按照中国证监会有关规定制作申请文件，由保荐机构向中国证监会申报企业发行上市。中国证监会收到申请文件后，在五个工作日内作出是否受理或补正材料的决定。（补正后2日决定是否受理）。4.2证监会审核程序受理企业发行申请初审中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审发行监管部负责中小板初审，在初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见，并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发展和改革委员会的意见；创业板发行监管部负责创业板初审。证监会15日内将初审意见函告发行人及其保荐人；保荐人10工作日内补充完善申请文件；证监会进一步审核，之后上发行部内审会，形成初审报告，并将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。按行政许可法的要求，证监会应于3个月内完成审核（期间不包含发行人和保荐人意见反馈时间）。59发行审核委员会以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见：表决还是暂缓。发审会工作程序：委员填是否与发行人接触事项的有关说明——初审人员报告——委员发表意见，并与初审人员讨论——归纳问题,请发行及保荐机构上会答辩