2022年保荐代表人考试-投资银行业务模拟试题17

2022年保荐代表人考试-投资银行业务模拟试题17

姓名年级学号

题型选择题填空题解答题判断题计算题附加题总分

得分

评卷人得分

一、多项选择题

L关于股份公司的发起设立，下列说法正确的有（）

A.发起人应当在缴足公司章程规定的出资后，选举董事会和监事会，由董事

会向公司登记机关申请设立登记

B.在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份V

C.股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记

的全体发起人认购的股本总额V

D.以非货币资产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续V

解析：A,发起人应当在认足公司章程规定的出资后，选举董事会和监事会，由

董事会向公司登记机关申请设立登记

2.有限责任公司以下情形中应当召开临时股东会的有（）

A.董事会提议V

B.1/3以上董事提议7

C.监事会提议V

D.监事提议V

E.1/10以上股东提议V

解析：有限公司在以下情形下应召开临时股东会：1/10以上股东、1/3以上

董事、监事会或监事（指不设监事会的监事，设监事会的监事不可）提议召开

临时会议的，应当召开临时会议。本题A,根据公司法规定，一般情况下，董

事会需经全体董过半数出席方可举行，且经全体董事过半数通过，因此，董事

会提议实际上是超过1/3以上董事同意提议的。虽不是直接规定，但如果考

到，根据推理，应该选。

3.以下关于股份公司设立说法正确的有（）

A.采取发起设立方式设立的股份公司，在发起人认购的股份缴足前，不得向

他人募集股份V

B.采取募集设立的股份公司，发起人出资既可以货币出资，也可以非货币资

产出资，而认股人则必须以货币出资V

C.股份公司设立方式有两种，发起设立和募集设立，两种方式下的注册资本

均为实收资本

D.募集方式设立下创立大会应当自股款缴足之日起30日内由发起人主持召

开V

E.创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行，并

经出席会议的发起人所持表决权过半数通过

解析：C,募集设方式下不允许分期出资，注册资本均为实收资本。E,经出席

会议的认股人所持表决权过半数通过。

4.国务院证券监督管理机构依法履行职责时，以下情形中需要证监会主要负责

人批准的有（）

A.对可能被转移、隐匿或者毁损的文件和资料，可以予以封存

B.在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时，限制被调查事件

当事人的证券买卖V

C.对有证据证明已经或者可能转移或者隐匿违法资金、证券等涉案财产或者

隐匿、伪造、毁损重要证据的，予以冻结或者查封V

D.查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记、通讯记录等资料

解析：《证券法》第一百八十条“国务院证券监督管理机构依法履行职责，有

权采取下列措施：（一）对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金

管理公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构进行现场检查；

（二）进入涉嫌违法行为发生场所调查取证；（三）询问当事人和与被调查事

件有关的单位和个人，要求其对与被调查事件有关的事项作出说明：（四）查

阅、复制与被调查事件有关的财产权登记、通讯记录等资料；（五）查阅、复

制当事人和与被调查事件有关的单位和个人的证券交易记录、登记过户记录、

财务会计资料及其他相关文件和资料；对可能被转移、隐匿或者毁损的文件和

资料，可以予以封存：（六）查询当事人和与被调查事件有关的单位和个人的

资金账户、证券账户和银行账户；对有证据证明已经或者可能转移或者隐匿违

法资金、证券等涉案财产或者隐匿、伪造、毁损重要证据的，经国务院证券监

督管理机构主要负责人批准，可以冻结或者查封；（七）在调查操纵证券市

场、内幕交易等重大证券违法行为时，经国务院证券监督管理机构主要负责人

批准，可以限制被调查事件当事人的证券买卖，但限制的期限不得超过十五个

交易日；案情复杂的，可以延长十五个交易日。”（六）、（七）需要经国务

院证券监督管理机构主要负责人批准。

5.下列各项中，属于所有者权益的有（）

A.盈余公积V

B.实收资本V

C.其他综合收益V

D.库存股V

E.资本公积V

6.关于合并范围，下列说法中正确的有（）。

A.在判断投资方是否拥有对被投资方的权力时，应仅考虑投资方及其他方享

有的实质性权利V

B.在判断投资方是否拥有对被投资方的权力时，应同时考虑投资方及其他方

享有的实质性权利和保护性权利

C,投资方仅持有保护性权利不能对被投资方实施控制，也不能阻止其他方对

被投资方实施控制V

D.在判断投资方是否拥有对被投资方的权力时，应仅考虑投资方及其他方享

有的保护性权利

解析：在判断投资方是否拥有对被投资方的权力时，应仅考虑投资方及其他方

享有的实质性权利，不考虑保护性权利，选项B和D错误。

7.B股份有限公司截至2008年12月31日共发行股票300股，股票面值为1

元，资本公积（股本溢价）600万元，盈余公积金400万元，B公司资本公积一

其他资本公积500万元。经股东大会批准，B公司以现金回购本公司股票300

万股并注销。假定B公司按照每股4元回购股票，不考虑其他因素，则以下关

于B公司回购注销库存股的会计处理正确的是（）

A.B公司注销回购库存股应冲减资本公积900万

B.B公司注销回购库存股应冲减盈余公积300万J

C.B公司回购股票时，企业库存股的入账金额是1200万元J

D.B公司注销回购库存股时，企业股本减少的金额是1200万元

E.B公司回购股票不影响企业的所有者权益总额

F.B公司注销回购库存股不影响企业的所有者权益总额V

B公司账务处理如下

（1）回购库存股

借：库存股1200

贷：银行存款1200

（2）注销回购库存股

借：股本300

资本公积---股本溢价600

盈余公积300

贷：库存股1200

8.以下应纳入A上市公司2013年度合并报表范围的有（）

A.甲公司由自然人李某向A公司借款出资设立，李某持有全部股权，A公司

与李某约定，甲公司全部经营管理决策由A公司决定，A公司享有全部经营收

益并承担风险V

B.乙公司由A公司与自然人张某出资设立，A公司、张某分别持股60%、

40%,双方约定，乙公司由张某负责主要生产经营决策，每年向A公司提供

200万元投资回报

C.丙公司为A公司持股51%并控制的境外公司，由于受到所在国外汇管制，

丙公司向A公司支付分红及其他资金调度均受到限制V

D.丁公司为A公司的全资子公司，由于资不抵债，在2013年5月被法院宣告

进入破产程序

9.以下股东大会表决事项，需要特别决议通过的有（）

A.股权激励计划V

B.公司减少注册资本V

C.公司清算V

D.公司章程修改J

E.公司在一年内出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%V

10.上市公司有权提议召开临时董事会的有（）

A.3%的股东

B.独立董事V

C.监事会V

D.1/3以上董事V

解析：《公司法》第一百一十条：”董事会每年度至少召开两次会议，每次会

议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股

东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应

当自接到提议后十曰内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以

另定召集董事会的通知方式和通知时限。”上述为股份公司临时董事会的规

定。另外根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，独立

董事的职权中其中有一项就是“提议召开董事会”。

11.以下政府补助，应当在取得时确认递延收益的有（）

A.与收益相关的政府补助，用于补偿企业已发生费用或损失的

B.与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间费用或损失的V

C.企业取得的与资产相关的政府补助，该资产公允价值能可靠计量V

D.企业取得的政府补助的非货币性资产，无法可靠确定公允价值，以名义金

额计量

12.中小板上市公司控股股东通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份，以

下应当在首次出售2个交易日前刊登提示性公告的有（）

A.预计未来6个月内出售股份可能达到公司股份总数5%的V

B.最近12个月内控股股东受到深交所1次通报批评处分

C.最近12个月内控股股东受到深交所公开谴责V

D.公司股票被实施退市风险警示V

解析：B,最近12个月内控股股东受到深交所2次以上通报批评处分才需要刊

登提示性公告。

13.以下构成关联交易的是（）

A.母公司将设备出售给其子公司V

B.母公司经营租赁子公司房屋建筑物V

C.子公司融资租赁母公司一条生产线V

D.B公司是A公司的子公司，A公司要求B公司停止对某一新产品的研究和试

制，并将B公司研究的现有成果转给A公司最近购买的、研究与开发能力超过

B公司的C公司继续研制。J

解析：关联方之间的融资租赁和经营租赁均构成关联交易。

14.下列关于创业板规范运作的说法符合规定的是（）

A.创业板董事长可担任薪酬与考核委员会召集人

B.董事会成员6名，其中4名高管

C.董秘由财务负责人兼任V

D.董事会专门委员会未设战略委员会和提名委员会V

E.财务总监担任审计委员会召集人

解析：A、E,根据规定，专门委员会的召集人应当由独立董事担任，董事长与

财务总监不可能是公司独立董事，A、E错误。B,《上市公司章程指引》第96

条规定，董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高

级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总

数的1/2。C,创业板规范运作指引规定，董事会秘书应当由上市公司董事、

副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。D,修订前

的创业板规范运作指引规定上市公司应当设立审计委员会、薪酬与考核委员

会，战略委员会和提名委员会并不必然应当设立，根据现行规定，四个委员会

均不再强制要求必须设立，因此D按照现行规定也是正确的。

15.股份公司股东可以查阅（）

A.股东大会会议记录V

B.董事会会议记录

C.监事会会议记录

D.股东名册V

E.会计账簿

解析：B、C,董事会、监事会决议可以查阅，记录不可以查阅。D,股份公司股

东不可以查阅公司会计账簿。

16.2013年3月31日，甲公司应收乙公司的一笔货款500万元到期，由于乙公

司发生财务困难，该笔货款预计短期内无法收回。甲公司已为该项债权计提坏

账准备100万元。当日，甲公司就该债权与乙公司进行协商。下列协商方案

中，属于债务重组的有（）。

A.减免100万元债务，其余部分立即以现金偿还V

B.减免80万元债务，其余部分延期两年偿还V

C.以公允价值为500万元的固定资产偿还

D.以现金100万元和公允价值为400万元的无形资产偿还

E.以400万元现金偿还V

解析：债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人

达成的协议或者法院的裁定作出的让步的事项。选项C和D,债权人均没有作

出让步，所以不属于债务重组。

17.上市公司董监高6个月内买进股票又卖出，以下说法正确的有（）

A.董事会应当收回所得收益，董事会不执行的，股东有权要求董事会在30目

内执行V

B.董事会未在30日内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼V

C.董事会不执行或未在30日内执行的，负有责任的董事依法应当承担连带责

任V

D.董事会应当收回所得收益，董事会不执行的，股东应申请监事会执行，不

可直接向人民法院提起诉讼

解析：本题考查的是证券法关于短线交易的规定。《证券法》第四十七条：

“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，

将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买

入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证

券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个

月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日

内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负

有责任的董事依法承担连带责任。”

18.上市公司收购中的下列行为符合规定的有（）

A.己持有上市公司30%股份的股东，向持有上市公司20%股份的另一股东发

出部分收购要约

B.控股股东持有上市公司45%的股份，投资者拟收购35%的股份，计划先通

过协议方式收购控股股东30%的股份然后向全体股东发出要约收购5%的股

份J

C.投资者以现金方式要约收购，预计收购总金额9亿元，以2亿元作为履约

保证金V

D.投资者发出全面收购要约，以证券作为支付对价，同时提供现金选择

权V

解析：A,部分要约也应当向所有股东发出，而不能向部分股东定向发出。

19.2008年2月，甲公司以其持有的丙上市公司股票交换乙公司生产的一台办

公设备，并将换入办公设备作为固定资产核算，该交换具有商业实质。乙公司

换入丙公司股票后对丙公司不具有控制、共同控制或重大影响，拟随时处置丙

公司股票以获取差价。本次交换未涉及补价。甲公司和乙公司均为增值税一般

纳税人。甲公司和乙公司不存在任何关联方关系。下列各项关于乙公司上述交

易会计处理的表述中，错误的是：

A.换出办公设备作为销售处理并计缴增值税

B.换入丙公司股票确认为可供出售金融资产V

C,换入丙公司股票按换出办公设备的账面价值计量V

D.换出办公设备按照账面价值确认销售收入并结转销售成本V

解析：A,自己生产的办公设备用于交换，作为销售处理并计缴增值税，A说法

正确；B,持有股票的目的是短期内出售获取差价，应该作为交易性金融资产核

算；C,本题有一隐含条件，即甲公司换出的资产是有公允价值的（丙上市公司

股票），非货币性资产交换的一方具有公允价值的，应以公允价值为计量；D,

应当按照换出资产的公允价值确认收入，换出资产无公允价值的，按照换入资

产的公允价值±补价作为换出资产的公允价值确定。

20.下列要征企业所得税的是（）

A.有限责任公司V

B.个人独资企业

C.合伙企业

D.股份有限公司V

21.关于深交所定期报告的说法正确的有（）

A.年度报告期间，公司依法对外公告报告期统计报表的，应当将所报送的外

部单位相关人员作为内幕知情人进行登记J

B.董事会审议通过每10股送转6股以上的利润分配方案的，应当向深交所报

送《内幕信息之情人员档案》V

C.上市公司拟以半年度、季度财务报告为基础进行现金分红且不送红股或者

用资本公积转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计V

D.拟发布第一季度报告业绩预告但其上年年报尚未披露的上市公司，应当在

发布业绩预告的同时披露其上年度的业绩快报V

22.根据《证券公司资产证券化业务管理规定》，内部信用增级方式包括

（）

A.第三方担保

B.优先次级分级V

C.超额抵押V

D.超额利差账户V

解析：内部信用增级是资产证券化特有的信用增级方式，最大优点是成本较

低，一般有以下几种形式：（1）直接追索权；（2）优先/次级结构：指通过

调整资产支持证券的内部结构，将其划分为优先级证券和次级证券或更多的级

别。（3）现金储备账户：现金储备账户的资金主要来源于两部分：一是利差，

即基础资产组合产生的收益超出支付给投资者的本息以及SPV运作费用的差额

部分，实际上是SPV从事证券化业务的净收入。二是SPV的自有资金。（4）超

额抵押。（5）回购条款。（6）担保投资基金。

23.某上市公司共7名董事，现审议向其中2名董事甲和乙共同出资的一家公司

进行投资，则以下说法正确有（）

A.该董事会需4名以上董事出席方可举行

B.该董事会经除甲和乙外韵其他3名以上非关联董事出席即可举行V

C.该董事会须经除甲和乙外的其他3名以上非关联董事同意表决通过V

D.甲和乙不得出席本次董事会会议

E.甲和乙不得对本次决议进行表决，但可以代理其他非关联董事行使表决权

F,向2名董事共同出资的一家公司进行投资的事项应提交上市公司股东大会

表决通过

解析：上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权；该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提

交上市公司股东大会审议。D,关联董事只是限制其表决权，但并未限制其出

席。

24.根据《企业会计准则第36号一关联方披露》的规定，下列表述正确的有

（）O

A.与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构，

不构成企业的关联方V

B.与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许

商、经销商或代理商，不构成企业的关联方V

C.与该企业共同控制合营企业的合营者，不构成企业的关联方V

D.仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业之间构成关联方

E.该企业主要投资者个人控制的其他企业，构成企业的关联方J

解析：仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业之间，不构成关联

方O

25.下列项目中，影响融资租入固定资产入账价值的有（）。

A.融资租入固定资产占资产总额的比例

B.融资租入固定资产支付的租赁合同印花税V

C.租赁合同规定的利率V

D.融资租入固定资产的预计净残值

E,融资租入固定资产的预计使用年限

解析：初始直接费用应计入融资租入固定资产的入账价值。

26.以下属于可以向证监会提出免于以要约收购方式增持股份的情形有（）

A.收购人与出让人能够证明本次转让是在同一实际控制人控制的不同主体之

问进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化V

B.上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公

司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益V

C.因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股

本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%

D.因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司己发行股份的

30%

解析：C,属于适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的情形。D,属于

免于提交豁免申请，直接办理股份转让和过户的情形。

27.关于上市公司管理层收购，下列说法正确的有（）

A.公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估

报告V

B.本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事

同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过

半数通过J

C.独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，

独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告V

D.公司董事会成员中独立董事的比例应当达到1/2以上V

解析：管理层收购应当符合的条件如下：（1）上市公司应当具备健全旦运行良

好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应

当达到或者超过1/2。（2）公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评

估机构提供公司资产评估报告。（3）本次收购应当经董事会非关联董事作出决

议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东

大会的非关联股东所持表决权过半数通过。（4）独立董事发表意见前，应当聘

请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应

当一并予以公告。（5）上市公司董、监、高存在《公司法》第148条规定情

形，或者最近3年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。

28.以下关于证券发行承销的说法正确的有（）

A.公开发行证券的发行人有权依法自主选择承销的证券公司V

B.包销是指证券公司将发行人的证券按照协议先全部购入再对外销售的承销

方式

C.向不特定对象公开发行的证券票面总值达到5000万元的，应当由承销团

承销

D.证券的代销、包销期限最长不得超过90日J

解析：A,《证券法》第二十九条“公开发行证券的发行人有权依法自主选择承

销的证券公司。证券公司不得以不正当竞争手段招揽证券承销业务。"B,《证

券法》第二十八条："……证券承销业务采取代销或者包销方式。证券代销是

指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给

发行人的承销方式。证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入

或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。”C,《证券

法》第三十二条：”向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元

的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。”

D,《证券法》第三十三条“证券的代销、包销期限最长不得超过九十日。

29.以下不会引起速动比率变化的有（）

A.短期借款还应付账款V

B.现金买存货

C.现金买固定资产

D.现金买交易性金融资产V

E.存货对外投资J

解析：速动比率=速动资产/流动负债，应非常清楚哪些是速动资产，哪些是非

速动资产，哪些是长期资产。

30.下列关于非公开发行股票的说法正确的有（）

A,非公开发行申请未获核准的上市公司，可自中国证监会作出不予核准的决

定之日起六个月后，再次提出证券发行申请V

B.认购邀请书名单由上市公司和保荐人共同确定V

C.股东大会决议有效期已过的，应由董事会重新确定本次发行的定价基准

日V

D.如本次发行董事会决议确定具体发行对象的，该具体发行对象经上市公司

股东大会同

31.甲公司股票发行申请经核准后，以下情形表述正确的有（）

A.证券公司发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活

动V

B.证券公司发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，应立即报告中国

证监会，在中国证监会作出撤销核准决定前，可以继续销售

C.证监会发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤

销发行核准决定，停止发行V

D.证监会发现不符合法定条件或者法定程序，己经发行尚未上市的，撤销发

行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有

人V

解析：A,B,《证券法》第三十一条：”证券公司承销证券，应当对公开发行

募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查；发现有虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，

并采取纠正措施。”《证券法》第二十六条：“国务院证券监督管理机构或者

国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者

法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市

的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还

证券持有入；保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错

的除外：发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责

任。”

32.以下应当征收增值税的有（）

A.商品期货实物交割V

B.电力公司向发电企业收取的过网费V

C.自来水企业收取的与销售数量无关的一次性费用

D.交通运输服务V

33.以下系创业板上市公司需暂停上市情形的有（）

A.连续3年亏损V

B.最近一年净资产为负V

C.最近36个月内累计受到交易所3次公开谴责

D.6月30日未公开上年年报V

解析：C,最近36个月内累计受到交易所3次公开谴责应终止上市。D,应该是

4月底披露年报，6月30日还未披露，已经满2个月未予披露。

34.下列关于收入的说法正确的是（）

A.企业甲2011年9月1日出售一批货物给乙公司，货物作价300万元，约定6

个月后即2012年3月1日以315万元回购货物，企业2011年年末确认财务费

用10万元J

B.企业甲2011年9月1日出售一批货物给乙公司，货物作价300万元，约定6

个月后即2012年3月1目以315万元回购货物，企业2011年年末确认销售收

入300万元

C.企业2011年9月份销售一批按摩椅，销售价格为250万元，购货方6个月

后享有退货权，按照企业的历史经验，该笔货物退货概率为20%,企业2011

年确认收入200万元J

D.企业分期收款销售商品，2011年1月1销售总价款为2000万元，分5分年

付清，其后每年1月1日等额付款，该笔货物市场销售价格为1600万，成本为

1500万，企业2011年确认收入1600万，财务费用400万

解析：B,售后回购具有融资性质的，不应确认收入，收到的款项应确认为一项

负债；D,分期收款销售商品，合同价款与公允价值的差额400万，先确认为

“未确认融资收益”，然“按照摊余成本与实际利率计算确定的金额在5年内

进行摊销，作为财务费用的抵减项。

35.甲上市公司公开增发股票，公司股票招股意向书公告日和董事会决议公告日

前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日的均价如下表，则符合公开发

行股票的价格为（）单位：元/股

A.17.10元J

B.15元

C.18元V

D.19元J

E.20元J

解析：公开增发的发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均

价或前1个交易日的均价。

36.下列关于我国税收法律级次的表述中，正确的有（）

A,《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》属于税收规章

B.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》属于税收行政法规V

C.《中华人民共和国企业所得税法》属于全国人大制定的税收法律V

D.《中华人民共和国增值税暂行条例》属于全国人大常委会制定的税收法律

37.中小板的上市公司以下关于募投项目变更的说法正确的有（）

A.变更募投项目由控股子公司实施，应经股东大会审议通过J

B.变更募投项目实施地点，经董事会通过，保荐机构发表意见J

C.取消原募集资金项目，实施新项目，董事会通过，无须经股东大会通过

D.变更募集资金投资项目实施方式，董事会通过，无须经股东大会通过

解析：深交所主板、中小板、创业板均规定，以下属于募集资金用途变更，需

要董事会、股东大会审议，保荐机构、独立董事、监事会发表意见：（1）取消

原募集资金项目，实施新项目；（2）变更募集资金投资项目实施主体（实施主

体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；（3）变

更募集资金投资项目实施方式；（4）交易所认定为募集资金用途变更的其他情

形。本题A,由控股子公司实施属于变更募集资金投资项目实施主体（注意，

如果是由全资子公司实施则不属于），属于募集资金用途变更；B,仅变更实施

地点的，不属于募集资金用途变更，董事会通过，保荐机构发表意见即可。

38.根据《证券法》的规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件（）

A.具备健全且运行良好的组织机构V

B.具有持续盈利能力，财务状况良好V

C.最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为J

D.经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件V

E.最近三年连续盈利，财务状况良好

解析：《证券法》第十三条“公司公开发行新股，应当符合下列条件：（一）

具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；

（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国

务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新

股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务

院证券监督管理机构核准。”根据本题题干应选择ABCD,若本题题干改为公司

公开发行新股，应当符合下列条件O,则E也应选择。

39.在非上市公众公司的收购，以下哪些属于信息披露义务人（）

A,被收购公司董事会V

B.拟竞价收购3%股份的收购人

C.拟出让5%股份的股东

D.拟协议收购25%股份的收购人V

解析：B、C均未达到10%,不需披露。

40.以下税费中，在承担该税费时应计入管理费用的有（）

A.车船税V

B.土地增值税

C.矿产资源补偿费V

D.消费税

解析：承担该税负（计提或实际缴纳）应计入“管理费用”的税种有：①房产

税②车船税③土地使用税④矿产资源补偿费⑤印花税（房、车、土、矿、印）

41.下列可以在所得税前扣除的有（）

A.企业在汇总计算缴纳企业所得税时，其境外营业机构的亏损不得抵减境内营

业机构的盈利V

B.企业因存货盘亏、毁损、报废、被盗等原因不得从增值税销项税额中抵扣的

进项税额，可以与存货损失一起在计算应纳税所得额时扣除V

C.对企业盘亏的固定资产或存货，以该固定资产的账面净值或存货的成本减除

责任人赔偿后的余额，作为固定资产或存货盘亏损失在计算应纳税所得额时扣

除V

D.对企业毁损、报废的固定资产或存货，以该固定资产的账面净值或存货的成

本减除残值、保险赔款和责任人赔偿后的余额，作为固定资产或存货毁损、报

废损失在计算应纳税所得额时扣除V

E.对企业被盗的固定资产或存货，以该固定资产的账面净值或存货的成本减除

保险赔款和责任人赔偿后的余额，作为固定资产或存货被盗损失在计算应纳税

所得额时扣除V

42.以下租赁中，不考虑其他因素，应将其划分为融资租赁的有（）

A.某项租赁，设备全新时的可使用年限为10年，已经使用了3年，从第4年

开始租出，租赁期为6年V

B.某项租赁，设备全新时的可使用年限为10年，已经使用了3年，从第4年

开始租出，租赁期为3年

C.某项租赁，设备全新时的可使用年限为10年，已经使用了8年，从第9年

开始租出，租赁期为2年

D.某项租赁，设备全新时的可使用年限为10年，已经使用了7年，从第8年

开始租出，租赁期为3年V

解析：租赁期♦租赁资产使用寿命275%的，且租赁资产租赁时己使用年限彳

租赁资产全新时可使用年限小于75%时，为融资租赁。本题B,租赁期+租赁

资产使用寿命=3.7=42.9%

43.以下关于租赁的说法正确的有（）

A.租赁期开始日，指租赁协议日与租赁各方就主要条款作出承诺日中的较早

者。租赁开始日，承租人和出租人应当将租赁认定为融资租赁或经营租赁，并

确定在租赁期开始日应确认的金额

B.资产余值指在租赁开始日估计的租赁期届满时租赁资产的公允价值V

C.担保余值，就承租人而言指由承租人或与其有关的第三方担保的资产余值J

D.最低租赁付款额，指在租赁期内，承租人应支付或可能被要求支付的款项，

包括或有租金和履约成本，加上由承租人或与其有关的第三方担保的资产余值

E.最低租赁收款额是指最低租赁付款额加上独立第三方对出租人担保的资产余

值V

解析：A所描述的是租赁开始目的定义，租赁期开始日是指承租人有权行使其

使用租赁资产权利的日期，表明租赁行为的开始。D,应不包括或有租金和履约

成本。

44.以下说法正确的有（）

A.不管是有限公司还是股份公司监事会成员中都应该有职工代表监事J

B.股份公司的非职工代表监事由股东大会选举产生V

C.国有独资公司的监事，不管是职工代表监事还是非职工代表监事，均应由国

有资产监督管理机构委派

D.监事的任期为每届不得超过3年，任期届满，连选可以连任

解析：监事会成员中都应该有职工代表监事。国有独资公司的非职工监事由国

资监管部门委派，职工代表监事由职工民主选举产生，C错；监事任期为3

年，D错。

45.2012年12月310,甲公司存在一项未决诉讼。根据类似案例的经验判

断，该项诉讼败诉的可能性为90%。如果败诉，甲公司将须赔偿对方100万元

并承担诉讼费用5万元，但很可能从第三方收到补偿款10万元。2012年12月

310,甲公司以下处理正确的是（）

A.确认预计负债100万元

B.确认预计负债105万元J

C.确认其他应收款10万元

D.很可能从第三方收到补偿款10万元，不确认为资产，作为或有资产进行披

露V

解析：甲公司应就此项未决诉讼确认的预计负债金额=100+5=105（万元）。资

产只有在基本确定时才能确认。

46.甲上市公司监事李某，2014年5月买了甲公司300万股票，2014年9月将

300万股全部卖出，获得收益20万元，以下说法正确的有（）

A.收益20万元应收归公司所有，应由董事会收回其所得收益V

B.公司董事会不按照规定收回收益的，股东有权要求董事会在30日内执行V

C.股东要求董事会收回收益，董事会在30日内未执行的，股东有权要求监事

会以公司名义向人民法院提起诉讼

D.证券法规定的短线交易限制适用的对象仅包含公司董事和高管，监事不在限

制范围，因此董事会无权收回监事李某的收益

解析：本题考查的是证券法关于短线交易的规定。《证券法》第四十七条：

“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，

将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买

入，由此所得收益归该公司所有，公刊董事会应当收回其所得收益。但是，证

券公刊囚包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个

月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求懂事会在：30

日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，

负有责任的董事依法承担连带责任。”

47.甲是集团公司，乙是其子公司。乙实施股权激励，甲用持有乙的股权作为结

算工具，合并报表的中体现的有（）

A.管理费用V

B.资本公积

C.长期股权投资

D.应付职工薪酬V

结算企业（母公司）不是以其本身权益工具结算，接受服务企业（子公司）没

有结算义务的会计处理如下：

（1）结算企业

借：长期股权投资

贷：应付职工薪酬（按现金结算股份支付计量原则确认应付职工薪酬）

（2）接受服务企业

借：管理费用等

贷：资本公积（按权益结算股份支付计量原则确认资本公积）

（3）合并财务报表中应编制如下抵消分录

借：资本公积

管理费用等（差额，也可能在贷方）

贷：长期股权投资

抵消后合并报表中有“管理费用等”科目和“应付职工薪酬”相当于集团内为

现金结算的股份支付。

48.关于初始直接费用，下列说法中正确的有（）。

A,承租人融资租赁业务发生的初始直接费用应计入租入资产的价值V

B.承租人融资租赁业务发生的初始直接费用应计入管理费用

C.承租人经营租赁业务发生的初始直接费用，应当计入当期损益V

D.出租人经营租赁业务发生的初始直接费用，应当计入当期损益

E,出租人融资租赁业务发生的初始直接费用应计入管理费用

解析：承租人融资租赁业务发生的初始直接费用应计入租入资产的价值：出租

人融资租赁业务发生的初始直接费用应计入长期应收款。

49.以下属于非经常性损益的有（）

A.长期股权投资的处置收益V

B.增值税出口退税

C.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益J

D.债务重组损益V

解析：A,若为PE公司处置长期股权投资产生的损益则为经常性损益。

50.以下关于股份锁定的说法正确的有（）

A.中小板上市公司，董事、监事和高级管理人员在申报离任6个月后的12月

内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的

比例不得超过50%V

B.创业板上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任6个月后的12月内

通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比

例不得超过50%

C.创业板上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之口起

6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公

司股份V

D.创业板上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起

第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让

其直接持有的本公司股份V

解析：根据创业板和中小板上市公司规范运作指引的规定，创业板上市公司

董、监、高在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职

之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市

之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不

得转让其直接持有的本公司股份。中小板上市公司董、监、高在申报离任6个

月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公

司股票总数的比例不得超过50%。

51.以下关于或有事项的说法正确的有（）

A,与亏损合同相关的义务不需支付任何补偿即可撤销的，企业不应确认预计负

债V

B.甲公司与乙公司签订的一项尚待执行的商品销售合同，因合同尚未执行，具

有不确定性，属于或有事项

C.待执行合同变为亏损合同时，合同存在标的资产的，应当对标的资产进行减

值测试并按规定确认减值损失，不需要再确定预计负债

D.待执行合同变为亏损合同时，合同不存在标的资产的，亏损合同相关义务满

足预计负债确认条件时，应当确认预计负债J

解析：待执行合同不属于或有事项，待执行合同变为亏损合同时属于或有事

项；待执行合同变为亏损合同时，合同存在标的资产的，应当对标的资产进行

减值测试并按规定确认减值损失，若预计亏损超过计提的减值损失，则符合负

债确认条件的，仍应确认预计负债。

52.甲股份公司拟吸收合并乙股份公司，双方董事会于与T日发出通知，并于

T+20日召开股东大会，且吸收合并的决议均获得通过，下列说法正确的有

（）

A.T日算起10日内通知债权人，30日内发出公告

B.债权人应当自接到通知书之日起30日，未接到通知书的自公告之日起45日

内申报债权

C.合并后乙公司债权债务由甲公司承担V

D.债权人可要求还款或提供担保。J

解析：本题考查的是公司合并的处理。《公司法》第一百七十三条：“公司合

并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当

自作出合并决议之日起10日内通知债权入，并于30曰内在报纸上公告。债权

人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”《公司法》第一百七十四条''公司

合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承

继。”本题A,应当是T+20日（股东大会作出合并决议日）起10日内通知债

权人；B,申报债权是债权人的一项权利，可以申报，也可以不申报，因此题目

中表述为“应当”实为一种义务了，表述不正确。

53.下列哪些情况属于公开发行证券（)

A.向特定对象发行超过200人V

B.向非特定对象发行少于200人J

C,通过报刊等广告发行J

D.公司某股东将其股份转让给他人，转让后导致股东人数为200人

解析：《证券法》第十条："……有下列情形之一的，为公开发行：（一）向

不特定对象发行证券的；（二）向特定对象发行证券累计超过200的；（三）

法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开

劝诱和变相公开方式。”另外需注意，《国务院办公厅关于严厉打击非法发行

股票和非法经营证券业务有关问题的通知》的规定，向特定对象转让股票，未

依法报经证监会核准的，转让后，公司股东累计不得超过200人。

54.以下哪些可以作为股份有限公司的发起人（）

A.股份合作制企业V

B.有境外永久居留权的中国公民V

C.村委会J

D.连续亏损的外商投资企业

解析：发起人是指依照有关法律规定订立发起人协议，提出设立股份有限公司

申请，认购公司股份，并对公司设立承担责任的人。发起人应具有完全的民事

行为能力和民事责任能力，独立地承担民事责任。根据《民法通则》、《公司

法》等，股份有限公司发起人应当具备以下资格：（1）能独立地承担民事责任

的自然人。但外商投资股份有限公司的中方发起人不得为自然人。（2）企业法

人（3）除法律法规禁止其从事投资和经营活动之外，事业单位和社会刚体法

人，具备企业法人条件的，应当先申请企业法人登记，才可作为发起人。（4）

出资额已缴足、已经完成原审批项目、已经开始缴纳企业所得税（三个已经）

的外商投资企业可以作为发起人。（5）具备法人的条件并经依法登记为法人的

农村集体经济组织具有发起设立股份有限公司的资格。具有投资能力的城市居

民委员会具有发起设立股份有限公司的资格。（如合作社、经济联合社或代行

集体经济管理职能的村民委员会）（6）个人独资企业、合伙企业、职工持股会

组织等因不具备法人资格而不能成为发起人。工会也不能成为发起人。（7）其

他组织，法律、法规另有规定的除外。

55.下列交易属于非货币性资产交换的是（）

A.甲企业用账面价值100万的持有至到期投资换取乙公司的无形资产，乙公司

的无形资产价值102万元

B.乙公司为甲公司的全资子公司，现甲公司以持有乙公司100%的股权，与丙

公司的股东交换其持有的丙公司60%的股权

C.甲公司与乙公司同为丙公司的控股子公司，现甲公司以一台设备与乙公司一

项专利交换，设备的公允价值为80万元，甲公司另向乙公司支付补价20万

元V

D.甲企业用公允价值200万元的房产换取乙公司的机器设备，并收到补价32

万元V

E.丙公司向红十字会捐赠叉车10辆

F.甲公司年终时将公司存货作为股利发放给股东

解析：A,持有至到期投资未货币性资产，A不属于非货币性资产交换；B,在

企业合并、债务重组中取得的非货币性资产，其成本确定分别适用《企业会计

准则第20号一一企业合并》和《企业会计准则第12号一一债务重组》，B不

属于非货币性资产交换；C,204-（80+20）=20%小于25%,属于非货币性资

产交换。（注意，此处甲公司和乙公司尽管属于关联方，但只说明其交换资产

可能导致非货币性资产交换不具有商业实质，从而影响非货币性资产是采用公

允价值计量还是账面价值计量，但并不影响该项交易属于非货币性资产交易的

认定）；D,32:=16%小于25%,属于非货币性资产交换；F,G,企业将其拥

有的非货币性资产无代价地转让给其所有者或其他企业，或由其所有者或其他

企业将非货币性资产无代价地转让给企业属于非互惠转让，不属于非货币性资

产交换；H,企业以发行股票形式取得的非货币性资产，相当于以权益工具换入

非货币性资产，其成本确定适用《企业会计准则第37号一一金融工具列报》。

不属于非货币性资产交换。

56.要约收购上市公司时，收购人可以以下列哪些方式支付收购价款（）

A.现金V

B.土地

C.上市债券可上市交易时间为3个月7

D.收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，以证券支付收购价

款，同时提供现金方式供被收购公司股东选择J

解析：B,收购人可以采用现金、订E券、现金与证券相结合等合法方式支付收

购上市公司的价款。

57.甲公司截至2013年12月31日，法定盈余公积3000万，任意盈余公积

1000万，注册资本1个亿，实收资本5000万，2014年i月1日，公司准备用

盈余公积转增资本，则以下说法正确的有（）

A.转增后盈余公积不得低于2500万元V

B.转增后盈余公积不得低于1250万元

C.转增后法定盈余公积不得低于2500万元V

D.转增后法定盈余公积不得低于1250万元

解析：《公司法》第一百六十八条：”公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩

大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司

的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注

册资本的25%。”注意，“法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得

少于转增前公司注册资本的25%”只是对法定盈余公积转增后余额的限制，对

任意盈余公积无此限制，因此本题中法定盈余公积转增后应保留2500万元（1

亿X25%）,任意盈余公积可全部转增资本。

58.证券发行募集文件存在虚假记载，致使投资者在证券交易中遭受损失的，下

列主体应承担法律责任的说法正确的是（）

A.发行人应当承担赔偿责任V

B.发行人的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员应当承担连带赔偿

责任，能证明自己无过错的除外J

C.保荐人应当承担连带赔偿责任，能证明自己无过错的除外V

D.控股股东应当承担连带赔偿责任，能证明自己无过错的除外

解析：《证券法》第六十九条：发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债

券募集办法、财务会计报告、上市报告文件年度报告、中期报告、临时报告以

及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在

证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市

公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证

券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有

过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发

行人、上市公司承担连带赔偿责任。

59.以下关于上市公司控股股东增持股份的说法符合规定的有（）

A.上交所上市公司的控股股东在年报披露前15日购入0.2%股份V

B.中小板上市公司控股股东在业绩快报披露前12日增持公司股份V

C.上交所上市公司控股股东在年报披露前10日内购入0.2%股份

D.上交所上市公司控股股东在业绩快报前10日内增持公司股份

60.下列上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况符合规定的

有（）

A.上市公司于9月10日公告季度报告，董事于8月5日买入股票V

B.上市公司于9月18公告业绩快报，于10月7日公告季度报告，监事于9月

5日买入股票V

C.上市公司于8月21日披露重大事件，高管于8月22日买入股票

D.上市公司于9月1日起筹划重大资产重组，10月31日披露重大资产重组事

项，董事于披露重大资产重组事项前45天卖出股票

解析：《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规

则》规定，上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股

票：（1）上市公司定期报告公告前30日内；（2）上市公司业绩预告、业绩快

报公告前10日内；（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事

项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（4）证券