国债质押式回购结算业务指南及国有企业改制与相关公司治理业务操作指南

国债质押式回购结算业务指南中国证券登记结算有限责任公司XX分公司ChinaSecuritiesDepository&ClearingCorp.Ltd.ShanghaiBranch目录第一章概述 1一、 结算参与人 1二、 质押库设立 2三、 回购融资核算 3四、 质押品管理 3五、 回购结算 4第二章质押库的设立与管理 5一、 质押库的建立 5二、 质押债券出入库处理 6三、 出入库日终处理原则 9第三章回购业务的清算与交收 13一、回购交易清算和交收 13二、到期购回清算和交收 13第四章质押债券的兑付兑息 15一、质押债券兑息 15二、质押债券兑付 16第五章结算风险控制及违约处理 18一、回购欠库扣款及计收违约金 18二、回购交收违约认定及质押券风险管理 19第六章实施准备工作 26一、回购协议报备 26二、撤销回购登记 27三、同名账户 27第一章概述本业务指南依据《XX证券交易所债券交易实施细则》、《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务实施细则》、《债券质押式回购委托协议指引》及中国证券登记结算有限责任公司业务规则制定，适用于在XX证券交易所挂牌交易的实行标准券制度并且以证券账户为核算单位的国债质押式回购（以下简称“新回购”）的结算业务及回购质押品管理业务。以债券主席位为核算单位的国债和企业债质押式回购仍按原有结算规则处理。结算参与人本公司结算参与人（以下简称“参与人”）可参与债券回购结算业务和办理回购质押品的质押业务。本公司仅办理本公司与参与人之间的债券回购结算业务。投资者须委托参与人参与债券回购交易。在参与债券回购交易之前，参与人有责任让投资者全面知晓债券回购结算业务相关规则，明确相关责任和风险。投资者必须依照证券业协会发布的《债券质押式回购委托协议指引》规范文本，与参与人签订债券回购业务书面协议，同意将用于融资回购交易担保的债券交付参与人，以参与人名义质押给本公司，同时承担相关的风险和后果。参与人应当在投资人申报回购交易前与投资人签订书面协议并报本公司备案。质押库设立进行新回购交易的融资方参与人，须向本公司提交质押债券，与本公司建立质押关系。新回购融资应提交国债质押物。国债质押物用于担保到期购回义务、质押券买入交收义务，以及在融资方参与人发生交收违约时，本公司收取的违约金和处置质押债券所产生的全部费用。本公司为参与人设立回购交易质押品保管库（以下简称“质押库”），质押库以备付金账户为单位设立。对于已经完成结算备付金分户的参与人，将依据备付金性质分别设立自营和客户质押库。自营备付金账户对应的质押库用于保管属于自营的质押债券，客户备付金账户对应的质押库用于保管客户提交的质押债券。投资者参与新回购融资交易的，须先通过交易系统申报提交质押债券。结算系统对投资者申报提交的质押债券实施转移占有。投资者先将质押债券交付给参与人，再由参与人以自己的名义将投资者交付的债券质押给本公司。根据质物提交申报指令，投资者交付的质押债券，先从投资者证券账户划拨到参与人质押专用账户，完成投资者与参与人之间的国债交付，再以参与人的名义质押给本公司，本公司根据参与人申报的质押指令将该笔国债从参与人质押专用账户划拨到质押库。参与人质押专用账户专门用于办理国债回购质押业务，由本公司统一为参与人开立，每个参与人开立单独的参与人质押专用账户。回购融资核算新回购业务以证券账户为单位进行标准券和回购融资的核算。每个交易日日终，本公司按照当日适用的债券标准券折算率，计算各账户提交并入库的标准券数量。某一账户提交并入库的各品种质押国债折合的标准券数量之和是该账户可用于新回购的融资额度。如T日日终，某账户未到期的新回购融资本金金额超过其融资额度，则说明该账户提交的质押债券不足，发生欠库，超出融资额度部分为欠库金额。发生欠库后，本公司将从参与人在本公司开立的结算备付金账户中扣划与欠库量等额的资金。本公司以证券账户为单位对投资者的回购融资额度进行总量核算，不同账户之间的标准券不可串用。一个投资者（账户）提交并入库的债券用于担保该投资者（账户）所有的融资回购交易。质押债券与每笔融资回购交易不存在一一对应关系。质押品管理投资者可通过交易系统申报提交和转出质押债券。本公司依据交易所的交易申报指令及参与人的交收情况，在T日日终完成质押债券入库和出库的过户操作。融资回购到期后，参与人已质押的债券可继续用于担保新做融资回购交易，新做融资回购大于到期回购时，超过部分需由参与人新增提交相应数量的质押债券；新做融资回购小于到期回购时，参与人偿付到期购回款后，可申报将差额部分对应数量的质押债券转出质押库。已经提交质押债券的投资者不得进行指定交易变更，已经提交入库的质押债券不可直接卖出或转托管。回购结算回购交易实行一次交易、两次结算。本公司办理回购交易的两次结算，即成交结算与到期购回结算。

第二章质押库的设立与管理本公司在结算系统设立质押库用于保管参与人提交的质押债券。结算系统将对投资者申报提交的质押债券实施转移占有，被转移占有的质押债券将过入质押库统一保管。质押库的建立质押库以备付金账户为单位设立。对于已经完成结算备付金分户的参与人，将依据备付金性质分别设立自营和客户质押库。本公司通过在结算系统开立回购交易质押品保管专用账户（以下简称“结算系统质押专户”）的方式为参与人设立质押库。结算系统质押专户也同样按照质押库性质分别设立，属于自营性质的结算系统质押专户用于保管属于自营的质押债券，属于客户性质的结算系统质押专户用于保管客户提交的质押债券。此外，结算系统还为参与人开立结算参与人质押专用账户（以下简称“参与人质押专户”）。一个结算系统质押专户对应开立一个参与人质押专户。参与人质押专户属性与其对应的结算系统质押专户相同。参与人质押专户由本公司统一开立，该账户专门用于存放投资者交付参与人的国债，以及将投资者交付的国债质押给本公司。该账户只能用于国债回购质押业务，不可买卖证券，不可挂失、挂失转户或销户。本公司根据质押券提交申报、转出申报数据和参与人资金交收情况完成质押券在结算系统质押专户和参与人质押专户之间的划拨；并根据参与人委托，完成投资者提交的质押券在参与人质押专户与投资者证券账户之间的划拨。质押债券出入库处理1、出入库申报质押债券的出入库申报以证券账户为单位通过交易系统进行，具体做法和校验规则见XX证券交易所相关业务指南。结算系统将根据入库/出库申报请求，完成质押债券的转移占有/返还。2、出入库处理结算系统将在T日日终处理投资者通过交易系统申报的出入库指令。也就是说，交易系统日间回报成功的出入库申请是否能成功转出或转入质押库将在结算系统日终处理后才能确定。日间出入库成功的，结算系统日终处理时不一定成功。对于结算系统确认可以入库的申请，日终处理后将从投资者出质账户上划出，并转入对应的结算系统质押专户。整个入库过程分为两步：首先从投资者出质账户上划出,转入对应的参与人质押专户；接着从参与人质押专户划出后直接转入对应的结算系统质押专户。投资者证券账户投资者证券账户参与人质押专户结算系统质押专户对于结算系统确认可以出库的申请，日终处理后将从质押库内转出返还到投资者出质账户，出库国债质押券在T日日终时到投资者账户上。整个出库过程也分为两步：首先从结算系统质押专户划出，并转入参与人质押专户；再从参与人质押专户划出后转入投资者证券账户。结算系统质押专户结算系统质押专户参与人质押专户投资者证券账户3、出入库的划拨记录本公司完成质押国债出入库划拨当日，向参与人发送的相关数据文件，告知出入库的处理结果。非交易过户文件（G4文件）非交易过户文件（G4文件）中包含了质押国债在质押前所属证券账户的划拨记录，“过户类别”为“M”（质押转移），表明该笔过户性质属于国债回购质押品划拨。该条记录的“过户数量”为负，表示从该账户过出质押国债，“过户数量”为正表示质押国债的返还。G4文件还包含参与人质押专用账户的划拨记录，每做一笔质押国债入库，参与人质押专用账户有两笔划拨记录，数量一正一负，前者表示国债从投资者证券账户划拨到参与人质押专用账户（投资者将该笔国债交付参与人），后者表示该笔国债从参与人质押专用账户划拨到质押库（参与人将国债质押给本公司）。结算明细数据结算明细数据中也包含质押债券的出入库过户记录。过户类型（GHLX）为“00M”为质押债券出入库记录，其中业务类型（YWLX）为“025”的表示质押债券入库，“026”的表示质押债券出库。每笔出入库均对应两笔结算明细记录，一笔为国债记录，一笔为标准券记录，两者通过在交收编号字段中填写的关联编号来关联。详细的数据说明见本指南附件。例2.1：投资者账户B880000001，托管参与人为XX证券公司，该参与人的参与人质押专用账户D890000004。申报出入库指令：账户/席位证券代码出质数量申报类型流通类型B88000000101011510，000，000转入未兑付B8800000010102138，000，000转出未兑付日终操作：将010115国债10，000，000元，从B880000001转入D890000004，再从D890000004转入到质押库。将010213国债8，000，000元，从质押库转入D890000004，再从D890000004转到B880000001。日终发送G4文件：证券账户证券代码出质数量过户类型B880000001010115-10，000，000M（质押转移）D89000000401011510，000，000MD890000004010115-10，000，000MD8900000040102138，000，000MD890000004010213-8，000，000MB8800000010102138，000，000M日终发送结算明细文件（假设标准券比例均为1）：证券账户证券代码2SL过户类型业务类型B880000001010115-10，000，00000M025B88000000188888010，000，00000M025B8800000010102138，000，00000M026B880000001888880-8，000，00000M026注：除非特别说明，本业务指南所有案例的债券数量以面值“元”为单位。4、质押债券出入库注意事项：在质押库内提交质押债券余额不为零的投资者证券账户不可挂失、销户、挂失转户、不可撤消指定交易；提交质押债券的账户必须是正常账户，已被挂失或冻结的账户不能申报质押债券，已被冻结的债券不得申报为质押债券；质押库中的债券必须再转出后才可卖出，不可直接卖出。质押债券出入库数量以面值元为单位，且必须是1000的整数倍。不足1000的部分进行舍尾处理。申报转回到某证券账户的国债数量应小于等于该账户已提交入库的国债余额；且转出不会引起标准券余额不足。已经兑付的债券，兑付款留存质押库。本公司将根据该账户标准券余额进行自动发放。出入库日终处理原则根据上证所传来的出入库申报指令，本公司将依据以下原则进行出入库处理：1、先处理入库申报，再处理出库申报每日日终，系统分入库和出库分批处理投资者的申报指令。先处理入库申报，再处理出库申报。在处理入库申报时，将根据当日证券交收结果，对成功完成交收的申报入库证券，从各证券账户中将其指定品种和数量的国债转入其对应的质押库。2、在处理出库申报时，先处理转出且卖出的出库在处理出库申报指令时，首先认定日间交易系统申报出库并且卖出部分出库成功。当日某账户某品种卖出数量大于当日的买入或买断式回购融入与上一日余额之和，则超出部分即为转出且卖出部分。对各个账户的每个券种计算：如果当日交易净减数量—账户日终前未冻结余额〉0，则当日申报转出且卖出的数量=MIN（当日交易净减数量—账户日终前未冻结余额，当日出库数量），该部分出库成功。其中当日交易净减数量=当日卖出+当日买断式回购融出数量—当日买入—当日买断式回购融入数量3、在处理剩余出库申报前，先处理已兑付质押债券的兑付在系统处理完“出库且卖出”的出库处理后，先进行欠库核算，再进行可出库兑付国债的转出兑付处理，最后对剩余出库申报按照日间申报的先后顺序进行处理。并根据标准券余额和预交收情况逐笔判断是否可以出库。若可以，则按相关出库原则完成过户。反之失败。以每个证券账户为单位，逐笔计算可出库质押券折合标准券最大数量：可出库质押券折合标准券最大数量=标准券总量—未到期融资回购—融资回购应付款其中“标准券总量”是在系统处理完“出库且卖出”、“兑付国债的出库兑付”以及手工调整的基础上，随剩余每笔出库申报的处理结果而不断扣减。其中“融资回购应付款”项的说明请见本指南第五章第二节。4、出库处理中的细节问题转出数量以元为单位，但必须是1000的整数倍。多出部分将被舍尾。如根据标准券余额计算可以转出1900元。由于舍尾只能转出1000元。对转出申报的处理可以是部分成功部分失败，并在日终反馈的数据中有所体现。例2：某参与人托管了两个投资者账户B880000001、B880000002，两个账户正常国债余额：证券账户国债品种数量B88000000101011510，000，000 B880000002——0两个账户已提交入库B880000001000696500，000的国债余额： B88000000101021018，000，000 B88000000201040725，000，000 B88000000201021315，000，000兑付两个账户未到期回购B88000000240，000，000说明：投资者账户中的国债余额不包含已从该账户提交入库的数量。T日，该投资者通过交易系统申报了三笔国债出入库指令：申报编号申报时间账户/席位证券代码数量申报类型0019：45B88000000101021012，000，000出库00210：37B880000001000696500，000出库00314：52B88000000201011511，000，000入库00414：55B8800000010097049，000，000入库现券交易14：52B880000001000696300，000卖出回购交易11：02B8800000012040024，000，000融资14：56B88000000120400210，000，000融资T日日终出入库指令中先处理入库申报指令，处理结果：申报编号申报时间账户/席位证券代码数量处理结果00314：52B88000000201011511，000，000入库成功00414：55B8800000010097049，000，000入库成功T日日终完成入库处理后，再处理转出并卖出。申报编号申报时间账户/席位证券代码申报数量实际转出数量0019：45B88000000101021012，000，000000210：37B880000001000696500，000300，000处理完转出并卖出后，处理兑付权的出库。由于账户B880000002当日成功提交010115券11，000，000，因此库内的标准券总量有51，000，000，扣除需要担保的未到期回购40，000，000，标准券多余11，000，000。因此处于兑付状态的010213中有11，000，000可以兑付出库。最后处理其他转出申报处理（假设该参与人备付金账户预交收足额）申报编号申报时间账户/席位证券代码申报数量实际转出数量0019：45B88000000101021012，000，00012，000，00000210：37B880000001000696500，000500，000注：假设标准券折算比率为1：1

第三章回购业务的清算与交收一、回购交易清算和交收结算系统收到上证所传送的当日回购成交数据后，将结算参与人当日回购成交应收应付资金与当日其他担保交收的应收应付资金轧差计算出结算参与人当日净应收或净应付资金数额。某笔国债回购交易的清算金额=该笔国债回购的成交数量某笔国债回购交易的实际收付=该笔国债回购交易的清算金额-各项费用结算参与人客户或自营结算备付金账户为净付款的，该参与人应当按照本公司相关结算业务规则的规定，于T+1日履行资金交收义务；如有资金交收违约的，则按相关结算规则处理。结算参与人客户或自营结算备付金账户为净收款的，本公司将于T+1日将相应资金划入该结算备付金账户。二、到期购回清算和交收回购交易到期清算日日终，结算系统将各结算参与人当日到期购回的应收应付资金与其当日其他担保交收的应收应付资金轧差计算出结算参与人当日净应收或净应付资金数额。某笔国债回购购回的清算金额=该笔国债回购的购回价格×购回数量/100某笔国债回购的购回价格系指每100元面值的购回价格，具体计算公式为：100元+该笔国债回购成交价格×100×回购天数/360（保留三位小数）。结算参与人客户或自营结算备付金账户为净付款的，该参与人应当按照本公司相关结算业务规则的规定，于T+1日履行资金交收义务；如有资金交收违约的，则按相关结算规则处理，具体可参见《结算风险控制及违约处理》章节。结算参与人客户或自营结算备付金账户为净收款的，本公司将于T+1日将相应资金划入该结算备付金账户。

第四章质押债券的兑付兑息质押债券兑息时，本公司将根据质押国债原出质账户按照现有方式进行兑息发放。质押债券兑付时，则依据标准券余额的大小自动将多余部分兑付出库。一、质押债券兑息在国债兑息处理当日，对于库内质押国债的兑息，系统按原出质账户生成明细兑息权，兑息资金划拨方式与库外国债的兑息做法一致。例4.1：某投资者账户质押国债为：证券账户国债品种出质数量B88000000101011030，000，000元正常国债余额：证券账户国债品种数量B88000000101011010，000，00012月18日，010110国债每百元兑息3元。结算系统按B880000001生成兑息款1，200，000元。本公司将兑息款1，200，000元划入参与人的结算备付金账户，日终在清算明细文件中发送一条兑息记录。结算明细文件：证券账户过户数量证券代码证券类别权益类别B88000000140,000,000010110国债兑息二、质押债券兑付在国债兑付处理当日，系统首先检查兑付国债所涉出质证券账户有无欠库。若无欠库，则根据标准券余额、兑付国债的标准券折算率计算出可兑付国债数量，并予以兑付划付，且可兑付国债的划付出库优先于非兑付国债的出库。某账户库内可兑付的国债数量=MIN[该账户标准券余额/国债的标准券折算率，该账户可兑付的国债余额]若有欠库，则全部暂不兑付。系统将该证券账户的国债兑付款以兑付权的形式保留在质押库内，并按最后一次该国债适用的折算率计算标准券，直至该国债兑付权兑付为止。出库的兑付应收款=出库的兑付数量×单位兑付本息和当日未能兑付而滞留在质押库内的国债兑付权，将在下一交易日再根据标准券是否足额判断是否可以全部或部分兑付。以此类推，直至全部兑付为止。例4.2：某投资者账户质押国债为：证券账户国债品种出质数量B88000000101020330，000，000元正常国债余额：证券账户国债品种数量B88000000101020350，000，000元未到期回购（4月19日到期）B88000000120400211，000，000元4月18日，0101203国债每百元兑付本息110元，折算率1：1.1。因该账户库内的10203券有10，000，000已经用于回购融资，将被留存在质押库内，因此只能兑付20，000，000元。日终在清算明细文件中发送一条兑付记录。结算明细文件：证券账户过户数量证券代码证券类别权益类别B88000000170,000,000010203国债兑付4月18日日终该投资者质押库内质押品为B88000000101020310，000，000（兑付）4月19日该投资者日间无任何操作。当日回购到期，标准券余额增加，已兑付未划付的10，000，000兑付权划付出库。该账户在质押库内的余额为0。

第五章结算风险控制及违约处理一、回购欠库扣款及计收违约金1、欠库核算和扣款处理每个清算日日终，结算系统根据结算参与人提交的各证券账户转入质押库中的质押券按相关折算率折成的标准券总量（其中在库的质押券兑付权，按最后一次该质押券适用的折算率计算标准券）,与该证券账户发生的未到期融资回购总量比较，判断各相关证券账户质押券是否足额。若前后两者之差小于零，则该证券账户为质押券欠库。当日质押券欠库的，结算系统将对相关结算参与人实施欠库扣款，即在日终暂不交付或从其结算备付金账户中扣划与质押券欠库量等额的资金。例5.1：欠库扣款某投资者账户质押国债为：证券账户国债品种出质数量B88000000101020330，000，000元国债余额：证券账户国债品种数量B88000000101020350，000，000元未到期回购（4月19日到期）B88000000120400229，000，000元4月14日，010203国债适用折算率1：1，该账户出质国债折合标准券数量为0.3亿元，同时该账户有未到期国债0.29亿元，则该账户的标准券余额为0.01亿元。4月17日，010203国债适用折算率下调为1：0.9，则该账户出质国债折合标准券数量减少到0.27亿元，发生欠库0.02亿元，欠库扣款金额为0.02亿元。结算系统在每个清算日日终先将前一清算日的欠库扣款全额作还款处理，再根据各证券账户当日回购交易等最新情况核算其是否发生质押券欠库，如有则相应做欠库扣款处理。每日欠库扣还款金额与当日其他应收应付资金数据合并清算，轧差计算出结算参与人净应收或净应付资金余额，并入净额进行清算。欠库扣款的清算标志为“20A”，附加说明为“国债回购欠库扣款”；欠库还款的清算标志为“20B”，附加说明为“国债回购欠库还款”。在新回购有交易所前端余额控制的情况下，质押券欠库一般由标准券折算率下调引起。结算参与人可以通过补充提交质押券或压缩融资规模的方式防止出现欠库。2、欠库违约金计收出现连续欠库的结算参与人，结算系统将从出现欠库的次一清算日起向该融资方结算参与人计收违约金：T日欠库违约金=T日欠库扣款金额×违约金计收比例×违约天数。其中，违约天数=下一清算日日期-计收当天日期。欠库违约金的清算标志为“101”、附加说明为“国债回购欠库违约金”属于“三号令”统计范围的未分户结算参与人的欠库扣、还款和欠库违约金按自营资金口径进行统计。二、回购交收违约认定及质押券风险管理新回购通过对回购质押券的管理实现结算风险控制，各证券账户提交的质押券除担保未到期回购业务外，还需担保已到期但尚未履行资金交收义务的回购业务。对出现回购交收违约的，结算系统处置参与人指定的质押券完成购回交收。1、回购交收违约认定结算参与人发生预交收资金不足的，根据T+0待交收业务规则，结算系统按照“先回购后其他交易品种”的交收违约顺序，首先确定质押式融资回购业务应付款，其中首先认定席位式融资回购业务应付款，再认定新回购业务应付款。之后，按剔除了以上回购业务应付款以后的资金缺口进行后续待交收业务处理。参与人质押式（证券账户式）融资回购应付款=MIN（A，B），其中：A=MAX[自连续透支前一日至当日参与人账户式融资回购（到期之和-发生之和），0]B=MAX[（当日交收透支-已确定的待交收（席位式）回购应付款），0]+MAX[（当日参与人账户式融资回购（到期-发生），0]如预交收资金不足的结算参与人出现T+1交收违约，按上述顺序及原则确定回购违约情况。例5.2：回购交收违约认定以参与人为计算单位：1、当日席位式融资回购到期100万，账户式融资回购到期300万；T日参与人无交收透支，预交收资金不足1000万；T日预交收资金不足的分解：（1）参与人质押式（席位式）回购应付款（万）=MIN（累计席位式融资回购净到期，交收透支+当日席位式融资回购净到期）=MIN（100，0+100）=100（2）参与人质押式（证券账户式）融资回购应付款（万）=MIN（累计账户式融资回购净到期，剔除了席位式回购应付款后的交收透支+当日账户式融资回购净到期）=MIN[300，0+300]=300（3）剩余资金不足600（1000-100-300）为其他业务资金缺口，以此进行后续的待交收业务处理。2、T+1日日间，参与人补入资金800万，当日实际交收透支200万：T+1日交收透支的分解：（1）参与人质押式（席位式）回购应付款（万）=100万，同T日认定；（2）参与人质押式（证券账户式）融资回购应付款（万）=300万，同T日认定；（3）无剩余资金透支(200<100+300)，T日待交收证券无结转待处分证券；3、T+1日，账户式融资回购到期200万，发生150万，无席位式融资回购到期与发生；当日账户式融资回购净到期50万；当日因其他品种交易净卖出70万而使预交收资金不足180万：T+1日当日预交收资金不足的分解：（1）参与人质押式（席位式）回购应付款（万）=MIN（累计席位式融资回购净到期，交收透支+当日席位式融资回购净到期）=MIN（100+0，200+0）=100（2）参与人质押式（证券账户式）融资回购应付款（万）=MIN（累计账户式融资回购净到期，剔除了席位式回购应付款后的交收透支+当日账户式融资回购净到期）=MIN[300+50，（200-100）+50]=150（3）其他业务无资金缺口（180<100+150），无其他证券可纳入后续待交收业务处理。2、质押券出库管理证券账户的回购交易资金交收的履约情况根据参与人的资金（预）交收结果以及该证券账户截止至当日的融资回购业务的发生和到期情况综合确定，具体确定公式如下：（1）若当日参与人预交收资金不足，但当日无交收透支，则证券账户融资回购应付款=MAX[当日融资回购（到期-发生），0]（2）若当日参与人预交收资金不足，且当日有交收透支，则证券账户融资回购应付款=MAX［自连续透支前一日至当日账户式融资回购（到期之和-发生之和），0］在剩余质押券大于或等于未到期回购和已到期融资回购应付款时，已申报出库的质押券可成功出库。上述融资回购应付款可用质押券兑付款、或已指定处置的质押券价值或处置款冲抵。例5.3：证券账户融资回购应付款核算T日，结算参与人预交收资金不足500,000元，当日回购发生和到期情况如下：证券账户到期发生净到期证券账户A1,000,000300,000700,000证券账户B800,0001,000,000-200,000该品种质押国债T日适用的折算率为1：1，则T日证券账户A的融资回购应付款为700,000元，证券账户B无融资回购应付款。例5.4：出库管理T日证券账户出质信息和未到期业务如下：证券账户出质国债出质数量未到期融资回购应付款可转出数量证券账户A0102033,000,0001,800,000700,000500,000证券账户B0102031,000,0001,000,00000结算参与人当日转出申报：证券账户申报转出品种申报转出数量证券账户A010203100,000转出申报处理结果：证券账户出质国债出质数量未到期融资回购应付款可转出数量证券账户A0102032,900,0001,800,000700,000400,000证券账户B0102031,000,0001,000,00000例5.5(续例5.4)：国债兑付和出库管理T+1日，结算参与人交收透支500,000元，无其他业务发生。当日010203国债发生兑付，每百元兑付金额100元。证券账户A标准券余额为标准券总量减去未到期，即1,100,000元；证券账户B标准券余额为0。证券账户A兑付出库1,100,000元，证券账户A累计的融资回购应付款700,000元被兑付款全额弥补。证券账户B无兑付出库。兑付处理结果：证券账户出质国债出质数量未到期融资回购应付款证券账户A0102031,800,0001,800,0000证券账户B0102031,000,0001,000,00003、待处分质押券确定参与人回购交收违约后，应当及时补足相应资金或提请处置相关质押国债。本公司PROP系统每日受理结算参与人提请处置的质押券明细的申报。结算参与人也可以通过书面方式向我公司提交提请处置的质押券清单，结算系统根据申报将其转入质押券处置专用账户。结算参与人若未足额指定质押券，导致结算参与人质押式融资回购交收违约金额未予以全部弥补的，本公司将继续控制该结算参与人名下有融资回购应付款的证券账户的对应于融资回购应付部分的质押券转出。4、待处分质押券的处置从结算参与人发生回购交收违约的第二个交易日起，结算系统有权处分质押券，以冲抵结算参与人回购违约资金。质押券处分所得不足以弥补该融资方结算参与人融资回购业务应付资金的，结算系统将依法采取扣取其自营证券等措施继续追索。结算参与人指定错误或未指定不影响结算系统进行处置，由此导致客户损失的，由结算参与人承担赔偿责任。例5.6(续例5.4)：质押券处置申报和处置T+1日，结算参与人交收透支300,000元，无其他业务发生。质押券处置申报和转出申报：证券账户质押国债申报处置数量申报转出数量证券账户A010203300,000400,000处置和转出申报处理结果：证券账户出质国债出质数量未到期待处置数量融资回购应付款证券账户A0102032,200,0001,800,000300,000400,000证券账户B0102031,000,0001,000,00000证券账户A可转出数量为0元。质押券处置T+2日，处置100,000元国债，处置收入为100,000元，结算备付金账户仍存在预交收资金不足200,000元，处置结果如下：证券账户出质国债出质数量未到期待处置数量融资回购应付款证券账户A0102032,200,0001,800,000200,000400,000证券账户B0102031,000,0001,000,000005、待处分质押券的返还质押券处置款补足回购交收违约金额的，或结算参与人自行补足透支款项的，结算系统返还剩余待处分质押券。例5.7：质押券返还T+3日，结算参与人自行弥补交收透支，完成交收义务，结算系统根据结算参与人的指定，将剩余待处分质押券返还至原出质账户的质押库，处理结果如下：证券账户出质国债出质数量未到期可转出数量证券账户A0102032,400,0001,800,000600,000证券账户B0102031,000,0001,000,0000

第六章实施准备工作为配合新质押式回购制度的顺利实施，各参与人还需根据各自情况完成以下相关准备工作。一、回购协议报备根据《关于发布<中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务实施细则>的通知》（中国结算发字[2006]21号）的相关要求，对于受客户委托从事该回购交易的参与人，应当在从事首次回购交易之前，须将其与客户签订的《债券质押式回购委托协议》备案。协议报备的相关操作要点如下：1．各参与人报备的回购协议应当以证券业协会公布的《债券质押式回购委托协议指引》为蓝本，可以有所补充。但补充内容不得与指引相违背。2．回购协议的签署应当在从事首次回购交易之前。我公司将不定期核查协议报备情况，并将不能按要求及时报备协议的参与人情况向主管机关报告。3．参与人应在协议签署后10个工作日内，以专人送达或邮寄送达方式向我公司报备协议及相关附件的原件。我公司暂不受理传真报备或电子文件报备。二、撤销回购登记5月8日以后，已经办理回购登记的证券账户将无法参加新回购融资交易。对于已经办理回购登记的证券账户，如在5三、同名账户对于在5月8日前无法了结老回购的，但尚有多余质押国债的，我分公司将提供同名账户开立及相关非交易过户服务。参与人向我公司提出为投资者开立同名证券账户以及协助非交易1．投资者通过结算参与人向我公司提出加盖公章的开户申请，注明投资者证券账户、姓名、证件编号等信息。我公司将在收到申请后3个工作日内反馈同名账户账号。2．投资者获得同名账户以后，即通过交易系统完成指定交易和回购登记办理。（由于交易系统回购登记申报关闭而无法办理回购登记的，也可以向我公司提出申请，我公司将协助完成同名账户的回购登记办理）3．在完成以上工作以后，投资者委托其指定交易的参与人，向我公司提出非交易过户的申请，将需要用于老回购的质押国债过户到同名账户上。申请表上注明过出账户、国债品种、数量、过入的同名账户，参与人名称。申请表加盖法人公章。4．我公司根据参与人的申请，核查同名账户的账户资料、指定交易、回购登记等是否一致，核查过户数量是否足额。确认可以过户的，将在3个工作日内完成非交易过户。过户完成后，通知相关参与人，并在日终发送的结算数据中反馈结果。5．投资者通过交易系统申报将过出账户的回购登记撤销。该账户即可在5月6．在老回购逐步到期了结后，需要将同名账户上的国债分批转回原证券账户的，可向我公司提出非交易过户申请，申请方式不变。在老回购全部了结后，投资者可以撤销同名账户的回购登记。7．同名账户不再使用的，可以申报注销。回购协议报备和同名账户事宜都由我公司登记存管部负责受理。DATE\@"M.d.yyyy"11.21.2021DATE\@"M.d.yyyy"11.21.2021DATE\@"HH:mm"10:58DATE\@"HH:mm:ss"10:58:40TIME\@"yy.M.d"21.11.21TIME\@"h时m分"10时58分TIME\@"h时m分s秒"10时58分40秒DATE\@"MMM.d,yy"Nov.21,21DATE\@"dMMMMyyyy"21November2021DATE\@"h:mm:ssam/pm"10:58:40AMDATE\@"HH:mm:ss"10:58:40TIME\@"yyyy年M月d日星期W"2021年11月21日星期日DATE\@"HH:mm:ss"10:58:40中华全国律师协会律师承办国有企业改制与相关公司治理业务操作指引律发通〔20**〕36号（20**年7月26日）第一章总则第1条宗旨为指导律师承办国有企业改制与相关公司治理业务，规范律师执业行为，保障律师依法履行职责，充分发挥律师在国有企业改制与公司治理中的作用，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》(以下简称“60号文”)、《企业国有产权转让管理暂行办法》(以下简称“3号令”)及其他相关法律、法规、规章和国家关于规范国有企业改制的规范性政策文件(以下简称“规范性政策文件”)的规定，制定本指引。第2条定义及业务范围2.1本指引所称律师承办国有企业改制与相关公司治理业务，是指律师事务所接受改制企业、产权持有单位、其他改制当事人的委托，指派律师为委托人提供与国有企业改制相关的法律服务，协助改制后的企业建立和完善现代企业制度及法人治理结构。2.2律师承办国有企业改制业务包括但不限于下列范围：2.2.1开展尽职调查，编制《尽职调查报告》；2.2.2协助产权持有单位或改制企业完成国有产权界定的工作，代理产权持有单位或改制企业处理国有产权方面的纠纷;2.2.3制作《改制方案》、《职工安置方案》，涉及国有产权转让的，制作《国有产权转让方案》；2.2.4编制各类规范性法律文书，参与谈判，审核其他交易方提供的材料或法律文件；2.2.5依法对产权持有单位或改制企业报批的《改制方案》、《国有产权转让方案》出具《法律意见书》，涉及职工安置的，一并发表意见；2.2.6对改制企业的职工（代表）大会、董事会、股东（大）会进行见证并出具见证意见，协助完成国有企业各项内部审核与批准程序；2.2.7协助改制方案、国有产权转让方案的实施和完成产权交易工作，协助公司或企业办理工商变更登记手续。2.3律师承办相关公司治理业务包括但不限于下列内容：2.3.1协助改制后公司制企业完善公司治理结构；2.3.2协助改制后的公司制企业建立规章制度；2.3.3协助改制后的公司制企业健全激励约束机制；2.3.4协助改制后的公司制企业完善公司董事诚信体系建设；2.3.5协助改制后的公司制企业完善外部治理体系，有效防范法律风险。第3条特别事项3.1本指引旨在向律师提供办理国有企业改制和相关公司治理业务方面的经验，而非强制性规定，供律师在实践中参考。3.2律师从事国有企业改制和相关公司治理业务，依据法律、法规、规章和规范性政策文件，在委托人的授权范围内，独立进行工作。3.3律师以律师事务所名义与委托人订立书面的《法律服务合同》，明确约定委托事项、承办人员、提供服务的方式和范围、双方的权利和义务以及收费金额等事项。律师可以主协调人身份全程参与国企改制与公司治理过程，依据委托人的授权，全面主导改制工作组的活动，安排会计师事务所、资产评估机构等中介机构的相关工作，协调各中介机构的活动，以充分发挥律师在国企改制与公司治理中的作用。3.4律师从事与国有企业改制与相关公司治理业务有关的法律服务时，可参照本指引执行。第二章国有企业改制业务第一节尽职调查与编制《尽职调查报告》第4条本指引所称尽职调查，专指法律尽职调查，即在国有企业改制过程中，律师依据改制企业的改制、产权交易等计划，通过对相关资料、文件、信息以及其他事实情况的收集，从法律或规范性政策文件的角度进行调查、研究、分析和判断。第5条律师开展尽职调查应当遵循三个基本原则：5.1独立性原则。律师开展尽职调查，应当独立于委托人意志，独立于审计、评估等其他中介机构。5.2审慎原则。在尽职调查过程中，律师应持审慎的态度，保持合理怀疑。5.3专业性原则。在尽职调查过程中，律师应当结合自身优势从法律角度作出专业的判断。5.4避免利益冲突原则。律师应履行利益冲突审查义务，在提供服务过程中或服务结束后不应利用获悉的相关信息获取任何利益，也不应在提供服务过程中，代理与产权持有单位或改制企业有直接或间接利益冲突关系的单位或个人的任何诉讼或非诉讼事务。第6条律师开展尽职调查，应要求被调查对象在合理或约定时间内向律师提供真实、完整的资料原件或与原件审核一致的复印件。律师通过对相关被调查人进行口头询问，或对被调查事项进行现场勘查等方式了解情况。律师制作的谈话记录、现场勘查记录等文件材料，除非有相关人员或部门的书面保证或书面证明，否则不能作为制作《尽职调查报告》的依据。第7条律师开展尽职调查，一般应当涉及下列事项：7.1对“设立、沿革和变更情况”的核查，应包括但不限于下列文件（必要时需要辅之以企业工商登记的查询资料）：7.1.1改制企业的营业执照；7.1.2改制企业历次变更的章程及目前有效的章程；7.1.3与改制企业设立相关的政府有权部门的批文；7.1.4与业务经营相关的批准、许可或授权；7.1.5企业取得的资格认定证书，如业务经营许可证等；7.1.6企业变更登记事项的申请与批准文件；7.1.7审计、评估报告；7.1.8股东会、董事会的会议记录和决议；7.1.9企业分支机构和企业对外投资证明；7.1.10税务登记证以及有关税收优惠情况说明及批文；7.1.11外汇登记证；7.1.12海关登记证明；7.1.13企业已经取得的优惠政策的相关证明文件；7.1.14其他相关证明文件。7.2对“基本运营结构”的核查，应包括但不限于下列文件：7.2.1企业目前的股本结构或出资人出资情况的说明；7.2.2有关企业目前的管理结构、薪酬体系的文件；7.2.3有关企业内部管理制度与风险控制制度的文件。7.3对“股权情况”的核查，应包括但不限于下列文件：7.3.1有关企业的股权结构及其演变过程的证明文件；7.3.2股权有无质押或其他形式权利行使障碍的证明文件；7.3.3有关股东出资方式、出资金额的证明文件；7.3.4股东以非货币财产出资的财产权属证明文件及权属变更登记文件。7.4对“有形资产情况”的核查，应包括但不限于下列文件：7.4.1企业及其附属机构房屋产权及重要设备的清单；7.4.2企业及其附属机构有关房屋及重要设备租赁的文件；7.4.3企业及其附属机构有关海关免税的机械设备(车辆)的证明文件；7.4.4企业其他有形资产的清单及权属证明文件。7.5对“土地使用权及其他无形资产情况”的核查，应包括但不限于下列文件：7.5.1企业及其附属机构对各项软件、产品等无形资产所拥有的知识产权清单，包括专利、商标、版权及其他知识产权；7.5.2所有与知识产权有关的注册登记证明及协议；7.5.3企业及其附属机构土地使用权证、租赁土地的协议；7.5.4企业及其附属机构签署的重大知识产权或专有技术相关协议。7.6对改制企业所签署或者有关联关系的“重大合同情况”的核查，应包括但不限于下列文件：7.6.1任何与企业及其附属机构股权有关的合同；7.6.2任何在企业及其附属机构的动产或不动产设定的所有抵押、质押、留置权等担保权益或其他与权益限制相关的合同；7.6.3企业及其关联机构的兼并、分立、合并、歇业、清算、破产的相关合同；7.6.4企业及其附属机构签署的所有重要服务协议；7.6.5企业及其附属机构签署的所有重要许可协议、特许安排及附有条件的买卖合同；7.6.6企业及其附属机构签署的所有重要能源与原材料或必需品的供应合同；7.6.7企业及其附属机构签署的重大保险合同；7.6.8企业及其附属机构改制前签署的任何与合并、联合、重组、收购或出售有关的重要文件；7.6.9企业及其附属机构与主要客户签订的其他与其经营有重大影响的合同；7.6.10其他重要合同，如联营合同、征用土地合同、大额贷款或拆借合同、重大承包经营、租赁经营合同或投资参/控股及利润共享的合同或协议等等。7.7对改制企业“重大债权债务”的核查，应包括但不限于下列文件：7.7.1有关公司应收款、其他应收款的真实性及完整性；7.7.2应付款项是否与业务相关，有无异常负债；7.7.3有无其他或有事项；7.7.4有无提供抵押担保的债权债务及具体情况；7.7.5有无因债权债务事项而可能引发的纠纷等。7.8律师需要调查改制企业所涉及的“重大法律纠纷、行政处罚等情况”的，应包括但不限于下列文件：7.8.1企业未了结的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔要求及政府部门之调查或质询的详细情况；7.8.2企业违反或被告知违反卫生、防火、建筑、规划、安全、环保等方面之法律、法规、通知的情况；7.8.3企业所知晓的将来可能涉及诉讼、仲裁、行政处罚、索赔要求、政府部门的调查或质询的事实。7.9律师需要调查改制企业“人员基本情况”的，应包括但不限于下列文件：7.9.1企业高级管理人员的基本情况；7.9.2企业和职工签订的劳动合同样本；7.9.3企业工会组织的情况和与工会签订的集体劳动合同或协议；7.9.4企业职工福利政策；7.9.5企业缴纳社会保险费的情况。7.10律师还可以依据改制计划、特点与要求的不同，要求委托人以及被调查对象提供其他各类相关文件或信息。第8条律师开展尽职调查，应当注意下列问题：8.1律师应当保持与委托人以及被调查对象的良好沟通，以便将律师在调查过程中所发现的问题及解决问题的方法及时反馈给委托人。8.2律师应当注意同其他中介机构的配合。律师在工作中应当同其他中介机构相互配合，确保改制项目顺利完成。8.3律师开展尽职调查，应当认真审核、比对相关资料。如果发现相关资料存在矛盾或者不一致，应当要求委托人予以核实，也可以商请其他中介机构协助调查，或由律师再次调查，以保证尽职调查的准确性。8.4律师开展尽职调查，应当注意收集完整的调查资料，对于因客观原因无法获得与改制或产权转让有重大关系的文件和证据的，应当在有关法律文件中明确说明。8.5律师开展尽职调查，应当制作工作底稿以防范执业风险。工作底稿应当真实、完整、记录清晰并适宜长期保存。8.6未经产权持有单位或改制企业同意，律师在提供服务过程中或服务结束后均不应将获悉的相关信息透露给任何第三方，履行保密义务。第9条编制《尽职调查报告》《尽职调查报告》一般包括下列内容：9.1.1范围与目的。明确律师开展尽职调查工作的范围，出具尽职调查报告的目的；9.1.2律师的工作准则。律师是否根据有关法律、法规、规章和规范性政策文件，根据委托人的授权，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具工作报告；9.1.3律师的工作程序。律师在开展尽职调查过程中的主要工作方式、工作时间以及工作流程；9.1.4相关依据。律师获取的各项书面材料和文件、谈话记录、现场勘查记录等；9.1.5正文。正文内容应当与律师的工作程序以及律师出具的调查清单所涉及的范围保持一致，如公司概况、经营情况、资产状况、知识产权、诉讼以及处罚情况等，正文部分可以分别对每一个具体问题进行确认、分析与解释；9.1.6结尾。律师对尽职调查的结果发表结论性意见。第二节编制《改制方案》与《职工安置方案》第10条编制《改制方案》10.1律师编制改制方案应当依据国家法律、法规、规章和规范性政策文件，处理好改革、发展与稳定的关系，妥善解决改制过程中遇到的问题。10.2改制方案一般包括下列内容：10.2.1改制企业及拟出资各方的基本情况(历史沿革、主营业务、人员结构、财务状况、近几年的经营情况、组织结构图等)；10.2.2改制的目的、必要性和可行性；10.2.3改制后企业的发展前景和规划；10.2.4改制的基本原则；10.2.5拟采取的改制形式；10.2.6国有产权受让、资产及债务处置的方式和条件；10.2.7职工安置；10.2.8党、工、团组织关系的处理；10.2.9股权设置及法人治理结构；10.2.10改制工作的组织和领导；10.2.11改制实施程序和步骤。10.3改制方案中涉及股权设置的，根据是否处于国家重点行业和关键领域决定国有控股、参股还是退出时，律师应注意下列问题：10.3.1涉及国家安全和经济安全的行业、自然垄断行业、提供重要公共产品和服务的行业、资源性行业和两类企业即支柱产业和高新技术产业中的骨干企业的主业部分，国有经济应继续发挥其控制力、影响力，进行股权重组时，国有股原则上应占到相对控股地位；10.3.2根据规模大小决定应当采取整体改制还是主辅分离辅业改制。实施辅业改制后的国有大股东持股比例原则上不能超过75%，律师应当协助改制企业在听取国资监管机构及其所出资企业、拟出资各方和改制企业职工意见的基础上，编制股权重组方案。10.4改制方案中涉及“资产和债权债务处置”的，律师应注意下列问题：10.4.1接受委托，在清产核资、财务审计的基础上，根据产权持有单位的改制目的和改制企业的具体情况制定债权债务处置方案；10.4.2要求改制企业如实告知各项未结债权债务，如果债权人中的金融机构持反对或保留意见，应说明该项金融债权对本次改制的影响；10.4.3如涉及或有负债或正在进行的有关债权债务的诉讼、仲裁和执行情况，应重点指出或有负债及诉讼、仲裁事项对本次改制的影响。10.5国有企业在改制过程中如将现金补偿转为股权补偿，律师应注意下列事项：10.5.1选择股权补偿必须自愿，不得以保留工作岗位为条件强迫职工选择；10.5.2职工入股采用自然人持股形式，若人数众多，应建议采取信托方式将职工的表决权和分红权分开，强化分红权，淡化表决权，通过受托人实现表决权的集中，以提高公司治理水平和决策效率。第11条编制《职工安置方案》11.1律师在参与国有企业的改制与重组过程中，应熟悉《劳动法》以及相关的法律、法规、规章和规范性政策文件。11.2律师应帮助改制企业按照《劳动法》的有关规定确立和职工之间的劳动关系，建立企业自主用工、劳动者自主择业的市场化机制，妥善安置职工。11.3律师应防止有关各方借改制之机侵害职工利益的不法行为出现。同时律师也应谨慎处理改制中发生的各种问题，避免激化矛盾，协助企业和各级政府机关维护社会稳定。11.4律师在接受产权持有单位或改制企业委托后，凡是涉及职工合法权益的问题，应建议委托人听取工会或企业职工（代表）大会的意见。11.5律师协助产权持有单位或改制企业编制有关改制方案以前应尽可能要求进行有关职工问题的尽职调查。律师开展尽职调查，应按照本指引第二章第一节的相关要求，排除各种干扰，认真收集、审核各项资料，保证尽职调查工作的独立性、真实性和准确性。11.6律师应首先了解企业对改制事项的初步意见，并据此寻找尽职调查的重点：11.6.1律师应当了解企业改制后是否将导致转让方不再拥有控股地位。如国有股在改制或重组后的企业中不占控股地位，律师对有关职工情况进行尽职调查时，应特别注意了解拖欠工资、医药费、挪用职工住房公积金以及欠缴社会保险费等债务情况；11.6.2律师应当了解改制企业准备采取何种方式安置职工。如转让方希望通过一次性补偿置换职工的全民所有制企业职工身份，律师在进行尽职调查时，应要求改制企业整理并列明全体职工的基本情况，特别是职工在改制企业连续工作时间的情况，以便下一步测算职工安置费用。11.7律师在尽职调查时应注意搜集和研究改制企业原有的政策文件和规章制度；查阅职工（代表）大会的会议记录及决议；审阅集体合同、劳动合同以及相关协议的样本；审阅已有或正在进行的劳动争议纠纷调解、仲裁或诉讼文件，并要求改制企业提供职工基本情况以及为职工缴纳社会保险及住房公积金情况的说明。11.8律师在对改制企业提供的职工基本情况的尽职调查中，应具体了解下列内容：11.8.1职工人数、职工参加工作时间以及在改制企业连续工作时间、工资以及职务、职位的基本情况；11.8.2不在岗（包括内退、借调、留职停薪或以其他任何形式分流的）职工的基本情况；11.8.3改制企业与职工之间签订的劳动合同是否有违反法律规定的内容或条款；11.8.4改制企业是否存在拖欠职工工资或欠缴社会保险以及住房公积金的情况；11.8.5职工工伤及职业病情况；11.8.6职工与改制企业之间是否有已发生或可能发生的仲裁或诉讼；11.8.7改制后有可能受到影响或发生变更的有关福利制度；11.8.8改制企业的劳动纪律和规章制度是否符合劳动法的有关规定。11.9律师对于改制企业违反劳动法律、法规的情况，应建议企业及时纠正。11.10律师应在尽职调查的基础上帮助改制企业起草职工安置方案。职工安置方案一般应包括下列内容：11.10.1制定职工安置方案的指导思想、原则和政策依据；11.10.2企业的人员状况及分流安置意见；11.10.3职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法；11.10.4解除劳动合同职工的经济补偿金支付办法；11.10.5社会保险关系接续情况；11.10.6拖欠职工的工资、集资款等债务和企业欠缴的社会保险费处理办法等。11.11对产权转让企业，特别是产权转让后国有股不再拥有控股地位的企业，律师应督促企业将职工安置方案提交职工（代表）大会讨论，并要求企业协助职工（代表）大会按法定要求表决通过职工安置方案。律师在起草改制企业国有产权转让合同时，应将职工安置方案的内容包含在内，并将职工（代表）大会通过的决议或决定作为附件，和其他改制方案一起上报有关部门批准。11.12律师在对国有企业改制方案出具《法律意见书》时，应对职工安置方案明确提出自己的意见。如果律师认为改制企业在职工安置过程中有任何违法或不当之处，应在保留意见中予以陈述或说明。11.13国有企业在改制过程中如对职工安置采取支付经济补偿金方式，律师应对该方式是否合法合规进行认真审核，其中包括：11.13.1经济补偿标准是否达到法定最低要求；11.13.2经济补偿方式是否有合法依据等。11.14律师在帮助改制企业确定方案时应遵守劳动法律、法规和政策，不得损害职工权益。11.15律师在帮助改制企业确定经济补偿方式时，除非改制企业确有困难，应首先考虑现金即时兑付方式。如果必须选择其他补偿方式时，应以双方自愿协商，特别是职工一方自愿接受为前提。11.16在改制企业中，下列弱势群体，需要律师在工作中予以特别关注，并在安置方案中予以考虑其实际困难和安置方式：11.16.1内部退养人员；11.16.2距法定退休年龄不到5年的在职人员；11.16.3因公负伤或患职业病，丧失或部分丧失劳动能力的人员；11.16.4职工遗属；11.16.5征地农民工等等。第三节报批备案第12条律师接受委托，依法协助《改制方案》的报批工作。对报批程序提供咨询意见时，应注意下列问题：12.1国有企业改制方案存在下述情况的不得实施：12.1.1未按照《企业国有资产监督管理暂行条例》的规定履行决定或批准程序；12.1.2未按照国务院国有资产监督管理机构或省、市国有资产监督管理机构的有关规定履行决定或批准程序。12.2国有企业改制涉及财政、劳动保障事项的，需预先报经同级人民政府有关部门审核，批准后报国有资产监督管理机构协调审批。12.3国有企业改制涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报经政府有关部门审批。12.4国有企业改制涉及由国有资产监督管理机构出资的企业改制为非国有企业的，改制方案需报同级人民政府批准。12.5国有企业改制涉及职工安置的，其职工安置方案须经改制企业所在地劳动保障行政部门核准。12.6国有企业改制涉及转让上市公司国有股权的，其审批程序按国资委和证监会的有关规定办理。12.7国有企业改制涉及转让银行资产的，其审批程序按国资委和银监会及中国人民银行的有关规定办理。第13条律师接受委托，依法协助《国有产权转让方案》的报批、备案工作。律师对报批、备案程序提供咨询意见时，应注意下列操作规范：13.1国有企业改制涉及由国有资产监督管理机构出资的企业，其国有产权转让事项应报同级人民政府批准。13.2产权持有单位应按照国家有关规定，制定所属企业的国有产权转让管理办法，并报国有资产监督管理机构备案。13.3国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让，其中转让行为致使国家不再拥有控股地位的，应报同级人民政府批准。13.4产权持有单位决定其出资的子企业的国有产权转让，其中重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构批准。13.5企业国有产权转让事项经批准或决定后，如转让和受让双方需调整产权转让比例或者企业国有产权转让方案发生重大变化的，产权持有单位应当按照规定程序重新报批。13.6产权持有单位向改制企业经营管理者转让国有产权，必须严格执行国家3号令和《企业国有产权向管理层转让暂行规定》等有关规定。13.7转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结清确有困难的，经产权转让双方协商一致，依法报请批准国有企业改制或批准国有产权转让的部门审批后，可采取分期付款的方式。分期付款时，首期付款不得低于总价款的30%，并在产权转让合同签署之日起5个工作日内支付；其余价款应当由受让方提供合法担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息，付款期限不超过一年。上市公司母公司转让控股股权导致股权性质发生变化的，受让方应当一次付清。第14条律师依法协助改制企业与金融机构债权人办理改制确认手续。律师对确认手续所涉及的法律问题提供咨询意见时，应注意下列操作规范：14.1转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，改制企业应与债权金融机构订立书面的债权债务处置协议，或取得债权金融部门签发的同意改制确认书。14.2国有企业改制审批时，改制企业未征得金融机构债权人同意，未提交书面协议或确认书，不得进行改制。第15条律师可以对改制企业的清产核资、财务审计、资产评估工作提供法律服务。律师对所涉及的核准或备案程序问题提供咨询意见时，应注意下列操作规范：15.1产权持有单位出让国有产权的，应在清产核资和财务审计的基础上委托具有资质的资产评估机构进行资产评估。评估报告依法报经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准部门同意后方可继续进行。15.2企业改制中涉及资产损失认定与处理的，改制企业必须依据有关规定履行批准程序。第16条律师接受委托，依法协助“利用外资改组国有企业”有关事项的报批工作。律师对报批程序提供咨询意见时，应注意下列操作规范：16.1产权持有单位拟利用外资改组国有企业的，除应向国有资产监督管理机构提出申请，还应参考国家有关外商投资产业目录及商务部的有关规定。16.2产权持有单位转让国有产权、债权或出售资产的外汇资金收入，应当凭改组申请和转让协议的批准文件及有关文件报外汇管理部门批准后结汇。16.3利用外资改组的改制企业通过增资扩股方式吸收外国投资者投资进行改组的，经外汇管理部门批准，可以开立外汇资本金账户，保留境外投资者投入的外汇资金。第四节产权转让与产权交易第17条国有产权转让与产权交易概述17.1本指引所称国有产权转让，是指国有资产监督管理机构、产权持有单位将所持有的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织（以下简称受让方）的活动。17.2国有产权转让可以采取拍卖、招投标、网络竞价、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。涉及上市公司国有股或企业法人股应在规定的证券交易市场进行；破产企业所持有的国有股权除非债务人会议另有决议，由受理破产案件的法院委托拍卖机构进行拍卖。17.3国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，其中涉及国务院国有资产监督管理机构所出资企业的国有产权的，应在北京产权交易所、XX联合产权交易所、天津产权交易中心进行。律师介入产权交易应当遵循下列原则：17.3.1有利于国有资产的保值增值，防止国有资产流失；17.3.2使交易各方在等价有偿和诚实信用的前提下完成交易；17.3.3符合国家产业政策，有利于资源的优化配置；17.3.4有利于引进国内外资金、先进科学技术和管理经验；17.3.5不受地区、行业、隶属关系、企业性质的限制。17.4律师可以接受委托，协助委托方选择经纪会员。产权交易所一般实行会员代理交易制度，从事产权交易的转让方和受让方应当委托具有产权经纪资质的交易所经纪会员（以下简称“经纪会员”）代理进行产权交易。在同一宗产权交易项目中，除下述情况外，一家经纪会员不得同时接受出让方和受让方的委托：17.4.1国有独资企业、事业法人下属的全资企业（事业）法人之间的产权交易；17.4.2其他经产权交易机构批准同意的产权交易。第18条律师可以接受委托，协助企