6班2组上市公司财务舞弊门-万福生科造假事件引发的思考

上市公司财务舞弊门

--万福生科造假事件引发的思考兰州大学管理学院2024-01-22深圳6班2组：姜燕、姜富春、吴勇、汪伟、张淑艳2024-01-222内容概览兰州大学管理学院财务舞弊盛行的现状1万福生科事件及后果36资本市场的“上有政策下有对策〞的诱因2√2024-01-22兰州大学管理学院3政策建议46公司治理层面的监督机制—躲避财务舞弊的有效措施45如何加强公司治理层面的监督作用56内容概览上市公司财务舞弊及其治理问题已经成为世界范围的一个难点问题：2001年11月安然〔Enron)成认谎报利润总额近30亿美元此后施乐公司世界通讯公司等明星公司纷纷卷入财务丑闻之后美国出台?萨班斯-奥克斯利法案?--自1934年以来，最严厉的上市公司监管法案开展中国家的财务舞弊行为更加盛行自从中国建立证券市场以来，上市公司的财务舞弊层出不穷：1996年海南现代农业开展虚报利润5.66亿元虚增资本公积6.57亿元控股股东民源海南公司与深圳有色金属财务公司联手操纵市场；其后红光实业大庆联谊蓝田股份银广厦郑百文科龙电器等财务舞弊盛行的现状1、财务舞弊盛行：42024-01-22兰州大学管理学院2024-01-22兰州大学管理学院5财务舞弊盛行的现状2、深交所上市公司信息披露考评结果：2024-01-22兰州大学管理学院6

3、深交所上市公司信息披露考评结果01～07年趋势：财务舞弊盛行的现状2024-01-22兰州大学管理学院7

资本市场的“上有政策下有对策〞的诱因1、“上有政策〞--上市公司信息披露管理方法：上市公司信息披露管理方法2024-01-22兰州大学管理学院8资本市场的“上有政策下有对策〞的诱因2、“下有对策〞的诱因：1〕1股独大；2〕3〕公司治理层面的监督机制成为大股东的“傀儡〞9万福生科事件及后果2024-01-22兰州大学管理学院1、万福生科介绍：公司名称：万福生科(湖南)农业开发股份所属地域：湖南省英文名称：WanfuBiotechnology(Hunan)AgriculturalDevelopmentCo.,Ltd.所属行业：农林牧渔—农产品加工公司wanfushk主营业务：稻米精深加工系列产品的研发、生产和销售产品名称：淀粉糖、大米蛋白粉控股股东：龚永福、杨荣华(持有万福生科(湖南)农业开发股份股份比例：29.99、29.99%〕董秘：肖力法人代表：龚永福总经理：龚永福注册资金：13400.00万元员工人数：390电话：86-736-6689376传真：86-736-6689376邮编：415701办公地址：湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路1号2024-01-22兰州大学管理学院10

2、开展前景：万福生科事件及后果2024-01-22兰州大学管理学院11主营稻米精深加工：公司一直从事稻米精深加工系列产品的研发、生产和销售，即以稻谷、碎米作为主要原料，对稻米资源进行综合开发，生产大米淀粉糖、大米蛋白粉、米糠油和食用米等系列产品。首发募资工程：本次首发募集资金24058万元投入“循环经济型稻米精深加工生产线技改工程。技术优势：公司科技成果“稻米淀粉糖深加工及副产物高效综合利用〞经以袁隆平院士为首的专家组鉴定，技术成果整体上到达国际先进水平，在稻米葡萄糖结晶技术等方面居国际领先水平。循环经济生产模式：公司在国内首创以大米淀粉糖、大米蛋白为核心产品的稻米精深加工及副产物高效综合利用的循环经济生产模式。万福生科事件及后果2024-01-22兰州大学管理学院122003年5月8日：万福生科(湖南)农业开发股份前身系湖南省桃源县湘鲁万福有限责任公司在桃源县工商行政管理局登记注册，注册资本300万元。2005年4月1日：注册资本增至人民币2,000万元,其中股东杨荣华、龚永福各出资人民币1,000万元。2006年3月21日：更名为湖南湘鲁万福农业开发.2021年9月24日:深圳市盛桥投资管理等三家公司及刘丽等七个自然人与该公司全体股东签订增资扩股协议,以人民币4,905.60万元现金增加该公司注册资本488.181万元,增加该公司资本公积4,417.419万元.增资完成后湘鲁万福注册资本由人民币2,000万元增至人民币2,488.181万元,资本公积增至人民币6,617.419万元.2021年9月30日：湘鲁万福以采用整体变更方式设立万福生科(湖南)农业开发股份。2021年10月28日：在常德市工商行政管理局进行了变更登记,注册资本5,000.00万元,股份总数5,000万股(每股面值1元).2021年**月**日：公司向社会公开发行人民币普通股17,000,000股,每股面值为人民币1元。2021年9月27日：在创业板上市,股票简称"万福生科",股票代码"300268".发行上市后注册资本变更为人民币67,000,000.00元.万福生科事件及后果3、企业开展历程：2024-01-22兰州大学管理学院13

万福生科事件及后果4、上市期初表现：2024-01-22兰州大学管理学院14万福生科事件及后果5、事件回忆：2024-01-22兰州大学管理学院15万福生科事件及后果6、7、事件曝光万福生科事件及后果162024-01-22兰州大学管理学院2024-01-22兰州大学管理学院178、资产负债表比照：万福生科事件及后果2024-01-22兰州大学管理学院18万福生科事件及后果2024-01-22兰州大学管理学院199、利润表：万福生科事件及后果10、财务报表的“猫腻〞：万福生科事件及后果202024-01-22兰州大学管理学院万福生科事件及后果212024-01-22兰州大学管理学院万福生科事件及后果222024-01-22兰州大学管理学院万福生科事件及后果232024-01-22兰州大学管理学院万福生科事件及后果242024-01-22兰州大学管理学院万福生科事件及后果252024-01-22兰州大学管理学院2024-01-22兰州大学管理学院2611、财务的横向、纵向比较：万福生科事件及后果2024-01-22兰州大学管理学院27同行业重要财务指标比较农业类的公司并不赚钱，甚至很多公司的主要利润来源依赖于国家的财政补贴。而万福生科在2021年——2021年的上市前三年，营业收入、净利润持续保持高速增长：2021年营业收入、净利润分别同比增长43.55%、54.20%；2021年营业收入、净利润较上一年同比增长了32.33%、40.22%。万福生科事件及后果2024-01-22兰州大学管理学院28万福生科事件及后果同类产品利润率的比较那么为何万福生科却能创造出如此高的利润呢？现在让我们一起来比较下万福生科及同类公司局部主营业务毛利率的差异。显然万福生科的淀粉糖的毛利率远高于其他公司的同类产品！2024-01-22兰州大学管理学院29万福生科事件及后果2024-01-22兰州大学管理学院30万福生科事件及后果结合自由现金流的概念进行分析自由现金流指标，由于经营活动现金净流量扣除了资本支出和营运资本增加，它一般与净利润的增长趋势一致。反观万福生科的净利润和自由现金流增长趋势，出现了严重背离趋势。此外，上市前后的毛利率也存在着明显的变化。上市后，公司综合毛利率较上年同期下降--‐37.27%，其中葡萄糖粉、优质米产品和麦芽糖浆产品的毛利率，同比分别下降79.01%、73.81%和60.66%。市场形势的变化显然不会存在这么大的差异，那么显然这种差异来自于上市前业绩的粉饰过度。2024-01-22兰州大学管理学院31万福生科事件及后果2024-01-22兰州大学管理学院32万福生科事件及后果2024-01-22兰州大学管理学院33万福生科事件及后果2024-01-22兰州大学管理学院34万福生科事件及后果2024-01-22兰州大学管理学院35万福生科事件及后果2024-01-22兰州大学管理学院36万福生科事件及后果万福生科事件及后果372024-01-22兰州大学管理学院2024-01-22兰州大学管理学院38万福生科事件及后果2024-01-22兰州大学管理学院39万福生科事件及后果2024-01-22兰州大学管理学院40万福生科事件及后果事件背后的故事专家称背后有一群人在造假，有可能从前期上市改制、券商辅导、过会、发行上市，都是谎话万福生科董事长如是说：虚构业绩只为留好印象

“我们不想给投资者留下不好的印象嘛，虽然也不想这么做(财务造假)。我们前景是好的，后续开展也是好的。〞10月28日，万福生科董事长龚永福称。

万福生科公告如是说：放松了内部管理

万福生科表示，公司犯下如此的错误，主要是因为公司放松了内部管理，没有很好地执行内部控制制度，没有进一

万福生科虚构业绩只为留好印象？

步加强法律意识和提高法制观念。公司全体董事、监事及管理层通过深刻反思，认识到公司所犯错误的严重性，将虚心接受监管部门的批评教育和处分、积极整改所犯错误、严肃处理相关责任人员。万福生科此举显然是混淆视听，且有急于找替罪羊之嫌。假设仅是内部管理不严，财务数字填错假设可以理解的话，那么生产线停产长达两个月的事项隐瞒不披露又作何解释？而公司表示将严肃处理相关责任人员，显然是急于想找替罪羊背黑锅，从而上市公司可以洗脱造假罪名。

专家如是说：背后估计有一群人在造假

上海国家会计学院教授郭永清对这种解释不屑一顾，“这是不可能的，实在没什么好说，只能这么讲。冠冕堂皇的解释下面真实的情况往往丑陋不堪，公司背后估计有一群人在造假，有可能公司从前期上市改制、券商辅导、过会、发行上市，都是谎话。〞

郭永清称，如万福生科追加限售期根本不够，这是蒙人的，高管和大股东需要赔偿，严惩造假者，可是目前国内还没有方法做到这一点。

“所有的事情都是历史的重复，只是形式不一样而已，天下熙熙皆为利来，天下攘攘皆为利往。一般的中小投资者根本没方法躲避，因为散户的知识背景、分析本钱有限，他们只能是搭‘便车者’。〞郭永清表示，财务造假之所以屡禁不止，是因为要从机制上彻底解决，建议在最高院成立证券犯罪处理部门，以后所有证券犯罪由最高人民法院统一严惩。

责任追溯：保荐机构难辞其咎

在万福生科被湖南监管局立案稽查的前夕，9月11日，保荐公司上市的平安证券两保代吴文浩和何涛还出具了对万福生科2021年1~6月标准运作情况的跟踪报告，结果显示：公司较好地执行了?公司章程?、?股东大会议事规那么?、?董事会议事规那么?、?关联交易决策制度?等规章制度。与此同时，平安证券还宣称公司的募投工程“循环经济型稻米精深加工生产线技改工程〞并没有发生重大变化。如今看来，平安证券所谓的督导只是流于形式而已，没有尽到应尽的督导责任，在万福生科此次业绩造假事件中，难辞其咎。

在今年4月份，华泰证券和方正证券还分别对其出具过“推荐〞和“增持〞评级的研究报告。有分析人士指出，万福生科由平安证券保荐上市，上市8个月万福生科的业绩便大幅下滑。在督导期内，万福生科发生财务造假与募投工程停工停产瞒报的情况，平安证券明显未尽到督导的责任，平安证券存在重大失职。万福生科事件及后果2024-01-22兰州大学管理学院42公司治理层面的机制—躲避财务舞弊的有效措施朱镕基在2001年为三个国家会计学院亲笔题写校训：“不做假帐〞。墨子曰：“言不信，行不果〞。孔子曰：“人而无信，不知其可也〞。然而，这真是靠一己诚信能改变得了的吗？是靠某一个职业的道德约束能改变得了的吗？2024-01-22兰州大学管理学院431、影响财务舞弊的方面：公司治理层面的机制—躲避财务舞弊的有效措施监督1.1完善的公司治理机制完善的内、外部〔直接/间接〕监督机制良好的公司内部控制制度1.2经理人竞争市场1.3控制权市场竞争1.4国家法律制度对财务舞弊的影响2024-01-22兰州大学管理学院44公司治理层面的机制—躲避财务舞弊的有效措施监督2、公司治理对舞弊收益与舞弊本钱的影响：2024-01-22兰州大学管理学院45公司治理层面的机制—躲避财务舞弊的有效措施监督3、公司治理结构图：2024-01-22兰州大学管理学院46如何加强公司治理层面的监督作用2、财务报告生产过程中的监督：2.1流程图：2024-01-22兰州大学管理学院47如何加强公