从信息披露看中小股东知情权保护问题

从信息披露看中小股东知情权保护问题信息披露对保护中小股东知情权的重要性（一）市场信息不完善、不对称“信息不对称是信息经济学中的重要概念，它是指在市场交易中，当市场的一方无法观测和监督另一方行为的完全信息，抑或观测和监督的成本高昂时，交易双方掌握的信息所处的不对称状态。”在现代市场经济中，信息对经济的高速运行发挥着重要的作用，因此谁先获得了信息，谁就掌握了发展机会。“但信息在主体间的分布是不均衡的，在现实生活中人们对信息的掌握总是有差异的，特别是人类社会分工和生产的专业化，使得个体总是处于生产的某一具体环节，这样处于信息弱势的地位是必然的。”[2]在市场中信息分布不均衡是个不争的事实，所以信息的充分和畅通以及信息的公开对于保证市场主体自由竞争就显得尤为重要。同样在公司的内部股东对公司信息的充分占有和渠道的畅通也是股东行使各项权利的前提和保障，特别是对于中小股东而言，尤为重要。现在公司中，中小股东获得信息的方式主要有两种：一是在市场投资者之间的信息的传播，因为信息的获得是需要付出成本的，但“公司中的中小股东因持股较少，而获取信息的费用较高，往往采取偷懒和‘搭便车’的方法。其结果难免会出现信息在传输过程中失真或扭曲，增大其投资风险。而且，人的利己心促使信息优势方人为的隐瞒或扭曲释放有关信息，从而加剧了信息的不完整性。”[3]二是公司对相关信息的披露，对此公司法和证券法对公司的信息披露义务都进行了规定，但是二者对披露主体、内容的规定都不是很完善的，加上公司在切实履行披露义务时还存在着很多问题的，譬如说公司如果不及时履行义务，导致中小股东最后才知道相关信息，而“股东要对公司事务参与和监管，首先要获取公司经营的有关信息，只有在获取公司经营信息的基础上，才可能行使对公司的监督权，才可能在公司的重要经营决策上做出符合自己真实意思的决定，从而达到维护股东利益的目的”。[4]所以这就直接侵害了中小股东知情权，并且严重影响到中小股东权利行使的质量。（二）中小股东在公司中的弱势地位公司中有大股东和中小股东之分，大股东掌握了公司的绝大多数股份，在获得公司经营管理信息上处于优势地位，而中小股东仅掌握了公司的少数股份，对公司经营管理没有控制权，相对应的在公司的信息获得方面也就处于弱势地位。所以大股东与中小股东之间存在着严重的信息不对称。大股东作为公司的控股股东，对公司的财务状况、信用能力、盈利水平、亏损状况等等这些信息有着最直接、最充分的掌握，在一级市场的交易中拥有几乎完全的信息。因此就会存在大股东利用自己的信息优势侵犯中小股东正当权益的情况，譬如说编制虚假的财务报告，散布虚假信息，进行关联交易、内幕交易透支公司资金等方法，使自己的股东利益能够得到最大的满足。而中小股东一般是通过公司履行了信息披露义务后才掌握了公司的重大信息的，与大股东相比，中小股东掌握公司重大信息的时间是滞后的、内容是不全面的。而大股东之所以能对中小股东权益进行侵害是因为中小股东还未掌握相关信息。在这种情况下中小股东面对股东权益被侵害时也许是毫不知情。因为中小股东在公司中的弱势地位，公司中损害广大中小股东的现象频繁发生的。在所有权与经营权相分离的公司治理原则下，股东并不直接参与公司的经营管理，而是将公司的经营管理权委托给董事或高级管理人员的，公司是由公司董事会及董事进行经营管理的，就造成大多数中小股东被排除在公司的经营管理之外，他们对公司的经营状态、公司的资金运作情况了解的很少，但这些经营信息又直接关系到中小股东在公司中的各项权利，所以说中小股东对公司的运营状况的了解是急切的。但“股东只处于获取股利的一个环节，具体的公司管理事务难以一一掌握，公司所有重大事务，无一巨细地在职业经理人的掌握中，在公司中多数股东处于信息弱势的一方。”[5]公司的董事经理等经营管理层就会利用其自身的信息优势，去追求自身利益的最大化，从而就忽视了中小股东的利益，或者说对中小股东的权益造成侵害。要平衡大股东和中小股东、中小股东和公司经营管理者之间的利益冲突，公司就要准确、及时、全面的履行信息披露义务，使中小股东更好的行使知情权，从而维护中小股东和公司的合法权益。（三）中小股东知情权的实现有赖于公司信息披露义务的履行信息披露与中小股东知情权的保护其实是一个问题的两个方面，首先“股东知情权的保护理念应定位在保证股东获得真实、完整、准确、及时的相关公司信息”。[6]公司必须充分履行信息披露义务，真实、完整、准确、及时地向股东公告公司发生的重大事项及重要文件、报表。“公司的信息披露有两方面的内容，一是公司应主动披露有关信息使股东知悉；二是法律强制公司披露有关信息。”[7]股东只有在充分、及时的了解到公司各项信息后才能真正行使知情权，在此层面上中小股东知情权的实现是有赖于公司信息披露义务的履行。其次中小股东知情权的实现还要求中小股东积极的去行使各项股东权利。由于公司的信息披露面向公众投资者，除法律规定必须披露的信息外，仍保留有大量未予公开的信息。因此,法律又从保护股东权利角度赋予股东主动的知情权，即股东有权查阅公司的重要文件和对公司的管理人员进行质询，并且在知情权受到侵害时可以寻求相关的救济手段。二、我国中小股东知情权保护现状（一）从黄光裕案看中小股东知情权保护水平国美电器董事局主席“黄光裕被调查事件”近日成为社会关注的一个焦点。11月23日下午陆续有媒体通过网络报道称，黄光裕被警方拘查，具体原因不详。24日，在港上市的国美电器停牌；与该事件有牵连的中关村、ST金泰两家A股上市公司也停牌。这些信息一开始只是通过短信和网络传开的，没有一个具体的说法。而24日国美电器对于此事的态度仅有一则公告称，“本公司尚未能确定报章报道所载资料之准确性”，“现正就核实有关报道指称作出必要查询，如有进一步有关报道指称之确切消息，将另行作出公告”。25日、26日开盘前，国美电器皆没有再发布新的公告，三家上市公司只能继续停牌。截至11月26日下午5点，国美电器仍未进一步公告说明。直到2008年11月27日,经北京市公安局证实,国美董事局主席黄光裕因涉嫌经济犯罪被警方调查。根据国际惯例，上市公司必须随时向公众披露可能影响其股价走向的任何信息。而我国《证券法》以及证监会下发的一系列行政规章中也明确规定，上市公司要及时全面准确地公开股东的变更、经营状况等重要信息，如果上市公司没有及时通报甚至有意隐瞒此类重大信息，可能构成对股东的欺诈。而给股民造成损失的，上市公司必须承担民事赔偿责任。国美对于黄光裕案件是典型的信息披露缺失，一家上市公司如此进行信息披露，是很不应该的。虽然黄光裕事件较为敏感，被调查的原因可能尚未有适合公布的定性说法，但对于黄光裕有没有被带走调查，国美电器怎么可能不知道自己的老板的下落，这让人难以置信，也让中小投资者难以再信任公司。投资者是希望得到国美公司正式的公告，而不是说法各异的媒体报道。因为上市公司的重大信息密切关系到股东的利益，特别是中小股东，由于其在信息获得上本来就处于弱势地位，这就更要求国美对黄光裕案件进行及时、全面、准确的披露。而国美披露不作为严重侵害了中小股东的知情权。信息披露建设的进程尚在进行，信息越公开，越有利于保护中小股东的知情权，维护市场的稳定。在当前金融危机侵袭之际，国美电器要确保公司的正常运转显得尤为重要。严格执行信息披露制度，及时的向所有股东披露公司的重大信息，从而取得股东的信任，这也是国美电器必须承担的社会责任，也是化解危机的第一步。国美公司也必须勇敢的承担起信息披露的义务。(二)信息披露不足对中小股东知情权的侵害表现但广大中小股东拥有的信息主要来源于公司信息披露义务的履行，对外公开各种资料和报告。但因为信息披露制度的不完善，并且公司对外公开的各种资料和报告也存在着很多不足，这就造成了公司大股东和经营管理层对中下股东知情权的侵害。主要表现在：1、信息披露不真实，“真实的信息是信息公开的生命所在，虚假的信息比没有信息更可怕。”[8]不少上市公司为了高价发行股票，进行虚假包装，发布虚假不真实信息或误导性陈述。有些公司为了吸金，大肆宣公司战果，而对公司亏损状况和投资风险却闭口不提，这就严重侵害了中小股东的知情权，误导了中小投资者。2、信息披露不充分，公司为了保护经营信息，在披露信息时往往范围比较小，并且数量内容也不充分，甚至遗漏一些至关重要的信息，而中小股东大多是通过公司履行披露义务后获得相关信息的，公司不披露或少披露信息，这就使中小股东掌握信息无门。黄光裕案件中从23日案发到26日国美对此事件都没有向中小股东进行具体的信息披露，只是在24日发布一公告称“本公司尚未能确定报章报道所载资料之准确性，现正就核实有关报道指称作出必要查询，如有进一步有关报道指称之确切消息，将另行作出公告”。这样的信息披露是很不充分的，很不负责的，此信息直接关系到中小股东的利益，国美不应该搪塞中小股东，而是应该将有关黄光裕是否被调查的信息光明正大的披露给中小股东，好让中小股东及时采取应对措施减少损失。3、信息披露不准确，准确性即“股东有权从公司及其发布渠道得知的信息必须准确无误，公司不能用模糊不清的语言使信息接受者对提供的信息产生误解。而对是否构成误解，应从‘一般的理性投资者’的角度来解和解释。”[9]而现在公司进行信息披露使用的表述有些存在着歧义，有些就太专业化了，让一般的投资者不能理解，这就达不到进行信息披露的目的了。4、信息披露滞后，信息披露不及时己经成为目前我国证券市场的一大顽症。“及时的信息披露，有助于投资者作出正确的投资判断；不及时的信息披露，却为内幕人员利用时间差进行内幕交易、牟取暴利或及时避险提供了条件，这对于普通的投资者是不公平和不公正的。”[10]很多公司存在大量的信息黑幕，上市公司在其经营管理方面存在较多的暗点，不及时公开大量的信息，特别是为了掩盖经营管理中存在的问题，故意隐瞒或延迟披露重要信息。黄光裕案件中，国美公司进行信息披露时也是严重的滞后，从案发23日到26日都没有进行实质性的披露，最后还是在27日经北京市公安局的证实下中小股东才知道黄光裕因涉嫌经济犯罪被警方调查。为什么中小股东最后还是通过警方证实才获得相关信息呢？国美真的不知道黄光裕被调查么？这显然是说不通的，总裁被警方调查，国美公司肯定会最快获得相关信息，但其在获得信息后应该及时向中小股东披露，并提出解决措施来稳定中小股东的投资信心，而不是滞后披露来掩盖事实、逃避责任、侵犯中小股东的知情权。公司公开的这些信息如果存在着不真实、不完整、不准确、不及时的情况，那这些开的信息仍然不能发挥其应有的作用，并不能使中小股东依据这些信息做出正确的判断，很容易导致中小股东这一信息弱势方投资失误，或者控股股东这一信息优势方做出侵害中小股东这一信息弱势方的合法权益的决策。三、保护中小股东知情权相关立法的不足根据以上分析，我们不得不思考中小股东的知情权为何遭到侵害。主要还是相关立法不全面，不能做到有法可依，有完善的法律可依，这样必然导致中小股东知情权受到无情的侵害。我国《公司法》中第34条、第97条、第98条、第117条、第151条、第166条对股东知情权作了规定。修改后的公司法强化了股东知情权制度，主要体现为扩大查阅的范围、规定了股东知情权诉讼。但是修订后的公司法对股东知情权制度的规定仍存在许多不完善的地方，主要表现在:对中小股东知情权主体规定的不明确权利主体的范围首先本文研究的是中小股东的知情权保护问题，顾名思义行使中小股东知情权的权利主体当然是公司中的中小股东。虽然中小股东这一词在生活中被广泛运用，但是现行的公司法并没有通过具体的条文对中小股东这个概念进行界定，所以学术界对中小股东的定义不一，各有看法。“有学者认为，中小股东是相对于具有控制力和支配力的大股东而言的公司的其他股东。他认为尽管有学者称中小股东为少数股东，即持股比例上占少数的股东，但是少数股东从字义上容易使人误解成股东人数的少数。也有学者认为，股东按照对公司的控制程度不同，可分为多数股东与少数股东，中小股东与少数股东是同一含义，按学理上的通说，少数股东是指凭借其股份上的表决权不能控制公司的股东。”[11]所以说公司法要对中小股东这一概念进行具体的规定。其次中小股东当然也是股东的一种，中小股东当然也需要是向公司出资或者认购股份并记载在公司章程或者股东名册上的人。主要包括两个条件：其一，在实质意义上，中小股东必须是向公司出资或者认购股份的人；其二，在形式意义上，中小股东必须是被记载在公司章程或者股东名册上的人，即在册股东。只有这样的中小股东才是中小股东知情权的权利主体。但是对于那些出资瑕疵的中小股东、隐名的中小股东是否可以行使中小股东知情权，还有已经转让股份的中小股东是否对原公司享有中小股东知情权等等这些问题，公司法都没有进行具体的规定。义务主体的范围中小股东知情权的义务主体当然是公司，通过公司承担相关的信息披露义务，中小股东知情权才能得以实现。但是第151条规定:“股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。”根据此条是不是可以确定公司中的其他股东特别是控股股东、董事、监事、高级管理人员也是中小股东知情权的义务主体，从公司法中得不到明确的答案。对中小股东知情权客体规定的不全面关于中小股东知情权客体的范围，根据《公司法》34条、第98条的列举，可以得出中小股东知情权的客体包括：公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、股东名册、公司债券存根。知情权是否就止于这些，是否包括公司的会计帐薄和原始凭证，公司法中没有明确的规定。但是“股份有限公司不能以通过提供摘要、替代性文件或者公司审计人员准备的财务报告等方式来应付股东行使账簿查阅权财务报告虽然能够比较客观的反映公司在一定时期内的财务状况、经营成果和现金流量等情况，而且具有简便易查的特点，但由于财务报告是董事会提供的为股东查阅而专门制作的资料，毕竟不是原始的账薄文本，其真实性有待确定，股东仅仅凭借对存在侵害股东权利的行为。”[12]在实践中，如果公司通过涂改、销毁等手段掩盖了公司的真实经营情况，并且做成了假帐来应付中小股东，那么中小股东花费大量的人力和物力查阅得来的信息确是虚假的，这样的话中小股东的知情权虽然在形式上得到保护，实质上是根本不能保护其正当权益。而且对于中小股东查阅这些材料的期限也没有具体规定，这当然给中小股东行使知情权时带来操作上的一些困难，显然也是不利于中下股东知情权的保护的。对于质询的范围，根据公司法第151条的规定，股东可以质询董事、监事、高级管理人员。但是没有具体规定中小股东可以就哪些事项对董事、监事、高级管理人员进行质询。对中小股东知情权内容规定的不具体中小股东知情权的内容就是中小股东究竟可以行使哪些知情权，公司要履行哪些义务。中小股东知情权的保护需要中小股东的查阅权、复制权、质询权和诉讼权利的行使，而公司则主要承担信息披露义务。1、对中小股东行使查阅权的限制目的的不具体公司法第34条规定了中小股东行使查阅权的限制条件即股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。但是却没有具体规定中小股东在行使查阅权时的不正当的目的，这在一定程度上加大了中小股东行使查阅权的难度，因此公司可能以中小股东行使查阅权时不符合正当目的来加以拒绝，不利于中小股东行使知情权。公司法对股东质询权规定也不具体公司法第98条规定了股份有限公司股东可以对公司的经营提出建议或者质询。第151条规定董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。质询权是公司法赋予中小股东的一项监督权，对保护中小股东知情权意义重大。对行使质询的方式没有进行具体的规定，这很不利于中小股东行使质询权的。3、对中小股东知情权诉讼规定的不完善没有救济就没有权利。公司法中第34条规定当中小股东查阅权受到侵害时，可以向法院提起诉讼。但对提起诉讼的诉因、主体、诉讼费用等都没有明确的规定。对于股东质询权受侵害，也没有提出相关的司法救济制度。虽然公司法规定了股东直接诉讼和派生诉讼，但在股东直接诉讼提起的诉因是股东的权益已经受到损害或者是股东知道其权益受到损害，在股东派生诉讼中诉因要求是公司的权益受到损害，股东才可以为了公司的利益提起派生诉讼。这两种诉讼在保护中小股东知情权方面都起不了太大作用，主要因为诉因的限制，因为在股东知情权诉讼中，股东的查阅权或质询权被拒绝或置之不理时就可以提起知情权诉讼，但在这时，股东并不知道其权益是否受到了损害。所以笔者认为公司法中对中小股东知情权保护的司法救济制度是不完善的。4、公司的履行义务主要是信息披露义务。公司法对信息披露制度的规定则较为简陋。仅第117条规定了股份有限公司的法定披露义务，“公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。”第166条规定了查阅财务会计报告制度，“有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。”而这都没有对不全面履行信息披露义务的公司应承担的民事责任进行具体规定。黄光裕案件中，国美公司信息披露是不及时、不充分的，侵犯了中小股东的知情权，并可能导致的中小股东利益的损失。在这案件中，国美公司的股票停牌，对中小股东造成了很大的损失，这种损失应该由谁来赔偿，还是由中小股东自己买单？因为相关法律中都没有全面的规定不完善履行信息披露的民事责任，在实践中法院一般不受理因信息披露而造成的损害的民事赔偿之诉，所以中小股东的损失大都自己买单了。这样因公司不完善履行信息披露义务而造成中小股东损失，却要中小股东自己承担损失显然是很不公平的。虽然最高法院在《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件的若干规定》中进一步规定了信息披露民事责任追究制度，但是对追究民事责任设置了严格的前置条件，“如即只受理部、其他行政机关以及有权做出行政处罚的机构做出处罚决定生效的案件；或已被人民法院认定效的案件；只受理在信息披露中进行虚假陈述的民事索赔案件；不接受集团诉讼；只有直辖市、府所在的城市、计划单列市或经济特区中级人民法院可以受理此类案件，并由被告所在地人民法院诉讼对象。”[13]在此条中我们可以看到提起民事责任追究制度的一系列的限制条件，特别是规定不受理集团诉讼，使得中小股东追究公司的民事赔偿责任时举步维艰，民事责任赔偿机制也就自然有点形同虚设了，不能发挥其应有的作用。四、对保护中小股东知情权相关立法的完善建议（一）对中小股东知情权主体的完善中小股东是相对于控股股东而言的，我国公司法附则第217条第二款对控股股东进行了规定，据此规定，笔者认为应该从以下两点对中小股东进行规定：一是从数量上，是出资或所持股份1%以上50%以下的股东；二是从实质上，在公司中对公司的经营管理不能起到控制作用的股东。对于在册的中小股东当然的享有中小股东知情权，这是不用置疑的。但是对出资瑕疵的在册中小股东是否拥有中小股东知情权的问题，大家观点各异，但笔者比较认同的观点是，“无论股东出资是否存在瑕疵，只要该股东为公司登记股东，即具有股东身份，享有股东权利，股东对公司未履行或未足额履行出资义务，或在公司成立后有抽逃出资的，应当按照公司法的规定履行足额出资义务，并不因此而丧失股东身份”。[14]对于隐名中小股东是否享有中小股东知情权问题，笔者持保留态度，虽然隐名股东实质上是公司的股东，但是他却不直接享有公司股东的各项权利，而是通过显名股东行使股东权利来间接享有权益的，所以隐名股东可以通过要求显明股东来行使中小股东知情权。对于已经转让公司股份的中小股东是否享有对原公司的知情权问题，笔者认为，原任股东不享有中小股东知情权。因为这是股东的一项权利，原任股东要求行使查阅权对于公司的运营有不良影响，出于平衡中小股东和公司之间的利益，原任股东可以通过其他手段来行使知情权，譬如说可以要求法院行使查阅权等。（二）对中小股东知情权客体的完善对于中小股东知情权客体的完善，最主要的是对查阅权范围的扩大。我国公司法应该确定股份有限公司中小股东享有会计账薄查阅权。股东账簿查阅权在很多国家或地区的公司法(或商法)中都有体现：“美国《标准公司法》第十六章第16.01条和16.02条详细列举了股东可以查阅文件的范围，包括公司章程、内部细则、董事会决议、股东会会议纪要和记录、包括财务报告在内的发给股东的书面信函、在任董事和高级管理职员的姓名和地址、公司的财务记录和股东登记簿。其判例法上对此一般倾向于扩张性解释，有一个案例曾授权查阅记录、账簿、收据、凭证、账单和其他一切证明公司财务状况的文件。”[15]《日本商法》293条规定，“持有全部股东表决权百分之三以上的股东，可提出下列请求:(l)会计账簿和资料以书面制作时，阅览或誊写其书面的请求；(2)会计账簿和资料以电磁记录制作时，在总公司阅览或者誊写依法务省令规定方法表示的该电磁记录上记录信息内容的请求。”[16]所以我们要弥补这一不足，在公司法中确立股份有限公司股东的会计账薄查阅权。在确定了股份有限公司股东账薄查阅权后，可能会因为股份有限公司的股东人数众多，股东都行使账薄查阅权的话会严重影响到公司的正常经营，因此顾及到公司的正当利益还要对行使账薄查阅权的股东的持股比例及目的进行具体规定。笔者认为可以借鉴公司法第34条的做法，在公司法中规定：“单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权提出查阅、摘抄、复制与其正当目的直接相关的公司账簿资料。如果公司认为股东的请求不具有合理目的而拒绝股东的请求，股东可以向公司主要办事机构所在地法院提出查阅请求诉讼，要求法院判令其可以查阅相关记录和账簿，并由公司提供该记录和账簿。”这里的1%的持股比例的要求可以更好的保护中小股东的查阅权，也在一定程度上保护了公司的利益，达到了公司与中小股东利益的平衡。对于会计账薄的原始凭证可否查阅问题，公司法中并没有明确规定，但查阅权的立法意图是保护中小股东的知情权，因此从这一点出发，笔者认为单独或合计持股1%以上的股东可以因正当目的，要求公司提供会计账薄的原始凭证以备查阅。对于财务会计报表的范围，我国1993年公司法第175条第2款规定，“财务会计报告包括资产负债表、损益表、财务情况变动表、财务情况说明书和利润分配表”。而公司法对此却没有相关规定。“大部分学者都倾向于扩大财务报告的范围，英国1985年《公司法》第二百三十九条将财务会计报告界定为资产负债表、损益表、董事会报告与审计人的报告。《日本商法典》第二百八十二条第一项将财务会计报告与监察人报告书共同作为股东查阅的对象。”[17]所以笔者认为财务报告应该做宽范围解释，还应该包括与财务会计报告相关联的文件资料，包括各种票据凭证、监事会的监察报告等。这样才能使中小股东全面的了解公司的经营状况，保护其知情权。对于质询的范围，德国立法者明确指出，德国法中规定质询对象为“客观评价议事日程的内容所必需”，其目的就是“避免股东滥用知情权，保障股东大会正常有序，不受那些虽然和议事日程内容表面上有联系，但并不是正确判断议事日程所必须知道的问题的干扰。”[18]质询权范围应该根据质询的目的来确定，“质询权的目的是使中小股东了解公司相关信息，在信息充分的条件下对股东大会决议事项进行表决，故一般法律都把质询范围限定为‘对股东大会会议议题做出判断所必须的’或者‘是和会议议题有关的事项’。”[19]笔者也比较同意此观点，我国应该借鉴德国的做法，将公司经营定义为与股东了解评价公司经营相关的的客观经营事项，当然也不能太客观化，还要考虑到公司经营的需要，这就需要法官在处理这类案件时进行自由裁量。对中小股东知情权的内容的完善建议对查阅权行使目的的完善对于正当目的理解笔者认为应该从宽，只要股东不是恶意，公司就应当提供查阅，是否是正当或是恶意应该由公司负证明责任，“所谓‘恶意’，是指股东明知其诉求有害于公司，且无追求股东正当利益为目的。如原告股东出于恶意或重大过失而败诉时，应对公司承担相应的损害赔偿责任。”[20]对质询权的完善对于质询的方式，主要是对质询的时间和地点的规定不明确,“德国《股份公司法》131条规定是只要所询问的是实际判断议题所必需的，股东有在股东大会上向董事会询问公司业务的权利;在股东大会之外，股东也享有一定的询问权。”[21]笔者认为质询的时间地点不应该仅仅限制在股东会或股东大会上，在会后只要股东质询的事项是关于公司经营信息的也应该享有一定的质询权。3、对中小股东知情权诉讼救济权利的完善笔者认为当前最重要的是建立股东知情权诉讼，只有相关诉讼机制的建立，在中小股东知情权受到侵害时才能切实的依法提起诉讼从而保护自己的股东知情权。（1）对股东知情权诉讼的诉因的完善在公司法第34条规定股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。但此诉因只涉及到查阅权遭拒绝的情况，并没有关系到质询遭拒绝和披露不完善侵犯中小股东知情权时提起知情权诉讼的诉因。所以笔者认为股东基于正当目的提出的要求公司提供查阅、质询、披露信息的请求时，公司无正当理由拒绝或置之不理的，在这些情况下中小股东都可以提起股东知情权诉讼。（2）对诉讼中主体资格规定的完善对于原告，根据上文对享有中小股东知情权的主体的分析，我们可以得出在股东知情权诉讼中具有原告资格的中小股东是在册股东、出资瑕疵的股东，而隐名股东和以转让公司股份的股东是不具有原告资格的。对被告的规定，股东知情权诉讼的被告显然应该是公司，但在一些情况下也可以将公司的董事、监事、高级管理人员等作为被告。对公司不履行信息披露义务的责任承担的完善相关法律法规虽然有民事责任机制的规定，但是可行性却不大，所以笔者认为当前最重要的是允许中小股东对违背信息披露义务的公司提起集团诉讼，因为公司不履行或者不完善履行信息披露义务而遭受损失的股东一般都是中小股东，中小股东人数众多、分布广、影响范围广、案情复杂，而且涉及