中行-企业债介绍

企业债券融资简介二〇一一年五月保密0目录1第一章境内债权融资工具概述2境内主要债权融资方式非上市公司期限上市公司+–短期融资券中期票据企业债券短期融资券中期票据公司债券非金融企业3非金融企业债权融资方式比较筹资对象核心成本因素对负债、股本、股东权益的影响适用范围再融资方式非金融企业债权融资工具公司债券企业债券短期融资券以保险公司、基金、银行为主的机构投资者，以及中小投资者（证券交易所市场）利率受发行规模、发行品种、发行期限、主体评级、增信措施等影响差异较大形成固定负债以保险公司和商业银行为主的机构投资者（银行间市场+证券交易所市场）机构投资者（银行间市场）受发行规模和主体评级影响差异较大，目前AAA级1年期指导价在4.34%资产负债率较低、现金流稳定、盈利能力较强、项目收益率高于借款利率的企业中期票据机构投资者（银行间市场）目前3年期AAA级指导价为4.90%，5年期AAA级为5.29%发行主体A股和H股上市公司除上市公司之外的其他各种类型企业中华人民共和国境内具有法人资格的非金融企业中华人民共和国境内具有法人资格的非金融企业4非金融企业债权融资方式发行要求比较发行规模限制偿债能力要求信用增级方式再融资方式非金融企业债权融资工具公司债企业债短期融资券最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息最近三年可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息累计余额不超过净资产40%无特别要求第三方担保、抵押、质押、无担保第三方担保、抵押、质押、无担保绝大多数为无担保中期票据累计余额不超过净资产40%无特别要求绝大多数为无担保累计余额不超过净资产40%累计余额不超过净资产40%其他筹集资金的投向符合国家产业政策，以固定资产投资为主主管部门对发行定价有行政指导主管部门对发行定价有行政指导对主体评级要求不低于AA级5第二章企业债简介6近几年企业债券发行市场情况国内企业债券在近几年发展迅速，发行规模整体呈逐年增长趋势。2010年全年共发行161家共计3627.03亿元，较2009年略有下降。从发行主体来看，仍以地方政府投融资平台公司为主；从发行品种来看，主要为5-7年固定利率品种；从担保方式来看，无担保发行占比呈上升趋势。企业债券发行情况（2000-2010）7企业债券监管体制《证券法》、《公司法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）法律法规主管部门由国家发改委统一对发行申请进行审核，其中中央直接管理企业的申请材料直接申报；国务院行业管理部门所属企业的申请材料由行业管理部门转报；地方企业的申请材料由所在省、自治区、直辖市、计划单列市发展改革部门转报发行主体中华人民共和国境内注册登记的具有法人资格的企业，包括以公司制设立企业（如股份有限公司、有限责任公司、国有独资公司）和其他各类企业和实体（如铁道部、非公司制的国有企业等），上市公司发行的公司债券按其他有关规定执行募集资金用途企业债券募集资金可用于固定资产投资，收购产权（股权）、调整债务结构和补充营运资金债券筹集资金必须按照核准的用途，用于本企业的生产经营，不得擅自挪作他用。不得用于弥补亏损和非生产性支出，也不得用于房地产买卖、股票买卖以及期货等高风险投资8发行市场结构担保人（如有）评级机构费用评级会计师审计验资费用担保发行人募集资金项目承销商投资者资金资金资金收入债券主管部门审批律师费用法律意见费用债券及佣金申请上报9企业债券发行程序安排企业债券核准程序国家发展改革委负责对申请材料进行审核，符合发债条件、申请材料齐全的直接予以核准。国家发展改革委自受理申请之日起3个月内（发行人及主承销商根据反馈意见补充和修改申报材料的时间除外）作出核准或者不予核准的决定，不予核准的，应说明理由。发行人地方发改委行业主管部门其他中介机构主承销商申请批准购买债券债券发行投资者国家发改委转报批准人民银行证监会会签10股份有限公司净资产不低于人民币3,000万元，有限责任公司净资产不低于人民币6,000万元累计债券总额不超过公司净资产40%最近3年的平均可分配利润足以支付公司债券1年利息筹集的资金投向符合国家产业政策债券的利率不得超过国务院限定的利率水平国务院规定的其他条件发行主体资格条件企业规模达到国家规定的要求企业财务会计制度符合国家规定具有偿债能力企业经济效益良好，发行企业债券前连续三年盈利所筹资金用途符合国家产业政策《证券法》第16条《企业债券管理条例》股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元；累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%；最近三年可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息；筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%；债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平；已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；最近三年没有重大违法违规行为《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）1112企业发行企业债券的实质性法定条件企业债券发行实质性法定条件1234累计债券总额不超过公司净资产（归属于母公司所有者权益）40%

发行企业债券前连续三年盈利（考察归属母公司所有者的净利润）最近三年可分配利润（归属母公司所有者的净利润）足以支付企业债券一年的利息筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。

根据目前的法律法规以及国家发改委对相关条款的具体解释，我们认为企业发行企业债券主要需关注如下实质性法定条件：净资产规模三年盈利业绩净利润募集资金用途1213企业债券融资成本构成按年付息，票面利率受期限品种、主体资质、信用评级、增信措施等影响差异较大实际发行利率水平视发行时市场情况而定利息费用1中介机构费用2评级公司承销费用律师事务所会计师事务所发行人支付给承销团所有成员的承销佣金，一次性收取。根据发改财金[2007]602号文件，承销企业债券佣金收费标准如右表所示按照中国人民银行征信局要求，评级公司将收取25万元评级费用/期，后续跟踪评级每年5万目前市场律师事务所出具律师意见书的费用一般在10-20万元之间需要进行三年连审，一般费用在30-80万元之间

债券额度包销方式代销方式不超过1亿元部分1.5%~2.5%1.5%~2.0%超过1亿元（含1亿元）至5亿元部分1.5%~2.0%1.2%~1.5%超过5亿元（含5亿元）至10亿元部分1.2%~1.5%0.8%~1.2%超过10亿元（含10亿元）0.8%~1.0%0.5%~1.0%其他费用3登记和兑付费：约为发行总额的0.01%，登记和兑付手续费由登记公司分别在发行和兑付时一次性收取公告宣传费用：约为20万元，可选择网上披露信息，则费用为013目前，国家发改委对于债券募集资金用途所占总发行规模的比例以及所需提供资料按以下规定执行：补充营运资金项目投资置换银行贷款占总发行规模的比例≥60%≤

20%≤

20%必备文件项目可行性研究报告的批复复印件；项目环境影响评估报告的批复复印件；项目的土地批文复印件（如项目用地预审批复、建设用地批准书或房地产权证等）银行借款合同（若银行借款合同中未对能否提前还款作出明确说明，则需另行提供银行同意以债还贷的证明）如偿还项目贷款，还需提供项目投资相关批文（要求如上）无企业债募集资金用途概述14企业债券申请发行三阶段A申请文件制作C债券发行及上市B主管部门审批15－20个工作日60－120个工作日10－15个工作日企业债券申请发行一般分为发行申请材料制作、主管部门审批和发行及上市三个阶段目前，整个发行申请过程一般需要4-6个月15全套申报材料定稿获得发债决议、担保函完成全套申报材料完成尽职调查工作主要申报材料初稿申请材料报入地方发改委，并获得转报回复国家发改委反馈意见通过主任传签，会签人民银行和证监会获得国家发改委发行批文召开企业债券发行工作中介机构协调会、项目启动正式发行债券上市申报准备阶段申报阶段发行阶段企业债券申请发行三阶段1617企业债券融资成本构成按年付息，票面利率受期限品种、主体资质、信用评级、增信措施等影响差异较大实际发行利率水平视发行时市场情况而定利息费用1中介机构费用2评级公司承销费用律师事务所会计师事务所发行人支付给承销团所有成员的承销佣金，发行后一次性收取。按照中国人民银行征信局要求，评级公司将收取25万元评级费用/期，跟踪评级5万/年，发行前收取需聘请律师出具法律意见书，律师费用发行前收取公司债和企业债的审计机构须具有证券从业资格（企业债需要提供三年连审），发行前收取其他费用3登记托管和兑息手续费：根据发行规模确定，由中证登收取信息披露及路演推介费用受托管理费用如采用抵押质押担保方式，需聘请债券受托管理人，发行后一次性收取。1718近期企业债券二级市场收益率走势（AA级）5年期企业债券二级市场收益率走势注：AA为有担保债，AA（2）为无担保债1819近期企业债券二级市场收益率走势（AA+级）5年期企业债券二级市场收益率走势注：AA+为有担保债，AA+（2）为无担保债19第三章地方政府投融资平台企业债券融资操作性要求20地方政府投融资平台公司企业债券发行最新政策解读2010年11月20日，国家发改委下发了《关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金〔2010〕2881号），对地方融资平台公司发行债券有关问题进行了进一步规范。发改办财金〔2010〕2881号主要从偿债资金来源构成、资产构成和收入构成对地方政府融资平台公司发债进行了规范约束。同时，上述文件还从企业债融资担保行为、募集资金用途监管、中介机构职责、还本付息监管、加强信息披露等方面对发债行为进行了进一步规范。根据国家发改委的窗口指导精神，目前对于新申请发行企业债的地方政府投融资平台公司：在同一年中同一省会城市的受理申请家数不超过2家；同一地（县）级市的受理申请家数不超过1家，且该县级市需列入财政年鉴中百强县名单；国家级的经济技术开发区、高新技术开发区，名额可以单算；通过几个公司的合并组建的发行主体，成立未满三年使用模拟报表的，目前暂不允许发债；发行主体符合成立条件，但在申请发债前划入发行主体的子公司中有成立未满三年的，该下属公司的净资产和净利润要扣除后再计算发债规模，会计师要出具说明扣除这些公司后的发行主体的净资产和净利润情况。2122企业债——地方政府融资平台发行企业债条件对地方政府的要求1所在地政府负债总额/最近一期全口径财政收入（含土地收入）≤100%省会城市：同一年中同一省会城市的受理申请家数不超过2家地（县）级市：同一年中同一地（县）城市的受理申请家数不超过1家，县级市需列入财政年鉴中百强县名单直辖市：发行家数不受限制国家级经济技术开发区和国家级高新区具备单独申报资格（发改委和商务部批的）发行人收入构成2主营业务收入（或营业总收入）与补贴收入（如未单列则采用营业外收入科目数据）之比大于7:3发行人资产构成3发行主体，成立应满三年；其中子公司有成立未满三年的，该下属公司的净资产和净利润要扣除后再计算发债规模公司注册资本及历次增资注入的资本中，均不得有公益性资产以土地注资的，土地必须是划拨地募集资金用途4优先核准用于节能减排、生态环保、保障性住房、城市轨道交通、新疆和藏区发展、重大自然灾害灾区重建等项目如平台公司募投资金全部用于产业类项目的（如铁路、高速公路），可按产业类公司政策处理产品二债券融资产品22地方政府投融资平台发债先决条件偿债来源构成1资产构成2先决条件公司偿债资金来源70%以上（含70%）必须来自公司自身收益公司资产构成等必须符合国发〔2010〕19号文要求；申请发行企业债券的投融资平台公司，不得将公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产作为资本注入投融资平台公司。公益性资产是指主要为社会公共利益服务，且依据国家有关法律法规不能或不宜变现的资产。对于已将上述资产注入投融资平台公司的，在计算发债规模时，必须从净资产规模中予以扣除最近三年平均主营业务收入（或营业总收入）与补贴收入（如未单列则采用营业外收入科目数据）之比大于7:3，方可申请发债。（第一步以2010年报表数据为依据；第二步以2010年和2011年两年报表平均数为依据；第三部以2010-2012年三年报表平均数为依据）

公司注册资本及历次增资注入的资本中，均不得有公益性资产；以土地注资的，土地必须是划拨地2881号文件要求主管部门进一步细化解释23地方政府投融资平台发债先决条件（续）收入构成3先决条件经营收入主要来自承担政府公益性或准公益性项目建设，且占企业收入比重超过30%的投融资平台公司发行企业债券，……，还必须向债券发行核准机构提供本级政府债务余额和综合财力的完整信息（详见后一页附表），作为核准投融资平台公司发行企业债券的参考。如果该类投融资平台公司所在地政府负债水平超过100%，其发行企业债券的申请将不予受理

以募集资金投向来判断是否需要提供地方政府相关文件，发行人募投项目中公益性项目或准公益性项目使用发债资金合计占比超过30%的，应提供地方政府相关文件及债务率统计表

“本级政府债务余额和综合财力的完整信息”一览表由财政填制、政府盖章，并作为政府根据国发〔2010〕19号文出具的说明文件的附件区级、国家级经济技术开发区、高新技术开发区的平台发债，需提供当地市级政府债务余额和综合财力信息直辖市的区级平台可提供区级财政信息，非直辖市的区，如果市政府出具文件，证明区的财政是独立的，也可以出具区一级的财政信息。2881号文件要求主管部门进一步细化解释24地方政府债务余额及综合财力统计表单位：万元25地方政府债务余额及综合财力统计表（续）单位：万元26地方政府投融资平台发债其他要求融资担保行为1其他要求各级政府及其所属部门、机构及主要依靠财政拨款的经费补助事业单位，均不得以