第1章 公司治理与公司治理

第1章公司治理与公司治理理论刘军集美大学诚毅学院E-mail：liujun35@126.com1.1公司治理问题的产生1.1.1企业制度的演进●公司治理问题是伴随着企业制度的产生而产生并且随着企业制度的演进而发展变化的。●企业制度是指构成企业组织、运作和管理的制度的总称，从法律形式上看，企业制度主要包括业主制、合伙制和公司制三种形式。●通常把业主制和合伙制称为古典企业制度。1.1公司治理问题的产生1、业主制●业主制是指企业由个人独立出资兴办并进行经营管理的一种组织形式，业主制企业的所有者也是企业的经营者，经营权和所有权合二为一，所有者承担无限责任，也即承担其决策所带来的所有收益和风险。●优点：形式简单、成立容易、经营灵活，运行效率高，不会产生推诿扯皮现象●缺点：企业全靠自由资本的积累，难以得到银行的贷款所有者对企业债务负有无限责任业主制企业容易随着生命周期的结束而结束，导致其寿命短暂1.1公司治理问题的产生2、合伙制●合伙制是指企业由两个或两个以上的合伙人共同出资，所有合伙人共享所有权利和剩余权利，企业的利润和亏损按合伙人出资比例或合同约定共同分担。●优点：相比业主制，合伙制更容易筹集资本，企业的偿债能力有所提高●缺点：无限责任导致合伙人的投资风险不具有法人地位，受合伙人的生命周期或合伙人退出的现值，企业不能长期稳定发展1.1公司治理问题的产生3、公司制●法人性●有限责任●股份可以自由转让1.1公司治理问题的产生1.1.2公司治理问题的产生和表现1、业主制企业的治理问题特征●企业的经营权和所有权都归属同一人，此时不存在控制权的转移，因而不存在分权和平衡问题●存在的治理问题则表现为作为企业主自身的管理能力和决策能力不足以应对所产生的问题1.1公司治理问题的产生2、合伙制企业的治理问题特征●并不是所有的合伙人都参与经营，这就在出资合伙人和管理合伙人之间产生了代理问题3、公司指企业的治理问题特征（1）大股东控制和小股东控制的公司治理问题①大股东控制：控股股东通过金字塔结构或参与管理的形式而获得超过其所拥有的现金流权对公司的控制能力●ST猴王●万科A增发1.1公司治理问题的产生②小股东控制：通过金字塔或交叉持股结构，联合搭建一个复杂的企业集团，然后通过非常隐秘的手段进行剥夺●四股之控（2）经理人控制问题●经理人的出现可以有效地解决股东分散所带来的效率低下问题和股东管理知识及技能匮乏的问题，为公司提供更加有效的管理●经理人对企业控制力加强，但是经理人与股东的利益却并不一致，这导致了经理人并不会完全为股东利益最大化的目标进行经营管理案例1：褚时健的逆袭案例1：褚时健的逆袭他曾经是位英雄，他担任一家小厂的厂长后，卧薪尝胆，披荆斩棘，以非凡的胆识和能力，用18年光阴的拼搏，使这家小厂成长为每年利税数百亿元的大型集团。在那个普遍工资只有几百元的年代，他们厂一个普通职工的工资至少有四、五千元。1994年，他当选为“全国十大改革风云人物”。然而，由于体制原因，他对企业的巨大贡献并没有在个人所得上得到体现，18年来他的总收入不过百万，个人收入的巨大落差使他心理严重不平衡，再加上缺乏有效的监督机制，他辉煌的人生之路偏离了航向，因为贪污174万美元，1999年，他被判无期徒刑，此时，他已经是71岁的老人了。案例1：褚时健的逆袭●51岁，任玉溪卷烟厂厂长；70岁，女儿自杀身亡；71岁，被判无期徒刑；74岁，保外就医；75岁，承包2000亩荒山创业；84岁，他的果园年产橙子8000吨，利润超过3000万元。王石评论称，“衡量一个人的成功标志，不是看他登到顶峰的高度，而是看他跌到低谷的反弹力。案例2：股价暴跌70%薪资过6000万马明哲遭质疑●来源：2008-3-29《新闻晨报》●6616.1万元———中国平安掌门人马明哲2007年的酬金。－50％———中国平安1月初发布巨额再融资计划，平安A股股价的累积跌幅。●从中国平安的年报来看，马明哲税前工资津贴和其他福利是481.9万元，税前奖金（含年度奖金和长期奖励首期首次支付）4132万元，保险2.2万元，税前报酬合计为4616.1万元，税后为2579.4万元。如果考虑马明哲2007年内直接捐给“中国宋庆龄基金会”的2000万元，则全部税前报酬就是6616.1万元，折合每天薪酬为18.12万元！案例2：股价暴跌70%薪资过6000万马明哲遭质疑●马明哲兑现零薪资：2009-04-09《新闻晚报》与2007年同期相比，中国平安净利润大减。在中国会计准则下，其净利润较2007年下降了94．4％，在国际会计准则下，则较2007年下降了97．5％，降幅均超9成。对于外界关心的高管薪酬问题，年报显示，平安董事长马明哲2008年薪资为0，其他高管的年薪也集体“大跳水”。案例3：陈久霖（陈九霖）与中航油事件●陈久霖（或陈九霖），1961年10月20日出生，前中国航油（新加坡）股份有限公司执行董事兼总裁。在他执掌期间，中国航油净资产由17.6万美元增至1.5亿美元，增幅852倍，市值超过11亿美元，是原始投资的5022倍，缔造了一个商业传奇，因此被称为“航油大王”。案例3：陈久霖（陈九霖）与中航油事件●2006年3月，新加坡初等法院做出判决，判处陈久霖入狱服刑四年零三个月，其判刑原因是股东售股拯救公司和公司没有向交易所呈报亏损。陈久霖在新加坡服刑1035天后，于2009年1月20日刑满出狱。●据财经网消息，49岁的陈九霖目前是中国葛洲坝集团国际工程有限公司副总经理。与他此前供职的中国航油集团一样，新东家葛洲坝国际公司的“娘家”也是国资委。案例3：陈久霖（陈九霖）与中航油事件1.1公司治理问题的产生（3）债权人利益与有限责任的问题●萨洛蒙案件1.1.3公司治理的意义1、良好的公司治理有助于公司的权利平衡和公司组织的稳定●股东（大）会●董事会●监事会●经理层2、良好的公司治理有助于公司的融资及企业业绩的提高3、良好的公司治理有助于资本市场的稳定繁荣及国家经济的良好运行1.2公司治理的概念及内容1.1.1公司治理的概念1、相关学说1）经济学：主要是制度学说●柯林·梅耶：公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种组织安排●钱颖一：公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体——投资者、经理人、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益●张维迎：公司治理结构只是企业所有权安排的具体化1.2公司治理的概念及内容2）管理学：主要是决策学说和组织结构说●奥利弗·哈特：治理结构被看作是一个决策机制，而这些决策在初始合约中没有明确设定，更准确地说，治理结构分配公司非人力资本的剩余控制权，即资产使用权如果在初始合约中没有详尽设定的话，治理结构将决定其如何使用”●李维安：公司治理的核心和目的是保证公司决策科学化，而利益相关者的相互制衡只是保证公司科学决策的方式和途径。●吴敬琏：公司治理结构,是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系1.2公司治理的概念及内容3）OECD对公司治理的定义●OECD公司治理原则指出：公司治理是一种据以对工商业公司进行管理和控制的体系，应明确规定公司的各个参与者，诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关者的责任和权利分布，并清楚地说明决策公司事务时应遵循的规则和程序，使之用以设置公司目标以及提供实现公司目标和监控经营的手段。1.2公司治理的概念及内容2、本书定义：从广义角度●公司治理应是通过各种制度或机制协调公司各方利益关系，从而在保证公司相关各方利益最大化的基础上实现公司价值最大化。对公司内部，公司治理是协调股东、董事、监事、经理层的权利制衡关系；对公司外部，则是协调公司于供应商、雇员、债权人、政府和企业所在社区等之间的利益平衡关系的机制或制度的总称1.2公司治理的概念及内容1.2.2公司治理的内容1、内部治理●主要是公司权力的分配和制衡，即在股东会、董事会、监事会、管理者之间如何分配权力并进行制衡的组织结构安排以及机制的安排，保证公司内部利益的最大化。●治理对象，不仅包括权力的制衡，还包括组织治理、人事治理、财务治理、企业战略管理系统、激励制度、企业文化等一切与企业发展有关的其他制度●财务治理是公司治理内容最根本的体现形式1.2公司治理的概念及内容2、外部治理●即如何从外部对公司的决策和经营实施影响，迫使公司选择良好的治理结构安排，主要是从外部相关利益者的角度出发，诸如资本市场、产品市场、劳动力市场、法律制度、声誉和社会舆论等方面。1.3公司治理的基本模式1.3.1外部控制主导型的英美公司治理模式——证券市场主导1、背景●证券市场非常发达，企业长期发展所需要的资金主要通过证券市场来筹集●强调个人主义和经济主体的自由，反对金融聚集●规定投资银行和商业银行必须分离1.3公司治理的基本模式2、特点（1）内部治理结构●主要有股东大会、董事会和经理层组成（2）“以脚投票”与接管重组形成了外部治理（3）机构投资者的作用越来越大案例4：贪婪华尔街与“占领华尔街”抗议活动案例4：贪婪华尔街与“占领华尔街”抗议活动案例4：贪婪华尔街与“占领华尔街”抗议活动●占领华尔街：美国民众于2011年9月17日发起了名为“占领华尔街（OccupyWallStreet）”的和平示威活动，号召2万人在9月17日占领华尔街，通过和平静坐等形式，声讨华尔街金融业者。此次示威活动由加拿大非营利杂志《Adbusters》于2011年7月发起倡议，并被命名为“占领华尔街”，意在表达对金融制度偏袒权贵和富人的不满，声讨引发金融海啸的罪魁祸首。●之所以选择9月17日，是因为这天是美国宪法日。案例4：贪婪华尔街与“占领华尔街”抗议活动●该活动网站上称：“将占领行动维持数月”，“我们共同的特点是占总人口99%的普通大众，对于仅占总数1%的人贪婪和腐败，我们再也无法忍受。”，“创造就业而不要战争”。一切军事斗争、政治斗争、经济斗争都是为了其辖区内臣民的生存权益，然而错误的、泛滥的资本政策早已将一国一地区军事斗争、政治斗争、经济斗争的硕果吞噬已尽。1%和99%的对比源于诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格利茨的文章《1%有，1%治，1%享》：“过去10年来，上层1%人群的收入激增18%，中产阶层的收入却在下降。而对于只有高中文化程度的人来说，收入的下降尤其明显--光是在过去25年里，就下降了12%。最近几十年来所有的经济增长，还有其他好处，都流向了金字塔顶端的人群。”1.3公司治理的基本模式1.3.2日德公司治理模式：银行的外部主导和双层内部主导的治理模式1、背景●证券市场极不发达，企业融资只能依赖于银行，因此银行在公司治理中起着决定性的作用。●德国在历史上曾是空想社会主义和工人运动极为活跃的国家，深受共产主义思想的影响，工人在企业中有着重要的地位●而日本深受儒家文化的影响，强调家族观念、以人为本，因此日德公司治理模式都特别强调员工参与治理。1.3公司治理的基本模式2、特点●银行对公司治理的实质性参与：德国的全能银行与日本的主银行（1）德国的全能银行●德国银行不仅是主要的债权人，而且可以自己持有公司股份，同时银行还保管个人股东所持股票，拥有大量的委托投票权，因此德国银行凭借债权人、股东和代理股东，成为全能银行，对公司的经营决策有着决定性的权力，但是通常在公司运营正常时银行并不干预，当公司出现严重问题时，银行才介入。●德国公司更依赖于大股东的直接控制●德国公司更多地依赖于内部资金融通1.3公司治理的基本模式（2）日本是主银行制●主银行是指在主办银行制度中，企业与之保持长期关系，按企业融资顺序被列为第一位的银行。●日本的主银行制是一个多面体，主要包括三个基本层面：银企关系层面，即企业与主银行之间在融资、持股、信息交流和管理等方面结成的关系；银银关系层面，即指银行之间基于企业的联系而形成的关系；政银关系，即指政府管制当局与银行业之间的关系。这三层关系相互交错、相互制约，共同构成一个有机的整体，或称为以银行为中心的、通过企业的相互持股而结成的网络。1.3公司治理的基本模式3、德国公司的治理结构●德国法律规定，股份公司必须设立双层董事会，包括监事会和董事会，分别行使监督权和业务决策权。监事会对董事会具有工作监督的权力，并提出具体意见。董事会负责管理公司的日常经营业务，并代表公司同外界打交道。董事会对监事会负责，定期报告公司经营状况。1.3公司治理的基本模式4、日本公司的治理结构●日本公司治理结构类似英美的单层制结构，拥有股东会、董事会、经理层●董事会成员通常是从公司雇员经过长期的努力提升上来的，是典型的内部人，公司的董事会重点是做出战略性和经营性决定●日本企业的股权结构集中，法人相互持股现象比较普遍，高层管理人员一般从法人大股东中选出，其变动受大股东影响，在董事会中大多数成员都是由公司各事业部长或分厂的领导兼任的，也即董事会更多的是由内部人组成的，这就使得日本的董事会具有双重职能，既是公司的决策机构又是公司的执行机构，决策权和执行权相统一。1.3公司治理的基本模式5、日本的交叉持股运动●交叉持股有利于企业法人之间的长期合作，使企业的股权结构更加稳定，有效地防止恶意并购的威胁，同时保证日本经济的持续增长●法人相互持股的形式：垂直持股：丰田、住友等环状持股：三菱、第一劝银集团等1.3公司治理的基本模式1.3.3韩国和东南亚的家族治理模式1、背景●在东南亚国家，华人家族企业由于受到政府的限制和当地经济的排挤，只能依靠家族成员寻求发展。●韩国的家族企业主要源自第二次世界大战结束后，政府把被没收的日本统治时期的公营企业和日本人的私人企业以低价出售给私人等，使家族企业得到发展。1.3公司治理的基本模式2、特点（1）银行对公司的治理微弱（2）家族企业拥有对企业的经营决策权（3）韩国和东南亚国家深受儒家文化的熏陶，因此在家族企业中非常重视血缘亲缘关系1.3公司治理的基本模式1.3.4转轨经济国家的公司治理模式——内部人控制1、背景●这种模式主要存在于苏联、东欧和中国等转轨经济国家。20世纪90年代这些国家进行了从计划经济向市场经济的转变，在这一过程中，由于转轨国家的经济体制、市场发展、政策、法律制度等极其复杂，导致企业的治理极具特殊性1.3公司治理的基本模式2、特点●内部人控制●控制权市场弱●法律制度还不完善，特别是对投资者缺乏保护，导致大股东利用控股地位剥夺小股东利益频频发生●预算软约束：出于社会的压力，政府对大量的国有企业提供再融资，银行以政策为导向发放贷款，同时银行自身治理问题重重，因此银行对企业的约束是软约束，从而削弱了企业治理结构变革的压力1.4公司治理的理论概述1.4.1以股东利益为中心的公司治理理论：英美模式为其代表1、理论基础●股东是原始资本的投入者，而正是由于股东的投入，才能购买设备、原材料、雇用工人，进行企业的经营与运转，所以股东是企业风险和收益的最终承担者●公司治理的基本理念就是如何实现股东利益的最大化●以股东利益为中心的公司治理论以两权分离为基础，主要以代理理论为代表，在实践中主要是以英美的公司治理模式为代表。1.4公司治理的理论概述2、两权分离的背景●1932年伯利和米恩斯《现代公司与所有财产》：现代公司中股权越来越分散，企业实际上是把持在职业经理人的手中，而所有者权力实际上越来越是名义上的，控制着公司主要权力且不受监督的职业经理人可能会以损害股东权益的方式追求他们自己的利益。1.4公司治理的理论概述3、代理理论（1）委托—代理的关系●第一层次：股东大会为委托人，董事会和董事为代理人（股东分散）●第二层次：董事会为委托人，经理层为代理人（专业的分工）●第三层次：经理层为委托人，员工为代理人1.4公司治理的理论概述（2）股东与经理层委托代理关系的冲突●首先，从“经济人”角度，委托—代理双方都追求利益最大化，代理人追求自身利益最大化的行为并不一定与股东的利益最大化的目标一致。●其次，委托人与代理人的风险偏好和风险承担能力不同。●再次，委托人内部利益不一致，如大股东或机构投资者倾向于长期投资，而一些中小股东更注重公司股票在股市中的表现，从而进行短期的套利行为，这导致一方面代理人在经营过程中很难平衡，另一方面代理人可以利用委托人之间的利益不一致从而选择对自己最有利的行动。因此在这种情况下，委托—代理关系更加复杂。1.4公司治理的理论概述（3）委托—代理关系所引发的问题●第一，如何授权使得决策更加有效率。●第二，如何监督和激励使得代理人利益与公司利益或股东利益一致化并且最大化。（4）代理问题产生的原因●信息不对称：道德风险和逆向选择●不确定性以及有限理性：会导致计划与实际的偏差经营业绩也未必能真实反映代理人的真实情况●契约不完备性案例5：走在钢丝绳上的紫金矿业：出来混总是要还的案例5：走在钢丝绳上的紫金矿业：出来混总是要还的案例5：走在钢丝绳上的紫金矿业：出来混总是要还的紫金矿业7.3污水渗漏事件一是企业防渗膜破损直接造成污水渗漏。经查，企业各堆浸场、富液池、贫液池、萃取池、防洪池、污水池均采用HDPE衬垫防渗膜作为防渗漏措施，但由于各堆场及各池底未进行硬化处理，防渗膜承受压力不均，导致各堆场及各溶液池底垫防渗膜均出现不同程度的撕裂，污水渗漏问题严重，加之近期紫金山矿区受持续强降雨影响，水量大量聚集，污水池底部压力发生变化，致使7月3日污水池防渗膜发生突然破裂，污水大量渗入地下并外溢至汀江。案例5：走在钢丝绳上的紫金矿业：出来混总是要还的二是人为非法打通6号集渗观察井与排洪洞，致使渗漏污水直接进入汀江。调查发现，6号集渗观察井与排洪洞被人为非法打通，井内渗滤液涌水量超过回抽量时可直接通过排洪洞排入汀江。2009年9月福建省有关环保部门检查时发现排洪洞有超标污水排入汀江，要求企业立即进行整改，但直至本次事件发生企业仍未整改到位。三是监测设备损坏致使事件未被及时发现。经调查，因设在企业下游的汀江水质自动在线监测设备损坏且未及时修复，致使事件发生后污染情况未能被及时发现。案例5：走在钢丝绳上的紫金矿业：出来混总是要还的

6亿学费据紫金矿业介绍，整改所需要的资金大概在2至3亿元，这包括全面排查、环保后评价、新建库容、增加环保设施等。除此以外，还有工厂停产的机会成本和死鱼赔偿的潜在损失。已经停产的工厂每年生产能力有1.3万吨，对公司铜生产总量的贡献达到10%以上。董事会秘书郑于强表示，事故铜矿湿法厂需要至少6个月时间才能恢复生产。也就是说，下半年该厂将无法为紫金矿业贡献业绩。按照铜价53000元/吨、产量1.3万吨估算，这将令公司减少营业收入3.45亿元左右。而对下游污染的渔民赔偿虽然目前尚由上杭县政府垫付，但紫金方面承认最终这笔费用将由公司承担，从目前官方的统计口径来计算（50万斤、每斤6元）已经产生的赔偿款至少有300万元。此外，受污水泄漏事件影响，福建上杭县将在紫金铜矿上游再修建一个新水厂，以确保民众用水安全。这个新水厂总投资约2.5亿元人民币，其中紫金矿业公司投入1亿元。如此算来，紫金矿业将为此次污水渗漏事件支付至少6亿“学费”。1.4公司治理的理论概述1.4.2以利益相关者为中心的公司治理理论1、人力资本理论背景●马歇尔认为，在生产过程中以土地和生产者数量和体力构成的要素具有报酬递减的趋势，而以人的知识构成的人力资本要素却具有报酬递增的趋势。●人力资本理论由美国经济学家舒尔茨创立，人力资本是凝聚在人身上的知识和技能，它不能脱离人而存在，人力资本主要包括技术创新者和经理人，因此人力资本是独立于土地劳动力和货币的一种独特的资本。当今企业的竞争力，集中体现在核心技术和管理水平上。传统的由货币资本家独享企业的剩余收益已经不能满足目前企业的发展，这就要求人力资本和货币资本一起参与剩余分配。1.4公司治理的理论概述2、利益相关者思想：日德模式是其代表●企业所涉及的当事人包括：股东、债权人、经营者、雇员、供应商、客户、社区、政府。企业不仅要对股东负责，还要对与企业有利益关系的相关者负责。●最早起源于1932年，哈佛大学法学院的学者杜德指出：公司董事会必须成为真正的受托人，他们不仅要代表股东的利益，而且也要代表其他利益主体的利益●Blair（1995）指出，公司应该兼顾所有相关利益主体的利益。1.4公司治理的理论概述●Freeman（1984）认为，利益相关者是“那些能够影响企业目标实现，或者能够被企业实现目标的过程影响的任何人和群体”，这种影响可能是单向的，也可能是双向的。●Carrol

＆Buchholtz（2004）认为，利益相关者是与一个组织相互作用的或相互依存的，在组织里有着某种“权益”或既得利益的一些群体或个人，每一个利益相关者群体还可进一步分为更具体的子群。狭义定义则试图指出对企业经营发生直接影响的主要利益相关者。1.4公司治理的理论概述3、利益相关者理论受到质疑●经营者很难兼顾多方面利益，并使其都达到最大化，导致经营者无所适从。●利益相关者之间可能形成相互制衡的关系从而导致对经营者的监管弱化，经营者权力过大，有可能背离利益相关者的利益。●不同利益相关者对经营者进行过度监管，导致经营者不能很好地进行经营管理。1.4公司治理的理论概述4、利益相关者理论在实践中实施困难●利益相关者的范围不易界定●众多的利益相关者参与治理不容易做到在重大行动方面协调一致，阻碍企业的发展●无法量化经营者的绩效，因此难以进行经营者的业绩评价案例6：归真堂事件案例6：归真堂事件案例6：归真堂事件1.5公司治理的最新发展1.5.1全球化的背景1、金融市场的全球化●投资者：持有一个国际化的资产证券组合，比仅持有一个国内的证券组合可以有更高的回报率和更低的风险●非金融机构：扩大投资者的范围将会降低资本成本，还可能减少公司股票价格的波动性●机构投资者认定股东价值预期目标，并要求公司实现利润目标并产生有竞争力资本投资回报●机构投资者还坚持公司尊重国际治理标准，尤其关注管理当局的义务等1.5公司治理的最新发展2、产品市场的全球化●竞争的加剧使得企业意识到为获得更高的生产效率有必要全面改进公司治理方法●全球化及信息革命使得即使是小公司也可以简单地在世界范围内寻找供应商●产品市场全球化促进了公司治理标准与国际趋同3、法律制度的趋同●所有的国家都意识到所有权上的优势是公司策略的最终仲裁方法，并将剩余概念作为公司治理结构的核心●权益资本市场的日益重要性使得大部分公司受制于有价证券规则1.5公司治理的最新发展1.5.2各种公司治理模式的缺陷1、英美模式的缺陷●股权高度的分散化和流动性导致了股东的短视行为，在资本市场上股票买卖频繁，导致股票价格波动频繁，资本结构稳定性差，损害了公司的长期发展，同时并购频繁发生，影响了经营者的积极性发挥。1.5公司治理的最新发展2、德日模式的缺陷●资本市场发展缓慢，资本流动性差，由于法人的相互持股，容易形成经理人内部控制，同时难以平衡利益相关者之间的利益。融资只限于银行，容易产生泡沫经济。3、家族模式的缺陷●权力过于集中于家族成员手中，导致决策效率低下，家族成员的经营管理水平无法适应大规模企业的发展。同时由于家族成员之间容易产生矛盾，导致企业发生内耗1.5公司治理的最新发展4、转轨经济模式的缺陷●内部人控制，特别是国有股“一股独大”导致了国有企业资产流失严重，治理效率低下，中小股东的利益被严重漠视，影响了整个市场的发展和国家经济的健康运行。1.5公司治理的最新发展1.5.3治理趋同1、日德银行治理倾向于证券市场治理●西门子公司的治理模式●索尼公司治理国际化2、英美市场治理倾向于相关利益者治理●GE公司2002年治理公告3、东南亚家族治理倾向于市场治理●三星治理结构的改变案例7：索尼公司治理转型之痛索尼外籍董事会主席宣布6月退休

曾在索尼公司任职17年，并以CEO身份掌舵多年的霍华德·斯金格（HowardSpringer）将于今年六月退休。他的离去，宣告着索尼“斯金格时代”的结束。而于去年接替斯金格担任CEO的平井一夫（KazuoHirai）早在1997年，斯金格便以美国区总裁的身份加入了索尼，到2005年，斯金格已成为了索尼的首席执行官，从此开始监管和领导索尼的整体规划。案例7：索尼公司治理转型之痛虽然斯金格在索尼供职多年，但遗憾的是，在他的领导下，索尼公司的境况却每况愈下。尽管在他任职期间，索尼公司曾成功推出了热门游戏机PlayStation3等产品，但公司在过去的4年里一直处于亏损。彭博数据显示，在截至2012年3月的财政年度里，索尼亏损约58.8亿美元，创至少9年来最大亏损。

案例7：索尼公司治理转型之痛连续8个季度净亏损索尼出售东京办公楼近日，记者从索尼证实，其已将位于东京的主办公楼以1111亿日元（约合12亿美元）的价格出售。据了解，该办公楼高25层，容纳了5000名员工，主要生产电视机和音频设备。出售后，索尼将以回租形式继续在该办公楼办公5年。早在2月中旬，索尼已经以11亿美元的价格将位于纽约的美国总部大楼出售给投资集团。索尼表示，在偿还完相关财产的债务后，预计此次出售交易的净现金收益为7.7亿美元。根据索尼公布的最新财务数据，其在2012年第四季度净亏损108亿日元（约合1.15亿美元）。这已经是索尼连续第8个季度录得净亏损。1.5公司治理的最新发展4、转轨经济国家的公司治理——两种模式的借鉴（1）改善上市公司