投资银行的创新业务(2)财务顾问与项目融资2014

第七章投资银行的创新业务〔二〕

－－财务参谋与工程融资学习目标：熟悉投资银行财务参谋和咨询业务的内容熟悉和掌握投资银行工程融资业务的内容一、财务参谋〔一〕财务参谋概述财务参谋财务参谋是指通过对宏观经济情况的研究分析，为企业兼并、资产重组、公司财务安排、政府的大型工程建设等提供战略导向和决策建议，并收取一定费用的效劳。提供财务参谋效劳的机构专业性投资咨询与财务参谋类公司、投资银行、商业银行、保险公司、信托投资公司及其他金融机构等。投资银行是最主要的财务参谋提供者。财务参谋效劳领域问题：各国对财务参谋效劳领域怎么界定？分析研究：提供决策所需的参考资料参谋建议：包括制定开展战略，进行资产重组、资产剥离、资产证券化等买卖代理：在并购中充当买方代理、卖方代理或中介参谋管理咨询：提供资产管理、风险管理、融资决策等各种管理咨询效劳投资银行财务参谋业务收费一是在其他业务中附带提供咨询效劳的情况，如承销时设计融资方案、并购中担任财务参谋；二是单独提供某类财务参谋，由投资银行与客户协商确定。1、投资银行开展财务参谋的动因探析问题：投资银行为什么要开展财务参谋业务？〔1〕外在压力：投资银行业务的需求者〔客户〕：企业日益注重利用交易型策略即通过资本运营来开展；投资银行在资本市场上具有信息优势，能降低其交易费用。从同业竞争者来看：放松管制政策加剧了竞争；财务参谋是投资银行进行市场营销的主要手段。〔2〕内在动力投资银行具备开办财务参谋业务的专业人才储藏传统业务利润下降，而财务参谋具有低本钱、低风险、高收益的特点2、投资银行开展财务参谋业务的意义投资银行开展财务参谋业务有什么意义？通过在分析、研究、承销、并购等方面提供高质量的参谋咨询效劳，开展与客户及社会各界的关系，树立自己良好的专业形象，打造信誉品牌；财务参谋业务是中介类业务，无须投入大量资金，其经济效益却十清楚显，是开拓其他业务的重要桥梁；开展财务参谋业务是培养专业人才的重要途径。3、投资银行执行财务参谋职能的方式直接式：投资银行直接向重要客户派遣自己的股东担任非股东董事充当财务参谋，为企业出谋划策。间接式：以“股东应专注自己公司之经营〞为原那么，禁止自己的股东兼任其他公司董事的职位，对于重要客户，均以近似责任参谋的形式为企业提供效劳。〔二〕投资银行的财务参谋类型投资银行的公司财务参谋业务内容包括多方面，既有以参谋咨询效劳为主而处于中介地位的，也有在其他业务开展过程中附带提供财务参谋效劳的。由于投资银行的每项业务均带有财务参谋的特点，以下主要讨论以专门的参谋咨询为主的投资银行业务，主要包括：投资银行的财务参谋业务证券发行、交易财务参谋企业并购财务参谋企业合资财务参谋企业重组中的咨询参谋国有企业民营化财务参谋企业开展战略和风险管理财务参谋政府部门财务参谋投资咨询业务专项咨询业务1、证券发行、交易财务参谋证券发行、交易财务参谋指发行证券的公司通过二级市场以现金买回已发行的证券，或者发行新证券交换已发行的证券，其目的是为了改善公司的财务结构，为再融资创造条件。重点是确定双方都能接受的条件，该类业务又被称为提供“公正意见〞。2、企业并购财务参谋并购参谋是投资银行财务参谋业务的主要形式。对买方而言，以最优的方式、最优的条件收购最适宜的目标企业，实现自身的最优开展。对卖方而言，以尽可能高的价格出售给最适宜的买主。在敌意并购中的反并购效劳中，帮助以尽可能低的代价实现反收购行动的成功。3、企业合资财务参谋投资银行在企业合资中充当代理人和财务参谋的角色。作为财务参谋，其职能主要表达在：市场调查和合伙人的寻找仔细评估合资工程的可行性，编制工程建议书和初步可行性研究报告提供信誉资料，包括客户资信、技术资料、市场信息和法律资料作为财务参谋参与谈判及商议合资的条款和条件，签订合资经营企业协议、合同和章程。与政府接触，催促政府批准或给予合资企业以投资优惠特权〔如利息、税收方面的优惠〕。4、企业重组中的咨询参谋帮助企业进行财务分析，找出当前的危机和问题所在，分析其根源和本质，并找出解决危机首先要解决的问题；重新制定企业的开展战略和经营战略，使企业开展具有明确的目标；协助企业进行融资，补充企业开展所需资本；重新分析经营方案，排定业务主次；整合企业的组织结构和业务分支机构；帮助企业出售别离出的分支机构；同债权人协商，争取其信任，帮助公司度过难关。5、国有企业民营化财务参谋投资银行作为国有企业民营化财务参谋可提供的效劳有：分析预测私有化后公司的经营前景，判断出售对投资者的吸引力估算并确定合理的出售价格分析销售成功的可能性并制定出相应的促销方法确定采用私募还是公募的发行方式制定相应的发行策略6、企业开展战略和风险管理财务参谋为企业经营管理决策等提供各种效劳、咨询和建议等。利用自身在宏观经济环境和行业分析方面的研究优势，帮助企业制定长期开展战略和具体实现的方式。帮助企业分析资产负债表和现金流量表，分析利润来源和风险因素，提供改善财务状况的建议。7、政府部门财务参谋投资银行充当地方经济开展的“经济参谋〞：为政府提供宏观经济形势的分析及预测；为政府提供适合于本地区的宏观经济政策和经济开展战略的建议；为政府的大型根底工程建设进行工程融资〔BOT〕；投资银行充当政府财务参谋，可以方便地获取当地的宏观经济资料和率先了解宏观经济政策，为开展其他业务创造条件。我国券商早期开展的政府财务参谋业务：南方证券先后为黑龙江、海南、湖南等省和西安市等地方政府担任财务参谋，成效显著。在1997年为西安市做财务参谋时，提出利用科技、旅游、商贸等开展资本市场的思路，并与地方政府一起实施这个方案。南方证券还帮助西安政府开展上市公司资产重组，联合西安地区水泥、建材、陶瓷等行业组建水泥类公司上市。湘财受聘担当云南省政府财务参谋；中银国际担当陕西省资产重组参谋。早期我国券商开展政府财务参谋业务主要目的在于争抢新股发行工程。2002年后，从券商为政府提供的效劳内容看，券商深入到地方国有经济的产业布局之中。如申银万国担任江西、安徽、天津、大连、成都等多个省、市的政府财务参谋。政府财务参谋业务的类型在我国，政府财务参谋业务的类别主要为三大类：一类是招商引资，特别是为一些国资的退出解决资金和买家的问题。投资银行可帮助地方政府对重点持股的企业进行微观改造，包括公司制改造和现代企业制度的建立，以及对股权经营代表等人才进行培训，并在一些大型国有控股企业的出售、重组等方面提供咨询效劳。一类是行业资产的整合和重组。投资银行可为地方政府实施以产业整合为目标的上市公司并购重组、引进合格的外国投资者或国内投资者、国有股权定价和竞价方面提供研究咨询效劳。一类是区域经济开展战略规划。投资银行可协助地方政府制定区域内国有经济产业布局的优化方案、产业结构调整和产业整合方案，协助地方政府制定盘活区域内国有资产存量的方案，开展区域内行业和跨行业、跨地域的重组等。问题与思考商业银行、券商、信托投资公司均能为政府提供财务参谋业务，券商在争夺政府财务参谋业务中，有哪些优势？8、投资咨询业务包括债券投资咨询业务和股票投资咨询业务。债券投资咨询业务：帮助客户选择债券种类；帮助客户进行债券的价格选择；帮助客户分析债券投资风险。股票投资咨询业务：帮助客户分析股票市场行情：根本分析和技术分析帮助客户树立正确的投资理念；指导客户形成正确的投资方法：盈亏停止法、拨当操作法、摊平操作法和顺势操作法。9、专项咨询业务投资银行利用自己的资源优势，还可提供一些专项咨询效劳，包括：宏观经济分析：全球经济状况和国内经济环境；产品市场研究：包括产品比较、需求特点、供给状况、供需平衡性、价格、销售状况、营销技术及政府政策等；行业分析：行业开展背景、竞争态势和剧烈程度、行业集中度、行业结构和业绩、行业核心技术、行业开展周期和趋势，及行业对经济周期开展的敏感性；可行性研究，如工程融资、新的投资方案、新产品开发、新市场开拓的可靠性研究等；管理咨询效劳，包括企业开展战略、组织架构、鼓励体系、信息流动、市场通路、财务状况和客户资源管理。〔三〕投资银行的财务参谋开展战略1、大型投资银行的“一揽子〞效劳战略大型投资银行实施财务参谋拓展战略的重点在于启动售后效劳工程，为企业提供一揽子效劳。售后效劳的具体思路：投资银行内部各部门须就企业的开展及上市工作协调步调。售后效劳主要内容包括：投资银行部跟踪效劳研究所为企业提供信息资料和研究报告财务部为上市公司建立财务监控系统营业部是总部与上市公司的沟通桥梁协助企业实施资本运营战略2、中小型投资银行的“渐进式效劳战略中小型投资银行应发挥对中小型客户的比较优势，实施渐进式效劳战略，步骤如下：寻找效劳对象。关键在于寻找业务切入点，即明确客户群和业务定位：刚刚上市的公司；有实力的民营企业；产品有广阔前景的高科技企业。建立与客户的长期合作关系牢固与客户的关系，稳步开拓业务精研行业，形成特色效劳资料：高盛及其财务参谋业务高盛公司(GoldmanSachs&Co.)成立于1869年，总部位于美国纽约。主要业务包括企业融资、收购兼并参谋、证券交易、资产管理、直接投资等。在投资银行业务、交易业务、资产管理业务和私人股权业务等方面，高盛都被认为是世界第一流的。高盛的财务参谋业务高盛的投资银行业务主要分为两类。一是财务参谋业务，主要为收购兼并、财产处置、公司防御活动、资产重组以及分拆剥离提供专业建议；二是证券承销业务，包括股票和债券的公募和私募活动。2000年是高盛投行业务发生质变的分水岭--当年财务参谋业务的净收入占了投行业务总净收入的半壁江山，根本上与承销业务持平。此后，财务参谋业务带来的收入已经超过了承销业务。高盛公司的中国战略高盛公司非常重视中国这一新兴的市场，香港地区总部直接负责中国业务的开展，而且于

1994年在北京和上海成立代表处。多年以来，高盛公司一直致力于协助中国企业积极进入国际资本市场同时提供世界一流的财务参谋效劳。以过去十多年总计，在中国股票发行和中国并购参谋领域，高盛公司都名列外资投资银行的首位。高盛公司为南方航空、中国移动、中国石油、中国银行等众多客户在国际市场融资；也为中国移动收购各省资产、BPAmoco收购中国石油股权、联想分拆神州数码等并购业务提供财务参谋效劳。除了投资银行业务之外，高盛公司还在中国进行直接投资，投资工程包括平安保险、新浪、证券之星等。高盛在中国的财务参谋业务案例2005年，在并购业务领域，高盛在价值17.5亿美元的汇丰银行购置交通银行近20%股份和联想集团〔0992，HK〕收购IBM个人电脑部门的重大交易中担任中方的财务参谋。在TCL与法国汤姆逊建立中国合资业务及克莱斯勒投资北京汽车的工程上担任了外方的财务参谋。2005年，高盛在淡马锡控股以14亿美元入股中国第三大国有银行中国建设银行的工程中担任财务参谋。高盛担任凯雷投资集团收购中国第三大人寿保险公司中国太平洋人寿24.9%股份工程的财务参谋。2005年2月，高盛还参与了盛大网络对新浪股权的收购。从2005年1月开始，中海油出价130亿美元竞购优尼科，中海油邀请高盛和JP摩根担任财务参谋，该收购事项以失败告终。2006年1月，高盛担任中海油以22.7亿美元收购在尼日利亚的石油资产工程的财务参谋。工行与南非标准银行联姻2007年10月25日，工行董事长姜建清宣布，工行以366.7亿南非兰特(约54.6亿美元)收购南非标准银行(StandardBank，约翰内斯堡交易所代码：SBK，下称标准银行)20%股权，成为后者的第一大股东。工行的财务参谋和战略投资者高盛公司扮演了穿针引线的角色。工行入股分为两步：首先，标准银行向工行定向发行相当于扩大后股本总数10%的新股(原总股本为13.71亿股，工行认购1.52亿新股)，发行价格为104.58南非兰特(10月23日前30个交易日的加权平均价)。这将使标准银行增加159亿南非兰特的资本金，核心资本充足率提高至12.7%左右。第二，工行按比例向标准银行现有股东协议收购相当于扩大后股本总数10%的股份，收购价格为136南非兰特，收购溢价30%。增发新股和收购老股的综合溢价为15%(即120.29南非兰特)。以标准银行2007年的业绩测算，市净率为2.8倍，市盈率为13倍。高盛陷“欺诈门〞SEC)2023年4月16日，美国证券交易委员会(向纽约曼哈顿联邦法院提起民事诉讼，指控高盛集团在一项次贷相关金融产品上涉嫌欺诈投资者。4月24日，漩涡中的高盛再次遭遇打击———美国参议院永久调查委员会24日公布了一系列不利于高盛“做空次贷〞的内部电子邮件。高盛虽不认为自己有错，但还是在7月15日与美国证监会达成和解，同意支付5.5亿美元罚金，并改善内部治理和经营活动。高盛一举成为历史上支付最高罚金的证券公司。同时，英德政府已经宣布对高盛展开调查。此前，英国首相戈登·布朗公开称高盛是一家“道德破产〞的投行。而德国政府一名发言人那么对媒体说，德国金融监管当局将要求美国同行提供详细的情况通报。高盛失利中石化油品销售混合所有制改革财务参谋2023年4月24日，中石化发布公告称，已确定销售公司重组并引入社会及民营资本实现混合所有制经营工程财务参谋为中金公司、德意志银行、中信证券、美国银行四家投行。思考高盛的中国战略有什么特点？高盛的中国财务参谋业务在其中国开展战略中有何作用？MattTaibbi2023年在滚石杂志上发文指出，高盛——巨大的经济泡沫制造机。2023年4月，高盛又深陷“欺诈门〞。你怎么看待高盛在全球金融危机与金融救市中扮演的角色？〔四〕我国券商的财务参谋业务普通财务参谋业务独立财务参谋业务资料：《财务参谋业务管理方法》1、普通财务参谋业务普通财务参谋业务指各类机构及其专业人员以以下形式为上市公司或拟上市公司提供有偿或无偿咨询效劳的活动。〔一)为企业申请证券发行上市提供改制改组、资产重组、前期辅导等方面的咨询效劳；

(二)为民事主体收购上市公司及相关的资产重组、债务重组等活动提供咨询效劳；

(三)为上市公司重大投资、收购活动、关联交易等活动提供咨询效劳；

(四)为上市公司完善法人治理结构、设计经理层股票期权、职工持股方案以及信息披露等标准运作活动提供咨询效劳；

(五)为上市公司资产重组、债务重组等资本运营和再融资活动提供融资筹划、方案设计、推介路演安排、企业公共关系等方面的咨询效劳；

(六)为上市公司债务人对上市公司进行债务重组、及相关的股权重组、资产重组等活动提供咨询效劳；

(七)中国证监会认定的其他形式。2、独立财务参谋业务独立财务参谋业务是指以独立第三人的身份就上市公司关联交易、资产或债务重组以及上市公司收购、兼并等涉及公司控制权变化的交易对所有股东，特别是中小股东是否公平出具专业意见的业务。包括：(一)受上市公司聘请，为上市公司重大资产重组、债务重组等活动担任财务参谋，出具并向社会披露独立财务参谋报告；

(二)受上市公司聘请，为上市公司重大关联交易活动担任财务参谋，出具并向社会披露独立财务参谋报告；

(三)受上市公司聘请，就邀约收购的公允性、可行性及对中小股东的影响，出具并向社会披露独立财务参谋意见；

(四)中国证监会认定的其他形式。3、《财务参谋业务管理方法》《上市公司并购重组财务参谋业务管理方法》已经2007年7月10日中国证券监督管理委员会第211次主席办公会议审议通过，2023年6月3日公布，自2023年8月4日起施行。上市公司并购重组财务参谋业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业效劳。我国的财务参谋业务2007年以来，随着越来越多的中国企业走出去、绩差公司重组、产业整合的推进，以及换股合并、过桥贷款等并购融资手段的日益丰富，并购业务正在成为投行新的业绩增长点以及业务水平、公关能力的试金石。与此同时，投行的财务参谋收入也水涨船高。据介绍，目前中国企业财务参谋收费一般按照工程计算，每个工程的收费在1000万-3000万元之间。仅仅在两三年前，这项收费金额还只有100万-200万元人民币。从2007年统计数据来看，一些规模较大的外资投行已将并购业务作为中国业务中与IPO并举的开展方向。相形之下，多数中资投行尚未到达并购业务与IPO平衡开展的态势。比方，中信证券的财务参谋交易额仅为A股承销业务交易额的三分之一。我国跨境并购市场潜力巨大据普华永道《2023年企业并购回忆与前瞻报告》统计，2023年中国海外投资并购总量到达创纪录的188宗，金额从2023年的约300亿美元增加到超过380亿美元。2023年11月12日，中石化集团与葡萄牙Galp能源公司签署股权认购协议，投资约51．8亿美元认购Galp公司30%的股权，这是年内中国石油企业最大规模的海外工程收购。在此起收购案中，法兴银行作为中石化独家财务参谋。中石化于2023年10月10日以21．2亿美元价格，收购了加拿大石油和天然气开采商Daylight能源公司DaylightEnergy，而英国巴克莱银行旗下的巴克莱资本公司，成为中石化的独家财务参谋。国企混合所有制改革十八届三中全会发布的《中共中央关于全面深化改革假设干重大问题的决定》将开展混合所有制经济提至议事日程，希望构建公平、公正的市场平台，促进国企实力与民企活力的融合，创造中国企业的核心竞争力。混合所有制经济从微观层面上看是一种处理国企与民企之间关系的手段，即国有企业与民营企业之间的混合，以期到达取长补短，优势互补，改善企业效益的目的。混合所有制改革将为券商财务参谋业务提供巨大机遇。二、工程融资工程融资概述工程融资风险阶段与规划步骤工程融资发行备忘录工程融资结构模式设计投资银行在工程融资中的主要作用1、工程融资概述〔1〕工程融资的定义按照FASB〔美国财会标准手册〕定义：工程融资是指对需要大规模资金的工程而采取的金融活动。借款人原那么上将工程本身拥有的资金及其收益作为还款资金的来源，而且将其工程资产作为抵押条件来处理。该工程事业主体的一般信用能力通常不被作为重要因素考虑。这是因为其工程经营主体要么是不具备其他资产的企业，要么对工程主体的所有者〔母体企业〕不能直接追究责任，两者必居其一。在其《工程融资》中定义：工程融资是为一个特定经济实体〔投资工程〕所安排的融资，其贷款人在最初考虑安排贷款时，满足于使用该经济实体〔工程〕的现金流量和收益作为归还贷款资金的来源，以及使用该经济实体〔工程实体〕的资产作为贷款的平安保障。工程融资是指资金贷款者明确了某特定经济实体未来的预期盈余及现金流量，愿意以该经济实体的资产作为担保品的条件下进行融资，且视其未来的现金流量为本息归还的来源，或由第三者以直接或间接的方式提供保证，以提升该工程的信用等级。由于工程融资为一独立的经济实体，工程运营不顺时，对发起人也没有追索权利。因此，工程融资几乎不会影响发起者的信用水准和资产负债表，故工程融资又称为资产负债表外融资。工程融资开展历史工程融资的雏形主要是在石油工程中通过产品支付方式进行的。在20世纪60年代，公司的资本多以债务融资而不是发放新股权70年代，根底设施融资需求巨大，根底设施融资通过债务/股本比率来筹资已成问题国际债券市场不兴旺表外融资将风险转移技术应运而生工程融资的适用范围问题：工程融资主经适用哪些领域？资源开发工程：包括石油、煤炭、铁、铜等开采业。根底设施建设工程：包括铁路、公路、港口、电讯和能源等工程的建设，是工程融资应用最多的领域。制造业工程：应用范围较窄。总之，工程融资适用于竞争性不强的行业，即只有那些通过对用户收费取得收益的设施和效劳帮适合工程融资方式。〔2〕工程融资的根本特点工程融资是以工程为主体安排的融资，工程作为单独的法人实体存在。主要是依赖工程的现金流量和资产来安排的融资。工程贷款人对借款人的有限追索权或无追索权。工程融资能有效地将工程的风险与投资者或借款人的风险进行别离，由工程的各个当事人共同承担风险。风险分担是通过出具各种保证书或作出承诺来实现的。担保人主要有两类：工程主办人〔仅提供有限担保〕和第三方承诺〔供给商、政府机构〕。工程融资可以安排成非公司负债型的融资结构，是表外融资。工程融资是高比例负债融资。融资本钱比较高，所需时间较长。融资本钱主要包括融资的前期费用和利息。追索权、有限追索权和无追索权追索权，狭义的定义系指当公司无力归还融资时，融资机构可向工程公司股东诉追债权的权力，即股东对工程公司所负债务提供的直接担保。有限追索权，指股东对工程公司所负债务提供局部担保。局部担保涉及对追索权的广义定义。广义的追索权，可解释为工程公司股东对工程公司所承担的责任。因此，有限追索权指股东虽未对工程公司所负债务提供直接担保，然而承诺在特殊情况下〔本钱超支及资产有偿转移给政府时〕，愿意提供次顺位融资或清偿融资的一局部，使融资机构的信用风险得以降低。无追索权，即融资百分之百地依赖于工程的经济强度，在融资的任何阶段，贷款人均不能追索到工程借款人除工程外的资产。〔3〕工程融资与传统贷款方式的比较问题：工程融资与传统融资各有什么特点？从贷款对象看，传统贷款方式中，贷款人将资金借给借款人，借款人再将该资金用于某一工程；在工程融资中，贷款人着眼于工程的收益直接向工程公司贷款。从还款来源看，传统贷款方式中，贷款人是依赖借款人的所有资产及其收益作为偿债来源；在工程融资中，贷款人仅依赖工程投产后所取得的收益及工程资产作为还款来源。从贷款担保看，在工程融资中，贷款人用抵押权和经转让取得的合同权益作为对借款人违约的补救。〔4〕工程融资的优缺点工程融资的主要优点：在财务报表方面，采用工程融资不会影响工程主办方自身的资产负债表，从而可以提高评估的信用等级；在融资来源方面，工程融资可安排限制条款对新增投资的约束，并可取得发起者本身无法获得的信用或保证；在分散风险方面，工程主办方仅承担工程风险的一局部，风险被最大限度地分散。工程融资的主要缺点：资金本钱比一般融资要高；达成谈判协议时间长，时效性慢；必须非常注意充分享受融资相关的税收优惠；要维持与其他团体的长期关系不容易。〔5〕工程融资的当事人工程发起人：工程发起人通过组织工程融资，实现投资工程的综合目标要求。工程公司：是工程发起人为了工程的建设而建立的经营实体，工程投资者：真正的借款人融资参谋：投资银行等金融机构工程债权人：贷款银行工程承建商：工程设备/原材料供给者：供给合同承购商：工程产品的购置者，为融资提供信用保证其他参与人：如保险公司、东道国政府、法律税务参谋、国际金融机构等工程融资当事人之间的关系项目公司供应商项目承建商产品购买者东道国政府贷款人项目发起人保险公司融资顾问多种合同销售合同工程建设合同贷款合同出资合同顾问合同供应合同保险合同〔6〕工程融资中的资金来源涵盖直接金融市场和间接金融市场，包括各种创新形态的金融商品。资金来源主要有：大型商业银行的贷款：小银行参与工程贷款辛迪加出口信贷：国家开发银行和保险机构：国际金融机构贷款：顾客信贷：〔7〕工程融资担保的安排对贷款人而言，工程融资的平安性主要来自：工程本身的经济强度和来自工程之外的各种直接或间接的担保。工程担保的两种根本形式：物的担保：表现为对工程资产的抵押和控制上，主要有抵押和担保两种形式。必要时可行使对工程资产的管理权。人的担保：表现形式是工程担保工程担保是一种以法律协议形式作出的承诺，依据这种承诺，担保人向债权人承担一定的义务。它为工程正常运作提供了一种附加保障，降低了贷款人在工程融资中的风险。工程担保工程担保是一种以法律协议形式作出的承诺，依据这种承诺，担保人向债权人承担一定的义务〔合同义务〕。这种担保义务是一种第二位的法律承诺。工程担保也可以是一种第一位的法律承诺，如即期担保，担保人在受益人的要求下应立即向担保受益人支付规定数量的资金，而不管债务人是否真正违约。即期担保相对独立于债权人与债务人的合约。工程的完工担保大都属于这一类。工程担保是在贷款银行认为工程自身的担保不够充分的时候要求借款人提供的一种人的担保。工程担保为工程正常运作提供了一种附加保障，降低了贷款人在工程融资中的风险。工程担保人工程担保人包括如下三类：工程的投资者：最主要和最常见的一种形式与工程利益有关的第三方参与者：政府机构；与工程开发有直接利益关系的商业机构；世界银行、地区开发银行等国际性金融机构。商业担保人：一是以银行信用证或银行担保书形式担保工程投资者履行工程或工程融资中的义务〔类似于国际贸易中银行信用证的作用〕；二是保险公司提供保险。工程担保的类型直接担保是指有限责任的直接担保，担保责任根据担保的金额或者担保的有效时间加以限制；间接担保是指担保人不以直接的财务担保形式为工程提供的一种财务支持，多以商业合同和政府特许协议形式出现；或有担保是针对一此由于工程投资者不可抗拒或不可预测因素所造成工程损失的风险所提供的担保。主要针对三种风险：不可抗力因素〔商业保险公司〕、政治风险、与工程融资结构特性有关的。意向性担保：不具有法律约束力，仅仅表现出担保人有可能对工程提供一定支持的意思。支持信：通常由工程公司的控股公司写给借款银行，表示该公司对工程公司以及工程的支持，以此作为对工程融资财务担保的替代。〔8〕工程融资的一般程序投资决策阶段：需要经过相当周密的投资决策分析，包括对宏观经济形式的判断、工业部门的开展以及工程在工业部门中的竞争性分析、工程的可行性研究等内容。确定工程的投资结构，考虑的因素主要有：工程的产权形式、产品分配形式、决策程序、债务责任、现金流量控制、税务结构和会计处理等方面。融资决策阶段：是否采用工程融资，取决于投资者对债务责任分担、贷款数量、时间、融资费用及债务会计处理等方面的要求。假设决定采用工程融资，那么需要选择和任命融资参谋，开始设计和研究根底上的融资结构。融资结构分析阶段：关键是完成对工程风险的分析和评估。工程融资的信用结构的根底是由工程本身的经济强度〔包括工程本身的资产价值与工程未来的可用于归还贷款的净现金流量〕及与之相关的各个利益主体与工程的契约关系和信用保证所构成的。融资谈判阶段：融资参谋将组织投资者与贷款银行的谈判。执行阶段：贷款人通过融资参谋对工程进展进行监督。2、工程融资的风险阶段与规划步骤〔1〕工程融资的风险阶段工程融资的风险在不同阶段有不同的特性：设计建造阶段：对贷款人而言是风险最高的时期，该阶段贷款通常具有完全追索权的，并有工程主办人的法律担保；较高利率补偿高风险。初创阶段：现金流量是否能支付利息负担营运阶段：贷款方对借款方的追索权可以撤销或变为有限追索权，高利率调至较低水平；按净现金流量的一定比率归还债务，特殊情形可提高至100%。〔2〕工程融资的规划步骤工程的可行性分析：是从工程投资者的角度分析投资者在整个生命期内是否能到达预期的经济效益。投资银行主要从工程的外部环境、工程生产要素、投资收益分析等方面判断工程的可行性。规划设计安排融资方式监督与管理工程可行性分析的内容项目领域可行性分析的内容外部投资环境政策性环境国家法律制度、税收政策项目对环境的影响和环境保护立法项目的生产经营许可或其他政府政策限制项目获得政治风险保险的可能性金融性环境通货膨胀因素汇率、利率国家外汇管制的程度、货币风险及或兑换性工业性环境项目基础设施：能源、水电供应、交通运输、通讯等项目生产要素技术要素生产技术的可靠性及成熟度资源储量及可靠性原材料供应原材料来源、可靠性、进口关税和外汇限制项目市场项目产品和服务的市场需求、价格和竞争性国内和国际市场分析项目管理生产、技术和设备管理劳动力分析投资收益分析项目投资成本项目建设费用征购土地、购买设备费用不可预见费用经营性收益分析项目产品或服务市场价格分析和预测生产成本分析和预测经营性资本支出预测项目现金流量分析资本性收益分析项目资产增值分析和预测3、工程融资发行备忘录工程融资的发行备忘录应完整记载工程方案内容、管理政策、及财务规划等重要内容。目的在于充分披露重要资讯给资金贷放者，以作为贷放决策的参考。包括：工程融资摘要工程公司资本结构产品市场营销策略竞争环境生产制造组织结构营运风险财务资料营运方案4、工程的融资结构模式设计工程融资模式的根本结构有两种：有限追索或无追索贷款：以工程产品产生的净现金流量归还贷款贷款人直接以工程的产品归还贷款，通过“产品支付〞和“远期购置〞的方式出让产品局部所有权给贷款人，最终转换成销售收入归还贷款。确定工程融资模式应考虑的问题如何实现有限追索？如何分担工程风险？如何利用工程的税务亏损来降低融资本钱和投资本钱？如何实现投资者对工程百分之百融资的要求？如何处理工程融资与市场安排之间的关系？如何结合工程融资者的近期融资战略和远期融资战略？如何实现投资者非公司负债型融资的要求？融资结构的设计可以按照投资者的要求，对几种模式进行组合、取舍、拼装，以实现预期目标。工程融资模式主要有：以“设施使用协议〞为根底的融资模式：以“产品支付〞为根底的融资模式：以“杠杆租赁〞为根底的融资模式：BOT工程融资模式：工程债券融资模式：是资产证券化的一种〔1〕以“设施使用协议〞为根底的融资模式设施使用协议指在某种工业设施或效劳性设施的提供者和这种设施的使用者之间达成一种具有“无论提货与否均需付款〞性质的协议。该融资模式先由工程投资者与工程使用者达成协议，由工程使用者提供一个“无论提货与否均需付款〞性质的承诺〔为贷款人所接受〕，再以该承诺和承建商的完工担保作为贷款信用保证，向贷款人贷款。特点：工程投资者可以利用工程设施使用者的信用来安排融资，以降低融资本钱。〔2〕以“产品支付〞为根底的融资模式该模式建立在由贷款人购置某一特定份额生产量的根底上的，这部份生产量的收益成为偿债基金的来源，它是通过直接拥有工程的产品和销售收入，而不是通过抵押或权益转让的方式来实现融资的信用保证。思路：由贷款人或工程投资者组建一个“融资中介机构〞，以从工程公司购置一定比例的工程生产量作为资源融资的根底；贷款人为融资中介机构安排用以购置这部份工程生产量的资金，再注入工程公司；工程产品销售收入直接进入融资中介机构用来归还债务。〔3〕以“融资租赁〞为根底的融资模式该模式指在工程投资者的要求和安排下，由杠杆租赁结构中的资产出资人融资购置工程的资产，然后租赁给承租人〔工程投资者〕的一种融资结构。特点：可通过厂房和设备的折旧为工程发起方带来资本让税，降低工程总本钱；租赁资产的所有权未转移，能有效降低贷款风险。主要当事人：工程资产的法律持有人和出租人；贷款人；工程资产的承租人；融资租赁经理人。融资租赁可分为四个阶段：租赁阶段、建造阶段、经营阶段、终止阶段。融资租赁融资模式出租人股本参与者相关公司贷款人项目公司项目资产项目投资者资产租赁贷款使用出售项目资产支付租赁费组建成立所有权项目投资付款还贷〔4〕BOT工程融资模式背景：各国政府对经济建设投资逐步转变为多元化的融资来源，由民间参与甚至主导完成已成为潮流。问题：政府建设资金为什么选择民间融资？对于资金占用量大、投资回收期长的工程，可以通过投入少量或不投入而完成工程建设；引入私人投资可以提高根底设施的效率；可以吸引外资，引入新技术，改善和提高工程的管理水平；可以减轻政府的财政负担。大型公共建设由民间参与的形式，大致可分为民间参与投资和民间参与融资两类，以BOT和BT最为典型。〔a〕BOT模式BOT是Build、Operate和Transfer的缩写，指民间通过与政府的合约关系，投资兴建公共建设，待兴建完成后，由政府以特许方式交由民间投资者经营一段时间，作为期投资的报酬。该融资模式主要适用于开展中国家公共根底设施建设的工程融资。思路：由工程所在国政府为工程的建设和经营提供一种特许权协议作为工程融资的根底，由本国或者外国公司作为工程的投资者和经营者安排融资，承担风险，开发建设工程，并在有限的时间内经营工程，获取商业利润，最后根据协议，将工程转让给相应的政府机构。BOT模式特点建造风险和营运风险由民间投资者承担；减轻政府短期财政负担和长期财务风险；改善公共工程建设和营运效率；BOT模式被称为“暂时私有化〞过程(TemporaryPrivatization)。BOT融资模式通常包括以下几类人员：工程发起人：是工程的最终所有者，工程发起人在法律上既不拥有工程，也不经营工程，而是给予某些特许经营权和给予工程一定数额的附属贷款或贷款担保作为工程建设、开发和融资安排的支持。工程的直接投资者和经营者：即工程公司，是BOT模式的主体贷款人：BOT模式参与者组建工程公司，取得特许权协议；工程公司以特许权协议作为根底安排融资；在工程建设期，工程承包公司以承包合同的形式建造工程；在经营期，经营公司根据经营协议负责工程公司投资建造的公用设施的运行、保养和维护，获得利润，并支付工程贷款本息；经营期结束后，将工程移交给所在国政府。BOT模式的五个阶段〔b〕BT模式BT系指民间自备资金兴建政府核定的建设工程，承担建造期间的风险，待完工后，民间投资再将公共设施交给政府，而政府那么逐年编列预算以归还民间投资营造本钱的做法，称为BT模式。BT模式特点：延期工程付款时间，分散短期财务压力；民间投资承担本钱超支及延迟完工风险；提高工程执行效率；融资于民间投资的金融机构将协助政府监督工程兴建绩效与品质；可建立民间投资与金融机构的合作模式，有助于未来BT方案的执行。BOT模式的几种变形BOO(Build-Own-Operate)即建设——拥有——经营，承包商根据政府赋予的特许权，建设并经营某项产业工程，但是并不将此项根底产业工程移交给公共部门。BOOT(Build-Own-Operate-Transfer)建设——拥有——经营——转让，那么是私人合伙或某国际财团融资建设根底产业工程，工程建成后,在规定的期限内拥有所有权并进行经营，期满后将工程移交给政府。BTO(Build-Transfer-Operate)，即建设——转让——经营。对于关系到国家平安的产业如通讯业，为了保证国家信息的平安性，工程建成后，并不交由外国投资者经营，而是将所有权转让给东道国政府，由东道国经营通讯的垄断公司经营,或与工程开发商共同经营工程。DBTO(Design-Build-Finance-Operate),即设计——建设——融资——经营。这种方式是从工程设计开始就特许给某一私人部门进行,直到工程经营期收回投资,取得投资收益。但工程公司只有经营权没有所有权。BLT(Build–Lease-Transfer)，即建设——租赁——移交。其具体是指政府出让工程建设权，在工程运营期内政府成为工程的租赁人,私营部门成为工程的承租人，租赁期满结束后，所有资产再移交给政府公共部门的一种融资方式。广州--深圳--珠海高速公路证券化广深珠高速公路的建设是和合控股与广东省交通厅合作的产物。为筹集广州一深圳高速公路的建设资金，工程的开展商香港和合控股通过注册于开曼群岛的三角洲公路在英属维尔京群岛设立广深高速公路控股，并由其在国际资本市场发行6亿美元的债券，募集资金用于广州-深圳-珠海高速公路东段工程的建设。和合公司持有广深珠高速公路50%的股权，并最终持有广深珠高速公路东段30年的特许经营权直至2027年。在特许经营权结束时，所有资产无条件地主移交给广东省政府。5、投资银行在工程融资中的作用工程的可行性与风险的全面评估；确定工程的资金来源、承担的风险、筹资本钱；估计工程投产后的本钱超支及工程完工后的投产风险和经营风险；通过贷款人或从第三方获得承诺，转移或减少工程风险；以工程投资专家的身份充当谈判领头人，在设计工程融资中起关键作用。〔1〕投资银行对工程融资的筹资安排筹资方式选择：为政府建设工程提供灵活多样的融资；为超过工程投资者自身筹资能力的大型工程提供融资；为贷款银行寻找适宜的贷款对象，最大限度地保证贷款资金平安性。工程融资的税收和法律因素：尽可能地获得税收和法律方面的好处。工程融资的本钱及投资银行的参谋费用：公司必须在盈利性和本钱之间作精心的权衡。工程融资的资金选择：确定资金结构考虑的因素工程融资的资金选择主要是解决工程中的股本资金、准股本资金、债务资金的形式、相互比例及相应的来源。债务资金和股本资金的比例：工程融资可以增加工程的债务承受能力。工程资金的合理使用结构：工程的总资金需求量资金使用期限资金本钱和构成股本资金与准股本资金股本资金构成了工程融资的根底，是贷款人融资的平安保障。增加股本资金，可以提高工程的经济强度，提高工程的风险承受能力。准股本资金是指工程投资者或与工程利益有关的第三方所提供的一种附属债务，常见的有：无担保贷款、可转换债券和零息债券三种形式。为工程提供附属债务的优点：为投资者设计工程的法律结构提供了较大的灵活性。其他形式的股本资金：以贷款担保形式出现的股本资金〔担保贷款和备用信用证担保〕。〔2〕投资银行对工程融资的风险评估投资银行在对工程风险系数确实定、工程贴现率确实定、工程承受债务能力的分析、金融风险及通货膨胀对工程的影响等方面都发挥着其他机构所不能替代的重要作用。投资银行的工程融资风险分析主要包括：技术和建设风险经营和销售风险管理风险财务风险政治风险工程融资的风险评估方法主要包括：现金流量贴现分析：以公司未来产量水平、经营本钱、市场价格和贷款归还等参数预测数据来估算工程的现金流量。相对工程本钱状况分析：只要考虑工程的本钱比同行业低敏感性分析：深入研究、观察对工程失败产生重大影响的风险和不确定性。投资银行作为金融参谋，主要是帮助工程主办人最大限度地缩小股权投资，限制对工程贷款的担保和承诺，降低承办工程的风险。处理工程融资风险的根本方法小结，参见书P173。案例：广东省沙角火力发电厂B工程背景：广东省沙角火力发电厂1984年签署合资协议，1986年完成融资安排并开工兴建，1988年投入使用。总装机容量70万千瓦，总投资为42亿港币。被认为是中国最早的一个有限追索的工程融资案例，也是事实上在中国第一次使用BOT融资概念兴建的根底设施工程。所谓事实上的BOT融资模式，是指从形式上深圳沙角B电站工程的建设和融资并不是依靠政府特许权合约为根底组织起来的，而是合资双方(A方和B方)根据合作协议以及几个商业合约为根底组织起来的。但是，事实上，由于合资A方和广东省国际信托投资公司的政府背景，以及广东省政府的支持，工程的合作协议以及其商业合约具备了明显政府特许权合约的性质。投资结构采用中外合作经营方式兴建。合资中方为深圳特区电力开发公司〔A方〕，合资外方是一家在香港注册专门为该工程成立的公司--合和电力〔中国〕〔B方〕。合作期10年。合作期间，B方负责安排提供工程全部的外汇资金，组织工程建设，并且负责经营电厂10年〔合作期〕。作为回报，B方获得在扣除工程经营本钱、煤炭本钱和支付给A方的管理费后百分之百的工程收益。合作期满时，B方将深圳沙角B电厂的资产所有权和控制权无偿转让给A方，退出该工程。融资模式深圳沙角B电厂的资金结构包括股本资金、附属性贷款和工程贷款三种。资金总计53960万美元，包括：股本资金：股本资金/股东附属性贷款〔3.0亿港币〕

3850万美元人民币延期贷款〔5334万人民币〕

1670万美元债务资金：A方的人民币贷款〔附属性工程贷款〕

9240万美元〔2.95亿人民币〕固定利率日元出口信贷〔4.96兆亿日元〕26140万美元欧洲日元贷款〔105.61亿日元〕