财务管理案例（第4版）案例9

财务管理案例（第四版）蒙牛引入PE投资

目录1.背景介绍2.主题内容3.理论依据及分析思路4.启发与思考蒙牛辉煌成就1999年5月成立的蒙牛,在短短9年时间里,取得了中国乳制品发展史上前所未有的完美境界。蒙牛销售收入从1999年的0.37亿元飙升至2009年的257.1亿元,增长了695倍!在中国乳制品企业中的排名由第1116位上升为第2位从最初创业900万元注册“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”，到成为中国乳业界在海外上市的第一家企业

根本原因：

借助现代化的资本运营手段

——蒙牛通过吸收风险投资，公开上市，在市场上迅速获得竞争优势和实现快速增长。为什么选择外资PE的方式？抓住乳业的快速发展机会，在全国铺建生产和销售网络，蒙牛对资金有极大的需求

银行贷款有限，A股上市蒙牛等不起，民间融资屡次受挫香港二板除了极少数公司以外，流通性不好，机构投资者一般都不感兴趣，企业再融资非常困难

摩根士丹与鼎晖（私募基金）提议蒙牛应引入私募投资者，资金到位，帮助企业成长与规范化，大到一定程度了就直接上香港主板

主题内容1.蒙牛公司的第一轮资本运作2.蒙牛公司的第二轮资本运作—二次注资3.蒙牛公司的第三轮资本运作—股改4.蒙牛公司的第四轮资本运作—上市1、蒙牛公司的第一轮资本运作初始股权结构

蒙牛乳业股份有限公司股权结构图发起人（共持股73.5%）其他股东（包括15名人士及五家独立公司共持股26.5%）蒙牛首轮投资前股权架构

金牛公司（2009年9月2日在英属维京群岛出册，共持股50%）银牛（2002.9.23在英属维京群岛注册，共持股50%）

开曼群岛公司（2002.6.5在开曼群岛注册，100%持股毛里求斯公司）

毛里求斯公司（2002.6.14在毛里求斯注册）

首轮注资开曼群岛公司进行股权拆分，金牛公司和银牛公司认购了开曼群岛公司的A类股票，三家海外战略投资者认购B类股票蒙牛管理层与PE机构在开曼群岛公司的投票权是51%：49%；股份数量是9.4%和90.6%开曼公司用三家金融机构的投资认购了毛里求斯公司的股份毛里求斯公司又用该款项在一级市场和二级市场中购买了蒙牛66.7%的注册股本

蒙牛第一轮引资后的股权架构图金牛3.0%（16.3%）银牛6.4%（34.7%）MSDairy60.4%（32.7%）CDH19.2%（10.4%）CIC11.0%（5.9%）开曼群岛公司（100%持股毛里求斯公司）毛里求斯公司（66.7%持股蒙牛公司）蒙牛第一次豪赌蒙牛管理层提前完成任务，实现在开曼群岛公司的投票权和股权比例一样，均为51%。2、蒙牛公司的第二轮资本运作

—二次注资

开曼群岛发行可转换证券，再次引入外资毛里求斯公司再次以3.038元的价格购买了96,000,000股蒙牛股份，对于蒙牛乳业的持股比例上升至81.1%。蒙牛第二次注资后的股权架构图金牛21.1%银牛44.8%MSDairy22.8%CDH7.2%CIC4.1%开曼群岛公司（100%持股毛里求斯公司）毛里求斯公司（81.1%持股蒙牛公司）蒙牛可换股证券三大玄机

其一，暂时不摊薄管理层的持股比例，保证管理层的绝对控制与领导；其二，确保公司每股经营业绩稳定增长，做好上市前的财务准备；其三，可换股计划锁定了三家风险投资者的成本。

第二次豪赌大致内容是：如果“蒙牛股份”今后三年的复合增长超过某一数值，三家海外投资商将赔偿“金牛”公司7800万股的“蒙牛乳业”股份；否则,“金牛”公司要向三家海外投资商赔偿同样数量的股份或相当数量的资金。3．蒙牛公司的第三轮资本运作

—股改2004年1月15日，牛根生从谢秋旭手中购得18,100,920股“蒙牛股份”，占蒙牛总股本的8.2%。

2004年3月22日，金牛与银牛扩大法定股本，由5万股扩至10万股。

同日金牛、银牛分别推出“公司权益计划”。2004年3月23日，“牛氏信托”诞生，牛根生本人以1美元/份的价格买下了绝大部分金牛“权益计划”和全部银牛“权益计划”

。至此，牛根生直接控制了“蒙牛乳业”的6.1%的股权。

4．蒙牛公司的第四轮资本运作

—上市2004年6月10日,“蒙牛乳业”（2319.HK）在香港挂牌上市，并创造出一个奇迹：全球公开发售3.5亿股，公众超额认购达206倍，股票发行价高达3.925港元，全面摊薄市盈率19倍，IPO融资近13.74亿港元。

理论依据及分析思路（一）关键概念1.私募股权投资私募股权投资，即PE（PrivateEquity），是指投资于非上市股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。2.对赌协议对赌协议，通常也称为估值调整机制（VAM），是一种投资方与融资方在达成融资协议时，对于未来不确定的情况进行的一种约定，并在未来约定事项触发时，双方按照合同的约定行使相应的权利，履行相应的义务的一种融资方式。3.双层股权结构所谓双层股权结构，是指公司所发行的股份划分成两个类别，每个类别所代表的投票权不同。（二）民营企业融通外源性金融资本的三种模式1、非正式制度融资2、半正式制度融资3、正式制度融资（三）对赌协议约定的评判标准

1.财务绩效。如净利润、每股收益、销售增长率、净利润增长率等。2.非财务绩效。如客户评价、新技术研发完成情况、市场占有率、开店数量等。3.管理层行为。如管理层离职或被解雇等。4.企业行为。如在规定时间内聘任新的CEO、企业兼并改组等。5.股票价格。6.IP