治理机制与高管激励约束课件

第四章治理机制与高管鼓励约束公司治理机制概念机制是系统内部的有机制约关系及其运行机理，公司治理机制作为制度安排，目的是协调企业利益相关者的关系，使其实现各自的合理利益诉求，促进企业的永续成长。包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、高层经理人员；如何实现设计和实施鼓励机制第四章公司治理机制1、内部治理是公司治理的核心，是直接通过股东大会、董事会和经理层等公司内部的决策和执行机制发生作用的，包括鼓励约束、会计、内部审计、企业文化等2、外部治理是公司的出资者〔股东和债权人〕通过市场体系对经营者进行控制从而发生作用的，包括资本市场、经理人市场、相关利益者、信息披露与透明度等公司治理机制设计机制设计由赫尔维茨创立，涉及两个问题：信息本钱问题；鼓励相容问题，即在所指定的机制下，能否使每个参与者在追求个人目标的同时，客观上到达设计者要实现的目标。公司治理机制的重要性在于，不仅提供了一套事后的利益分配方案，而且通过事前的制度设计影响或改变利益相关者的行为动机和方式。公司治理机制设计中的权力配置参与主体之间力量比照成为权力分布的关键因素。根据企业资源、能力理论的观点，企业之间多样性或差异性首先表达在企业所拥有的资源上，特别具有决定意义的是企业战略性关键资源上。因此，力量的大小取决于企业内各利益主体所拥有关键性资源的状况与参与主体对于有价值资源的控制权。公司治理机制的影响因素公司目标企业开展阶段行业财务状况法制条件市场状况〔资本市场、产品市场、经理人市场〕高管鼓励的根本原那么目标结合原那么目标设置必须同时表达组织目标和员工需要的要求物质鼓励和精神鼓励相结合的原那么：物质鼓励是根底，精神鼓励是根本引导性原那么：外在鼓励只有转化为被鼓励者的自觉意愿，才能取得鼓励效果合理性原那么：鼓励的措施要适度；奖惩要公平；明确性原那么：鼓励要明确、公开、直观时效性原那么：要把握鼓励的时机，鼓励越及时，越能将人们的激情推向高潮正鼓励与负鼓励相结合按需鼓励原那么：根据员工不同需要，有针对性地采取鼓励措施鼓励的根本原那么高层管理者的鼓励机制二、高层管理者鼓励机制的主要内容报酬鼓励机制年薪制股票期权高层管理者的鼓励机制二、高层管理者鼓励机制的主要内容经营控制权鼓励机制剩余支配权鼓励机制声誉或荣誉鼓励机制高层管理者的鼓励机制聘用与解雇鼓励机制知识鼓励制度约束机制的主要内容监督约束委托人通过监督获得关于代理人正在做什么和他应该做什么的信息，进一步限制代理人采取有损委托人利益的行动的范围。法律审计、投资银行、大股东、公司章程媒体等从不同的角度和深度对人力资本效能的发挥进行监督。合同约束合同对企业商业秘密的保护技术专利的保护竞争力的保护都起到重大作用应重视合同约束声誉约束是隐性的，恶劣的职业声誉会导致经营者人力资本提前结束职业生涯；良好的职业声誉那么增加了其在市场上讨价还价的能力。结构约束股东、董事会、经理人员各自的权力责任和利益，形成三者之间有效的制衡约束关系，委托人与代理人间互相制衡、牵扯，削弱了股东或经理偷懒搭便车、时机主义的动力，减少代理人的私利隐藏行为市场约束市场的竞争机制是一种隐性约束机制，把不完全契约中没能完全准确反映隐性信息〔复原给委托代理双方，形成一种压力，强制其自我约束。人力资本的行为方向和努力程度受到劳动力市场、资本市场产品市场竞争的约束。股票期权：高层管理者鼓励约束机制的重要实现形式股票期权一般是指经理股票期权(EmployeeStockOwner，ESO)，有时也翻译成股票期权制(ExecutiveStockOptions)，即企业在与经理人签订合同时，授予经理人未来以签订合同时约定的价格购置一定数量公司普通股的选择权，经理人有权在一定时期后出售这些股票，获得股票市价和行权价之间的差价，但在合同期内，期权不可转让，也不能得到股息。公司给予其经营者的既不是现金报酬，也不是股票本身，而是一种权利。在这种情况下，经理人的个人利益就同公司股价表现紧密地联系起来。股票期权制度是上市公司的股东以股票期权方式来鼓励公司经理人员实现预定经营目标的一套制度。股票期权是应用最广泛的前瞻性的鼓励机制，是一种风险与时机并存的鼓励机制在美国，股票期权制有两种：一种是鼓励性股票期权，另一种是非法定股票期权。这两种期权授予的对象不同：鼓励性股票期权一般授予普通员工，用于鼓励员工努力工作，分享公司成长带来的成果；非法定股票期权主要授予公司高层管理人员和技术骨干，用于调动经营人员的积极性，在税收方面没有优惠，个人收益不可以从公司所得税税基中扣除，个人收益局部必须依法缴纳个人所得税。股票期权鼓励方式价格时间出售授予行权禁止期可以行权期行权收入、行权或迟到出售股票时交税股票转让收入资本利得税股价行权由此可见，股票期权作用机理是价格鼓励，期权方式可能存在无收益情况，但不会发生亏损。经营者必须正确决策、加强管理，提高工作效率和经济效益，使股票市场价值大于行权价时，才能获得收益。经营者股票期权收益是公司长期利润的增长函数。高层管理者鼓励与约束的长效机制〔一〕股票期权的弊端1．股票期权鼓励机制的广泛运用，不仅加大了高管人员与普通员工之间的报酬鸿沟，而且诱导少数上市公司的高管人员过分关注股票价格的波动，甚至不惜采取激进的会计政策以抬高股价。2．股票期权鼓励机制有可能滋生“报喜不报忧〞的气氛，使高管人员不能及时、如实地向投资者报告公司的经营状况。3．股票期权鼓励机制可能使董事会将太多时间精力消耗在薪酬事务，忽略了对公司财务报告系统真实性和可靠性的监督，客观上助长了高管人员伪造账册，掩盖真相，通过股票期权牟取暴利。我国推行股票期权机制必须解决的问题〔一〕对股票期权制度的内容及实施所需条件不了解，存在认识上的盲目性。〔二〕公司治理不完善，在“内部人控制〞的情况下引入股票期权制度，必然出现经营者为自己定薪定股，损害公司和股东利益的情况。〔三〕资本市场不健全，有可能因引入股票期权制度出现更多的黑箱操作、幕后交易。〔四〕政府直接控制国有企业或国有控股企业薪酬的管理体制，不利于企业制定合理的股票期权制度。EVA评价与鼓励系统：公司治理的新工具经济附加值(EconomicValueAdded，简称EVA〕又称经济增加值，是美国思腾思特咨询公司于1982年提出并实施的一套以经济增加值理念为根底的财务管理系统、决策机制及鼓励报酬制度。基于税后营业净利润和产生这些利润所需资本投入总本钱的一种企业绩效财务评价方法。经济增加值等于税后净营业利润与全部资本本钱之间的差额。其中资本本钱包括债务资本的本钱，也包括股本资本的本钱，是所有本钱被扣除后的剩余收入。EVA是对真正“经济〞利润的评价，或者说，是表示净营运利润与投资者用同样资本投资其他风险相近的有价证券的最低回报相比，超出或低于后者的量值。EVA体系增加价值只有三条根本途径一是可以通过更有效地经营现有的业务和资本，提高经营收入；二是投资所期回报率超出公司资本本钱的工程；三是可以通过出售对别人更有价值的资产或通过提高资本运用效率，比方加快流动资金的运转，加速资本回流，而到达把资本沉淀从现存营运中解放出来的目的EVA的鼓励机制EVA奖励制度之下，管理人员为自身谋取更多利益的唯一途径就是为股东创造更大的财富。这种奖励没有上限，管理人员创造EVA越多，就可得到越多的奖励。事实上，EVA制度下，管理人员得到的奖励越多，股东所得的财富也越多。EVA的理念体系为公司各部门员工提供了一条相互交流的渠道。EVA为各分支部门的交流合作提供了有利条件，为决策部门和营运部门建立了联系通道，并且铲除了部门之间互有成见，互不信任的情况，这种互不信任特别会存在于运营部门与财务部门之间。经济增加值改变行为方式管理者和员工需要一个全新的公司治理结构，在这种机制中人人自求上进，自我约束，自行改善：这种机制能更好地适应瞬息万变、权力分散的时代要求；它源于自身需要而非迫于外界的强力干预，所有这些都是采用经济增加值机制而带来的深刻变化。经济增加值考虑资本本钱，消除会计扭曲经济增加值要求考虑包括股本和债务在内所有资本的本钱，根据公司需要制定明确的经济增加值计算方法，管理人员就不会再虚增帐面利润，能更自如地进行进取性投资以获得长期回报。EVA指标的历史局限性EVA指标属于短期财务指标，虽然采用EVA能有效地防止管理者的短期行为，但管理者在企业都有一定的任期，他们可能只关心任期内各年的EVA，然而股东财富最大化依赖于未来各期企业创造的经济增加值。市场份额、单位产品本钱、研发工程投资是企业的价值驱动因素，是衡量企业业绩的“超前〞指标。因此，在评价企业管理者经营业绩及确定他们的报酬时，不但要考虑当前的EVA指标，还要考虑这些超前指标EVA指标信息含量的局限性在采用EVA进行业绩评价时，EVA系统对非财务信息重视不够，不能提供像产品、员工、客户以及创新等方面非财务信息。EVA指标形成原因的局限性EVA指标属下一种经营评价法，纯粹反映企业的经营情况，仅仅关注企业当期的经营情况，没有反映出市场对公司整个未来经营收益预测的修正。在短期内公司市值，会受到很多经营业绩以外因素的影响，包括宏观经济状况、行业状况、资本市场的资金供给状况和许多其他因素。在这种情况下，如果仅仅考虑EVA指标，有时候会失之偏颇。EVA指标形成原因的局限性EVA指标属经营评价法，纯粹反映企业的经营情况，仅仅关注企业当期的经营情况，没有反映出市场对公司整个未来经营收益预测的修正，如果仅仅考虑EVA指标，有时候会失之偏颇。改善公司治理:平衡记分卡平衡记分卡的萌芽时期〔1987-1989年〕平衡记分卡的理论研究时期〔1990-1993年〕平衡记分卡的推广应用时期〔1994至今〕

平衡记分卡方法是以组织的共同愿景与战略为内核，运用综合与平衡的哲学思想，依据组织结构，将公司的愿景与战略转化为下属各责任部门在财务(Financial)、顾客(Customer)、内部流程(InternalProcesses)、创新与学习(Innovation&Learning)等四个方面的系列具体目标(即成功的因素)，并设置相应的四张记分卡。1、以财务为核心的思想以财务为核心，就是在业绩评价过程中，要从股东及出资人的立场出发，树立“企业只有满足投资人和股东的期望，才能取得立足与开展所需要的资本〞的观念。从财务的角度看，公司包括“成长〞、“保持〔维持〕〞及“收获〞三大战略方向；与此相配合，就会形成三个财务性主题：“收入成长及组合〞、“本钱降低——生产力改进〞、“资产利用——投资战略〞。企业应根据所确定的不同的战略方向、战略主题而采用不同的业绩衡量指标。2、以顾客为核心的思想以顾客为核心的思想，就是在考核企业业绩时，应充分表达出“顾客造就企业〞的思路。因为企业成果的获得不取决于企业内部的任何人，也不取决于企业内部能够控制的任何事情，而是由企业外部条件所决定的。在市场经济条件下，企业的成果取决于顾客，即由顾客决定企业的努力是转化为成果还是白白地消耗资源。以顾客为核心所设计的平衡记分卡包括以下五个方面：市场占有率、顾客的获得、顾客的保持、顾客满意度及顾客获利能力〔这是企业所最后追求的〕，且每一方面都有其特定的衡量指标。3、以内部业务为核心的思想企业对外提供的是产品或效劳，其产品或效劳的质量，完全取决于企业内部价值链的各个环节是否真正创造价值。所以平衡记分卡的企业内部业务程序控制必须与价值链分析密切结合。通常说来，企业内部的业务包括以下三个方面：〔1〕革新过程；〔2〕营运过程；〔3〕售后效劳过程。4、以成长与学习为核心的思想和“顾客即企业〞完全一样，“知识即企业〞。由于“物化产品和效劳不过是顾客的购置力与企业知识交换的媒介物〞，所以知识对于企业也是至关重要的。而知识不能独立存在，只能存在于员工的思想当中，这就为企业提出了两个问题：第一，员工是否具有知识；第二，如何把由员工掌握的知识转化为企业的知识，从而形成创造市场价值的动力。平衡记分卡中的设计表达了以学习和成长为核心的思想，将企业的员工、技术和组织文化作为决定因素，分别衡量员工保持率、员工生产力、员工满意度的增长等指标，以考核员工的才能、技术结构和企业组织文化等方面的现状与变化。依据各责任部门分别在财务、顾客、内部流程、创新与学习等四种计量可具体操作的目标，设置——对应的绩效评价指标体系，这些指标不仅与公司战略目标高度相关，而且是以先行(Leading)与滞后(Lagging)两种形式，同时兼顾和平衡公司长期和短期目标、内部与外部利益，综合反映战略管理绩效的财务与非财务信息。由各主管部门与责任部门共同商定各项指标的具体评分规那么。一般是将各项指标的预算值与实际值进行比较，对应不同范围的差异率，设定不同的评分值。以综合评分的形式，定期(通常是一个季度)考核各责任部门在财务、顾客、内部流程、创新与学习等四个方面的目标执行情况，及时反响，适时调整战略偏差，或修正原定目标和评价指标，确保公司战略得以顺利与正确地实行。图22.4BSC管理循环过程我国培育高层管理者长效机制的建议

高层管理者选任治理的制度安排竞争选聘安排指派产生安排高层管理者鼓励与约束的长效机制高层管理者鼓励约束的制度安排报酬鼓励约束控制权鼓励约束声誉鼓励约束市场竞争鼓励约束治理文化公司治理文化是指公司利益相关者〔股东、董事、监事、经理人员、员工等〕在参与公司治理过程中逐步形成的有关公司治理的理念、目标、哲学、道德伦理、行为标准及制度安排等。公司治理文化体系精神文化层。具体包括公司宗旨、公司治理目标、公司治理理念、公司治理价值观、公司治理风气和公司治理道德等。制度文化层。具体包括公司章程及一系列具体制度、公司治理习惯等形成的行为标准，公司风俗与礼仪，公司治理策略。物质文化层。它是公司治理实践的最终外在表现，如监事会、董事会规模、构成以及结构，董事、经理产生方式，董事会决策方式，董事会与经理层的关系，股东大会的作用，股东大会和董事会会场气氛等。影响公司治理文化股东大会监事会其他利益相关者董事会经理层公司治理机构公司治理机制形成公司治理企业竞争力公司治理文化的作用机理

企业家成长与企业家素质中国四代企业家百年沉浮(一)第一代：萌芽期(二)第二代：成长期(三)第三代：寂静期

(四)第四代：快速成长期〔一〕萌芽期清末到辛亥革命以陈启源、张謇为代表，在封建社会初期学习西方先进技术的“洋务运动〞主要启示封建社会是窒息企业家的环境〔二〕成长期

辛亥革命到中华人民共和国建立涌现出穆藕初、荣氏家族、范旭东为代表的杰出民族企业家主要启示辛亥革命是企业家的解放；学习西方为企业家添翼〔三〕寂静期中华人民共和国建立到“改革开放〞之前，在建国初期初露锋芒的民族企业家在“公私合营〞的社会主义改造中销声匿迹主要启示方案经济体制是企业家的对立物“纵向经济〞→“横向经济〞图示：纵向经济政府企业用户横向经济用户企业政府决定关系倒置用户(企业或顾客)政府企业〔四〕快速成长期第一阶段80年代的第一批优秀的“改革企业家〞快速崛起，又快速分化。第二阶段

90年代张瑞敏、柳传志、倪润峰、汪海等一批优秀企业经营者真正成为企业家，走向成熟，走向世界，成为全国企业经营者的楷模。1987年首届20位全国优秀企业家的分化和去向说明的问题：“改革企业家〞的特征是：过渡期企业家，具有新旧体制的“两面性〞，严格来说算“半企业家〞“半企业家〞：官员型企业家转型图“企而优那么仕〞是其主流价值观“59岁现象〞是难以防止的选择走和留都充满着对体制的无奈80年代“过渡期企业家〞成长过程特点未打破方案经济体制，政企不分，听命政府，受制政府旧干部制度对企业经营者当作官员调离和退休，导致企业家流失过渡期企业家“经营企业〞和“经营政治〞对企业家既无鼓励又无约束，只讲奉献。〔褚时建悲剧〕90年代企业家成长的特点企业家的体制环境大有改善，企业制度有了重大变革企业家面临市场剧烈竞争的时代企业家逐渐走向职业化，专家化，国际化企业家在社会经济中作用显著，社会地位提高结论：成为企业家的条件，一是具备企业家素质，二是良好企业家成长环境。企业家素质现代人素质和企业家素质信息化、市场化、全球化下，企业家要有更高素质例：美国企协用五年，对1812位成功总裁研究，概括为了19种能力：进取心强、创新性强、远见卓识、多谋善断、敏锐敏捷、效率高、自信心强、善与人处、有毅力、永不满足，特别是：多谋善断、有毅力、善于用人、进取心强敬业精神马克斯•韦伯的“神召〔calling〕论〞超越养家糊口的神圣使命感，如上帝安排的使命，超越红尘。“天国境界〞，“企业家〞境界，忘我境界光宗耀祖，修身，齐家，治国，平天下〔希望“修齐治平〞〕客观环境企业家成长的客观环境，可以概括为三大环境：〔1〕、宏观环境〔2〕、微观环境〔3〕、文化环境宏观环境政治制度、法律制度、经济体制、市场环境是企业家成长的前提条件、关键变量纵向经济和横向经济微观环境这里即指企业制度

委托代理关系—职业经理人—市场选择机制公司法人制度—公司治理结构—鼓励约束机制文化环境文化环境指文化观念、价值观念和思维方式——“文化土壤〞美国文化、日本文化、中国文化比较：“牛仔文化〞、“鞠躬文化〞、“中庸文化〞上海文化：“阁楼文化〞、杭州文化：“休闲文化〞、北京文化：“京爷文化〞，是对现代效劳文化、创业文化的反动。个人关于企业家的观点不管是否是企业所有者和创业者只要是企业的创新经营者和风险承担者就是企业家第一阶段：匠艺人与所有权统一，不会提出人力资本产权要求第二阶段：人是依附于物质机器的“活工具〞，不可能提出人力资本产权要求第三阶段：人力资本作为利润的主要创造者，必然要提出人力资本产权要求☆人力资本是投资于教育、培训，使劳动者成为经营创新者和技术创新者☆同物质资本的现期投资相比，人力资本主要是在进入企业之前的“超前资本投资〞，而且还有继续教育的“继续投资〞，因此人力资本在进入企业之前的投资是要求与物质资本享有同等权利的前提人力资本要求同物质资本享有同等的权利——共享企业所有权利润产生——利润共生理论“活劳动理论〞、“投资产生论〞反映了价值论与实践的矛盾，而共生理论把这一矛盾统一起来。共生理论：活劳动与物化劳动共生利润〔钟彭荣〕结论：物质资本和人力资本所有者共生理论认为，二者平等地共有企业。企业家的选择机制企业家的选择机制大致分为两类：一类是通过竞争机制在企业家市场上选聘，也包括本企业内部的考核选拔、竞争上岗；另一类是指派产生机制，既包括古典企业或家族式企业的指定继承人方式，也包括国有企业领导人由于上级主管部门指派方式。企业家选择中存在的问题第一、潜在的企业家有谎报自己企业家能力的动机。第二、企业家能力的信息是不对称的。第三、选择者鼓励问题。也就是说选择者是否有足够的动力去为企业选择适合企业的企业家。国有企业家的选择国有企业领导制度可以分为两大根本类型，1、?企业法?规定的厂长〔经理〕负责制，厂长〔经理〕一般由政府部门任命。2、?公司法?规定的董事会领导下的总经理负责制，经营者是依法由董事会经过竞争选聘产生的。由于经理市场还没有充分建立，由于公司化改造后国有企业的惯性。企业的主管部门对经营者的选择还有着很大影响。我国国有企业的经营者实际上是变相由任命制产生。企业家的市场化选择1、首先建立起一个完善的企业家市场。企业家俱乐部、企业家协会，“猎头公司〞。企业家资质与市场准入制度。职业经理人资格认证制度化、逐步代替组织部门审批。建立企业家市场信息网络系统。刺激供给，涌现更多企业家。健全信用制度，用黑名单排除劣质企业家。用间接信号显示企业家能力教育信号，个人财富信号，和经营业绩信号经营业绩信号是一个优良显示信号1、创新思维、创新概念“海尔这个企业有概念〞，张瑞敏的创新思维。〔1〕、企业内部新概念：“相马不如赛马〞、“斜坡球体理论〞〔2〕、企业外部新概念：“家电---家设〞、“全媒体---全数字彩电〞、“吃休克鱼〞〔3〕、内外部结合的新概念：“技术创新：把用户难题作为自己的课题〞、“市场链：工艺链+市场链〞、“海尔洗地瓜机〞、“花王温泉沐浴剂片〞经营者努力学习，把自己锻造成真正的企业家2、反向思维，独辟蹊径〔1〕、张瑞敏的反向思维：国际化战略，别人“先易后难〞，海尔“先难后易〞〔2〕、欧典地板反向思维：别人是买原材料，国内加工；欧典是在德国买原材料，就地加工：技术密集、运费、消费者心理〔3〕、戴喜东的反向思维：别人企业依据农民消费水平低，把目光转向城市，而戴喜东认为：被人忽略意味有空白，空白就是商机-----鞋商案例。于是研制出微型农用水泵，做专做透，做成最大。3、独特战略，适时权变〔1〕、如“多角经营〞或“多元化经营战略〞是重要战略。理论依据：“东方不亮西方亮〞、“鸡蛋不放在一个篮子里〞。但多数企业失败，包括巨人集团和飞龙集团。〔2〕、但海尔、长虹成功了，经验在“适时权变〞。海尔信条：“亮了东方再亮西方〞、海尔冰箱单做八年，锻造了名牌，锻造了队伍，形成了OEC企业文化，才在多元化上顺利上了三个台阶。长虹理念：先是“独生子战略〞，“根据地战略〞，然后“多元化战略〞4、敢冒风险，抓住机遇机遇稍纵即逝，要敏感，机遇和风险并存，要敢冒风险。海尔科技园：1992年4月邓小平南巡发表讲话，6月海尔贷款15亿买地，12月政府禁止贷款圈地。上市融资，能否上市，担了风险5、冷静分析，超前预测，科学决策不能盲目决策：秦池夺标王，依据电话号码房地产有热会有冷：濮阳房地产开发商

6、超前半拍，占据先机

“康师傅〞与“统一〞在台湾不可同日而语，“统一〞是鼻祖，“康师傅〞是白丁。但同“统一〞相比，“康师傅〞先登上大陆两周，抓住了大陆人的口味“牛肉味〞，大密度电视广告狂轰滥炸，一举成名，雄踞霸主，两周时间师徒倒了个儿。

7、善于联系，敏感反响

北京房地产开发商魏建军对北京汽车早晚流向的思考，力排众议，拍板在京西建“华澳花园〞、“紫竹花园〞，一销而空，发了大财。

8、人格魅力，管理和文化结合，打造科学管理的企业文化

齐游中：“质量耻辱日〞与“管理革命〞提高管理水平从点滴做起：对职工打电话的训练，形成一丝不苟的企业文化。

9、永远的危机意识

康巴丝：“躺在名牌怀里睡大觉〞---垮台海尔：昨天成功了，今天必须否认自己“企业流程再造〞、“3C冲击〞、“信息革命〞、“分工优势反思〞、“唯一不变的法那么是变〞企业家与危机管理所以，“永远的战战兢兢，永远的如履薄冰〞

【案例讨论题】新59岁现象：

国有企业老总改制情结与新心病 改制是国有企业老总最渴望的事，越是临近退休，改制的愿望越强烈。无论是谢幕的长虹倪润峰，还是退休的三九集团总经理赵新先，都有一个难舍的情结——渴望改制。这种现象可称为“新59岁现象〞。有案例说明，一些国有企业老总把改制当成“最后的晚餐〞，既能以最少本钱捞到可观的股权，又能保住自己的位置。 “急〞是“新59岁现象〞的最大特征。经过十多年的探索，国有企业改革已真正触及公司制度问题，人们对改制——产权制度改革的认识及改制的环境、气候、政策等条件已逐渐成熟，而