电大《商法》期末考试答案小抄　

、公司法：是调整公司的设立、变更和消灭，以及规定公司内部职能部门管理关系的法律

规范，这些规范主要是调整公司作为一个法人主体资格和主体能力过程中产生的权利义务

关系。2、有限责任公司：是股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对

公司的债务承担责任的公司。商事关系一一就是一定社会中通过市场经营活动而形成的社

会关系，它主要包括两个部分：商事组织关系和商事交易关系。

商法一一又称商事法，指以商事关系为调整对象的法律规范的总称。

商人一一是以自己的名义实施商行为并以此为常业的人。

商行为一一就是适用商事法律规范的营利行为。

营业商行为一一以营利为目的并具有营业性质的行为。

附属商行为一一为了从事某种营业而附带行为的行为。

形式的商法一一最典型的就是独立于民法典之外的商法典，这种立法体例称为民商分立制,

法国、德国、日本等国采用了这种体例。

实质的商法一一英美法系没有民法与商法的严格区别，因而不存在民商分立与民商合一的

问题。英美的商法概念，实际上涵盖了许多被大陆法学者看来是民法的内容，如财产、合

同、侵权行为、代理等等。

公示原则一一在涉及公众或多数当事人的场合，商法实行公示原则，要求将有关事实公诸

于世，公示的方式，一是登记，二是公告。

外观法则一一对于商事法律行为的效力，各国商法大都采用客观主义的认定方法，即有关

行为的内容及含义的解释，以表示行为的客观表象为准，即使这种解释不利于表意人也不

得推翻。

公司一一是以营利为目的而一发设立的，具有民事权利能力和行为能力，以自有资产独立

承担民事责任的企业法人。

有限责任公司一一是股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务

承担责任的公司。

股份有限公司一一是指全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司债务承担责

任的公司。

国有独资公司一一是指根据我国《公司法》第64条的规定，由国家授权投资的机构或者国

家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。

无限责任公司一一是指两人以上股东所组织，全体股东对公司债务负连带无限责任的公司。

股份的发行一一股份有限公司或设立中的股份有限公司为了筹集公司资本，出售和分配股

份的法律行为。

上市公司一一发行的股票经国家有权机关批准在证券交易所挂牌上市交易的股份有限公司。

两合公司一一指一人以上无限责任股东与一人以上有限责任股东所组织，前者对公司债务

负连带无限责任，后者仅负有限责任的公司。

公司法一一公司法是调整公司的设立、变更、消灭和公司经营内外关系的法律规范的总

称，包括以《公司法》为核心的本法和其他有关的法律法规、行政规章，最高人民法院关

于公司法律制度的司法解释，我国参加承认的国际条约，地方性法规等，通称公司法。

公司章程一一是公司股东依法订立的规范公司组织与活动的基本法律文件。

子公司的法律地位一一子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。

公司的注册资本一一是公司设立时所有的资产，是投资者在公司登记机关登记的实际出资

额的总和。

股份转让一一是指股份有限公司的股份持有人依法自愿将自己的股份转让给他人，使他人

取得股份成为股东的法律行为。

发起人一一就是创办、筹备股份有限责任公司的人。股份责任有限公司的设立，主要依靠

发起人的活动。

募股申请一一发起人在向公众公开募股之前，必须向主管机关报送有关文件，并在主管机

关审查批准后，才能开始募股。

创立大会一一是公司设立过程中由认股人组成的决议机关。由发起人召集，通知全体认股

人参加。

股份有限公司的股东大会的法律地位一一它是公司的意思机关和最高权利机关，公司的一

切重大事项，如章程的变更、公司的解散与合并等，都必须由股东大会作出决议。公司的

其他机关都隶属或服从于股东大会。

监事会一一即监察委员会，是对公司业务管理活动实行监督的机关。

股份发行的“三公”原则一一公开、公平、公正原则；同股同权，同股同利。

记名股票一一是公司债券的一种，是将股东的姓名或名称记载于股票的股份，记名股票的

权利只能由股东本人享有。

上市公司一一是指所发行的股票经国务院或国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上

市交易的股份有限公司。

资产负债表一一资产负债表是反映公司某一特定日期财务状况的会计报表，也可以称为财

务状况表。

公积金一一公积金是公司为了预备弥补亏损和扩大大生产规模在注册资本之外准备的基金。

公司合并一一是指两个或者两个以上的公司合并成为一家公司，原来公司的债权债务关系

由合并后的公司全面承受，合并搁放的债权、债务由存续的公司或者新设立的公司继承。

公司分立一一是指一个公司根据股东会或者法律的规定分立成为两个或者数个公司，原来

公司的财产、债权和债务由公司股东会决定由分立后的公司按照资产和负债的比例继承。

外国公司的分支机构一一是指外国公司依照我国《公司法》的规定，在我国境内设立的经

营性组织。

商事组织法一一是指国家以法律的形式规定一定的商事主体设立、存在、变更和消灭的法

律。

税后利润一一是指公司上一个年度的利润在扣除弥补亏损、扣除法定公积金、法定公益金

和任意公积金后的剩余的利润，此部分利润本应分配给股东，但经股东会决议立不分配，

而转为公司的投资款项。

公司债券一一是公司为了筹集生产经营资金，依照公司法和证券法及有关行政法规的规定

公开发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券。

公司法人治理结构一一是指公司作为法人，要具有相应的机关去经营管理公司利益和维护

股东的合法权益。

董事会一一是公司的常设权利机关，由股东大会选举出的董事组成，代表股东经营管理公

司，对股东大会负责，按照股东大会和公司章程的授权负责公司的经营管理，是公司的代

表机关，公司的法定代表认就是公司的董事长。

商事合伙一一商事合伙必须是以营利为目的，从事商业活动并达到一定的程度和规模，拥

有自己的商号，并且在商号的名义下进行活动而结成的合伙。

普通合伙一一就是全体合伙人共同出资、共同经营、共享利润和共负亏损，全体合伙人对

合伙债务承担无限责任的合伙。

特殊合伙一一是部分成员不参加经营并且对合伙债务负有限责任的合伙。

隐名合伙一一指当事人约定一方对他方所经营的事业出资，而分享其营业所得收益及分担

其营业所受损失的契约。

有限合伙一一就是一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人组成的合伙。

合伙企业一一是指依照《合伙企业法》在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同

出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组

织。

合伙企业分支机构一一指合伙企业在自身营业场所以外设立的，以合伙企业的财产从事本

企业核定经营范围内的业务活动的，从属于合伙企业的经营机构。

竞业禁止一一即合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

交易禁止一一即合伙人非经合伙协议约定或者全体合伙人同意，不得同本合伙企业进行交

易。

声明退伙一一又称自愿退伙，是指合伙人基于自愿的意思表示而退伙。

法定退伙一一是指合伙人因出现法律规定的事由而退伙。

破产一一是在债务人无力偿债的情况下以其财产对债权人进行公平清偿的法律程序。

破产原因一一是适用破产程序所依据的特定法律事实。它是法院进行破产所依据的特定事

实状态。

破产无效行为一一债务人在破产状态下实施的使破产财产不当减少，或违反公平清偿原则,

从而使债权人的一般清偿利益受到损害，依法应被确认无效的财产处分行为。

破产案件受理一一是法院在收到破产案件申请后，认为申请符合法定条件而予以接受，并

由此开始破产程序的司法行为。

破产宣告一一就是法院对债务人具备破产原因的事实作出有法律效力的认定。

破产债权一一是基于破产宣告前的原因而发生的，能够通过破产分配由破产财产公平受偿

的财产请求权。

债权人会议一一是全体债权人参加破产程序并集体行使权利的决议机关，是在破产程序中

的意思发表机关。

破产抵消权一一是指破产债权人在破产宣告前对破产人负有债务的，不论债的种类和到期

时间，得于清算分配前以破产债权抵消其所负债务的权利。

别除权一一是指债权人不依破产程序，而由破产财产中的特定财产单独优先受偿的权利。

取回权一一从清算人接管的财产中取回不属于破产人的财产的请求权。

破产费用一一是指破产程序开始后，为破产程序的进行以及为全体债权人的共同利益而在

破产财产的管理、变价和分配中产生的费用，以及为破产财产进行诉讼和办理其他事物而

支付的费用。

破产变价一一是指清算人将非金钱的破产财产，通过合法方式加以出让，使之转化为金钱

形态，以便清算分配的过程。

破产分配一一又称破产财产的分配，是指破产清算人将变价后的破产财产，依照符合法定

顺序并经债权人会议通过的分配方案，对全体破产债权人进行平等清偿的程序。

和解一一是指具备破产原因的债务人，为避免破产清算，而与债权人团体达成以让步方法

了结债务的协议，协议经法院认可后生效的法律程序。

重整一一是指在企业无力偿债的情况下，依照法律规定的程序，保护企业继续营业，实现

债务调整和企业整理，使之摆脱困境，走向复兴的再建型债务清理制度。

票据一一是出票人依票据法发行的，无条件支付一定金额或委托他人无条件支付一定金额

给收款人或持票人的一种文书凭证。

汇票一一就是出票人委托他人于到期日无条件支付一定金额给收款人的票据。

本票——就是出票人自己于到期日无条件支付一定金额给收款人的票据。

支票一一就是出票人委托银行或其他法定金融机构于见票时无条件支付一定金额给收款人

的票据。

票据贴现一一是指对未到期票据的买卖行为，也就是说持有未到期票据的人通过卖出票据

来得到现款。

票据法一一是规定票据的种类、签发、转让和票据当事人的权利与义务等内容的法律规范

的总称。

票据的抗辩一一票据债务人对于票据债权人提出的请求（请求权），提出某种合法的事由而

予以拒绝，称为票据的抗辩。

空白票据一一是出票人在签发票据时，有意将票据上应记载的事项不记完全，留持票人以

后补充的票据。

票据丧失一一是指持票人失去对票据的占有，包括绝对丧失（如毁灭、焚毁等）与相对丧

失（如遗失、被盗等）。

背书一一是票据流通的主要方法，是指在票据背面或者粘单上记载有关事项并签章的票据

行为。

承兑一一是汇票付款人明确表示于到期日致富汇票金额的一种票据行为，也就是表示愿意

承担票据义务的行为。

出票一一指出票人委托付款人向收款人支付一定金额的行为。

票据关系一一是指基于票据行为所产生的债权债务关系0

非票据关系一一相对于票据关系而言的一种法律关系，这类关系虽不是基于票据本身而发

生的，但却与票据有密切联系。

基本当事人一一是随出票行为而出现的当事人，换言之，即票据一经发行就存在当事人。

非基本当事人一一是在票据发出之后通过其他票据行为而加入到票据关系中的当事人，如

票据被收款人转让后的受让人、背书人、保证人、汇票中参加的承兑人、预备付款人等。

票据行为一一狭义的票据行为指承担票据债务的要式法律行为，包括出票（发票）、背书、

承兑、保证、成绩承兑、保兑等六种。

票据权利一一就是票据上所表示的金钱债权，是持票人以取得票据金额为目的凭票据向票

据行为人所行使的权利。

原始取得一一出票是创设票据权利的票据行为，因而收款人从出票人处得到票据，实际这

就是得到了票据权利，这种取得票据的方式称为原始取得。

继受取得一一持票人从有正当处分权的人那里依背书转让或交付程序而取得票据的，为继

受取得。

票据的变造一一没有合法权限的人在已有效成立的票据上变更签名以外的记载内容的行为,

就是票据的变造。

票据的涂消一一指涂去票据上记载的事项（包括签名）的行为。

汇票的保证一一是指票据债务人以外的人，为担保特定票据债务人票据债务的履行，以负

担同一内容的票据债务为目的所为的一种具有独立性的附属票据行为。

追索权一一是指汇票到期不获付款或期前不获承兑，或者有其他法定原因出现时，持票人

在履行了保全手续后，向其前手请求偿还汇票金额、利息及费用的一种票据上的权利。

证券法上的证券一一主要指有价证券中的资本证券。

证券法一一指专门调整证券关系的法律即专指调整和规范证券发行、证券交易、证券监督

管理关系及其他与证券相关关系的法律规范的总称。

证券法的调整对象一一是指法律要促进、限制获保护的社会关系的范围，就是证券关系。

证券关系一一是指因证券的发行、交易、监管及其他相关活动而产生的社会关系。

证券发行一一是指发行人以筹集资金获调整股权结构为目的，作成证券并交付相对人的单

独法律行为。

股票一一股份有限公司发行的，表示股东按其持有的股份数额享受权益和承担义务的书面

凭证。

债券一一发行人依照法定程序发行的，约定按期向持有人支付利息和偿还本金的有价证券,

债券是表明债权债务关系的一种书面凭证。

证券发行注册制一一是证券发行审核制度中的重要形态，也是许多国家普遍采用的证券发

行监管方式。

证券发行核准制一一是在准则主义立法思想基础上建立起来的证券发行审核制度，具体内

容包括政权发行必须遵守信息披露义务，证券发行也必须符合证券法规定的证券发行条件

并接受证券监管机构的监管，政府有权对证券发行人资格及其所发行的证券作出实质审查

和决定等。

信息公开（披露）一一是指证券发行者及上市公司按照法定要求将公司经营的财务等情况

向社会公众公告，并向证券监管部门报告。

上市公司收购一一是指投资者依法定程序公开收购上市公司已经依法发行上市的股票从而

达到对该上市公司控制或兼并目的的行为。

要约收购一一持有目标公司30%以上股票的收购人，通过证券交易所交易，采取“收购要

约”的形式收购其他股东所持股票之行为。

协议收购一一收购人在场内证券交易市场外，与目标公司管理部门或股东私下达成协议并

按协议规定的收购条件、收购价格、收购期限及其它规定事项收购目标公司股份的行为。

内幕交易行为一一单位或个人以获取利益或减少损失为目的，利用内幕信息进行证券发行

与交易的行为。

欺诈客户的行为一一单位或个人在证券发行、交易及相关活动中，利用职务之便，编造、

传播虚假信息或进行误导投资者的行为，以及利用其作为客户代理人或顾问的身份，实施

损害投资者利益的行为。

虚假陈述信息一一披露义务人违反信息披露义务，对证券发行、交易及相关活动的事实、

性质、前景等事项作出虚假、严重误导或有重大遗漏的陈述。

操纵市场行为一一是指在证券交易中，任何单位或工人利用优势地位或滥用行政职权，从

而影响证券市场价格，扰乱政权市场秩序，损害证券投资者利益的行为。

证券商一一是依法从事证券经营业务的法人或自然人，至于具体的证券经营业务范围则由

各国法律自行确定。

证券登记结算机构一一是为了证券交易提供集中的登记、托管与结算服务的不以营利为目

的的法人。

证券交易所一一是提供证券集中竞价交易场所的不以营利为目的的法人。

证券交易一一证券合法持有人依照国家法律、法规、规章、政策及交易场所规则将证券转

让于其他投资者的行为。

保险一一是指投保人根据合同约定，向保险人支付保险费，保险人对于合同约定的可能发

生的事故因其发生所造成的财产损失承担赔偿保险金责任，或者被保险人死亡、伤残、疾

病或者达到合同约定的年龄、期限时承担给付保险金责任的商业行为。

保险合同一一投保人与保险人约定保险权利义务关系的协议。

保险代位一一指实现保险利益的权利代位和被保险标的物残余价值产权的代位两种。

权利代位一一指由第三人的侵权行为导致保险事故的发生，被保险人有权选择请求保险公

司赔偿损失，也有权请求第三人损害赔偿，如果被保险人选择保险人赔偿损失，之后有义

务将追究造成损害第三人承担责任的权利转给保险人，由保险公司向侵权人请求赔偿，即

代位追偿。

财产损失保险一一是指以存放在固定地点而且处于静止状态的物质财产及其有关利益位保

险标的，以火灾、雷电、爆炸、气候灾难及其他自然灾害事故位保险责任的保险。

责任保险一一是指保险公司承担由被保险人的缱绻行为而应依法承担的民事赔偿责任的一

种特殊的险种。

人寿保险一一是指以被保险人在保险期限内死亡或者生存到保险期限届满为保险标的的一

个大险种，投保人向保险人缴纳约定的保险费，当被保险人在保险期限内死亡或者生存到

一定年龄时，保险人向被保险人或其收益人给付一定量的保险金。

再保险一一指保险公司将其所承担的保险责任的一部分或全部分散给其他保险公司承担的

保险业务。

保险代理人一一指根据保险人的委托，向保险人收取代理手续费，并在保险人授权的范围

内代为办理保险业务的单位和个人。

保险欺诈一一是指投保人意图通过保险谋取非法的或者不正当的利益。

财产保险一一是《保险法》规定的以各种物质潺潺和与其有关的利益为保险标的，保险人

承担这些财产保险标的的因遭受各种自然灾害或以外事故所造成的经济损失的赔偿责任的

一种法律制度。

人身保险一一是以人的寿命和身体作为保险标的的一种保险。

公司法：是调整公司的设立、变更和消灭，以及规定公司内部职能部门管理关系的法律规

范，这些规范主要是调整公司作为一个法人主体资格和主体能力过程中产生的权利义务关

系。

2、无限公司：是指二人以上股东所组织，全体股东对公司债务负连带无限责任的公司。

3、有限责任公司：是股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债

务承担责任的公司。

4、两合公司：指一人以上无限责任股东与一人以上有限责任股东所组织，前者对公司债务

负连带无限责任，后者仅负有限责任的公司。

5、股份有限公司：是指将公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的一种公司形式。

6、监事会：是指公司为了保障董事和其他高层职员忠实执行股东会决议和公司章程，专门

行使内部监督权的一个职能机关，股份公司必须设立监事会，规模较大的有限责任公司须

设立监事会。监事会由股东代表和适当的公司职工代表组成。

7、破产无效行为：是指债务人在破产状态下实施的使破产财产不当减少，或违反公平清偿

原则，从而使债权人的一般清偿利益受到损害，依法应被确认无效的财产处分行为。

8、破产债权：是基于破产宣告前的原因而发生的，能够通过破产分配由破产财产公平受偿

的财产请求权。

9、票据抗辩：指票据债务人根据法律规定对票据债权人拒绝履行义务的行为。

10、票据法：是规定票据的种类、签发、转让和票据当事人的权利、义务等内容的法律规

范的总称。

11、承兑：是汇票付款人明确表示于到期日支付汇票金额的一种票据行为，也就是表示愿

意承担票据义务的行为。

12、汇票的保证：是指票据债务人以外的人，为担保特定票据债务人票据债务的履行，以

负担同一内容的票据债务为目的所为的一种具有独立性的附属票据行为。

13、内幕交易：是指内幕信息的知情人员利用其所知道的内幕信息进行的证券交易行为。

14、汇票：是指出票人签发的，委托付款人在见票时或在指定日期无条件支付确定的金额

给收款人或持票人的票据。

15、票据权利：是指持票人为取得票据金额，依法所附予的可以对票据债务人行使的权利。

16、团体人身保险：指以团体为投保人，与保险人订立的一份总保险单，该团体的成员为

被保险人的一种人身保险。

17、人寿保险：是指以保险人在一定时期或终身的死亡或生存为给付条件的一种保险。

18、保险：是指投保人根据合同约定，向保险人支付保险费，保险人对于合同约定的可能

发生的事故引起发生所造成的财产损失承担赔偿保险金责任，或者当被保险人死亡、伤残、

疾病或者达到合同约定的年龄、期限时承担给付保险金责任的商业保险行为。

19、人身保险：是以人的寿命和身体作为保险标的的一种保险。

20、财产保险合同：是指以财产和其有关利益为保险标的的保险合同。

商法名词解释

第一章商法总论

1、商事关系（P1）：就是一定社会中通过市场经营活动而形成的社会关系。它主要包括两

部分，一是商事组织关系，二是商事交易关系。商事组织就是人们为从事商品生产和交换

而结成的经济实体。商事交易就是商事组织以及其他人在市场领域从事的各种经营活动。

2、商人（P2）：就是以自己名义实施商行为并以此为常业的人。

3、商行为（P3）：就是适用商事法律规范的营利行为。

4、形式的商法（P5）：指以法典编纂的商法，最典型的就是独立于民法典之外的商法典。

5、实质的商法（P5）：指一切调整商事关系的法律规范。有广义和狭义之分。广义的商法,

包括国内商法和国际商法。狭义的商法，仅指国内法中的商事私法部分。

6、公示原则（P21）：在涉及公众或多数当事人的场合，商法实行公示原则，要求将有关事

实公诸于世。公示的方式，一是登记，二是公告。登记是将有关重要事实和相关文件记载

和保存于法定登记机关，供利害关系人随时查阅。公告是通过一定媒介将有关重要事件及

事实向公众宣布。

7、外观法则（P22）：对于商事法律行为的效力，各国商法大都采用客观主义的认定方法，

即有关行为的内容及含义的解释，以表示行为的客观表象为准，即使这种解释不利于表意

人也不得推翻。总的说来，外观法则的本意是保护善意相对人，其依据就是保障交易安全

的原则。

8、1807年法国商法典行10）：1807年，在拿破仑的主持下，在路易十四时期两个条例的

基础下，制定了《法国商法典》。该法典共四编，包括通则、海商、破产、商事法院。《法

国商法典》在当时成为欧洲各国商事立法的范本，堪称近代商法之发端。

9、美国统一商法典（P13）：美国商法是在英国商法的基础上发展而来的。由于各州商事

法差异甚多，不利于国内贸易的开展，联邦政府自1892年大力倡导各州商法的统一，成

立了各州委派代表组成的全国统一州法委员会。该委员会先后制定了一百多种商事统一法,

由各州提交州议会通过后施行。在此基础上，从1940年起，经过全国统一州法委员会与

美国法学会的通力合作，历经12稿，终于在1952年公布了第一部统一商法典，成为美国

商法统一运动中最令人瞩目而且最有影响的成果。

第二章公司法

1、有限责任公司(P26):是股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对

公司的债务承担责任的公司。

2、股份有限公司(P26)：是指全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司债务

承担责任的公司。

3、公司章程(P45)：是记载公司重要事项和股东权利义务的重要法律文件。

4、子公司的法律地位(P

5、公司的注册资本(P31)：是公司设立时所有的资产，是投资者在公司登记机关登记的实

际出资额的总和。

6、股份转让(P79)：是指股份有限公司的股份持有人依法自愿将自己的股份转让给他人,

使他人取得股份成为股东的法律行为。

7、国有独资公司(P67)：是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的

有限责任公司。

8、发起人(P71)：就是创办、筹备股份有限责任公司的人。股份有限责任公司的设立，主

要依靠发起人的活动。

9、募股申请(P72)：指发起人在向公众公开募股之前，必须向主管机关报送有关文件，

并在主管机关审查批准后，才能开始募股。

10、创立大会(P72)：是公司设立过程中由认股人组成的决议机关。创立大会由发起人召

集，通知全体认股人参加。

11＞股份有限公司的股东大会的法律地位(P73)：股东大会是指股份有限责任公司的全体

股东所组成的公司意思机关和最高权力机关。公司的一切重大事项，如章程的变更、公司

的解散与合并等，都必须由股东大会作出决议。公司的其他机关都隶属于或服从于股东大

会。

12、监事会(P45)：是公司的常设权力机关，由股东大会选举出的董事组成，代表股东经

营管理公司，对股东大会负责，按照股东大会和公司章程的授权负责公司的经营管理，是

公司的代表机关，公司的法定代表人就是公司的董事长。

13、股份发行的“三公”原则(P78)：是公开、公平、公正。

公开发行。公开是指公司发行股份时要将股份发行的对象、发行的条件、发行的价格、发

行的种类、招股说明书、公司章程、有关财务会计报表等公之于众。

公平发行。公平是指每次发行股份时的发行条件和发行价格对于社会公众要相同，即《公

司法》规定的同次发行的股份，每股的发行条件、发行价格应当相同。

公正发行。公正是指公司在发行股份时要依法处理发行中的问题，做到一视同仁。

14、记名股票(P

15、上市公司(P80)：是指发行的股票经国家有权机关批准在证券交易所挂牌上市交易的

股份有限公司。

16、资产负债表(P35)：反映了企业在一定时期的资产、负债和股东权益(投资者权益)

的财务状况及其平衡关系，它依据“资产=负债+股东权益”的基本恒等式，依照一定的分

类标准和分类顺序，将企业在一定日期的资产、负债和投资项目予以适当的编排而成。

17、公积金(P40)：是公司为了预备弥补亏损和扩大生产规模在注册资本之外准备的基金。

公积金是注册资本的储备，也是公司对外承担民事责任的增加的保障。

18、公司合并(P58)：是指由两个或者两个以上的公司合并成为一家公司，原来公司的债

权债务关系由合并后的公司全面承受，合并各方的债权、债务由存续的公司或者新设的公

司继承。

19、公司分立(P58)：是指一个公司根据股东会或者法律的规定分立成两个或者数个公司,

原来公司的财产、债权和债务由公司股东会决定由分立后的公司按照资产和负债的比例继

承。

20、外国公司的分支机构：其中外国公司是指依照外国法律在中国境外登记成立的公司，

外国公司的分支机构是指依照中国法律，向中国的公司登记机关提出申请，并提交公司章

程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后依法登记设立的不具有中国法人资格的

分支机构，外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。

21、两合公司(P28)：指一人以上无限责任股东与一人以上有限责任股东所组织，前者对

公司债务负连带无限责任，后者仅负有限责任的公司。

22、公司债券(P37)：是公司为了筹集生产经营资金，依照公司法和证券法及有关行政法

规的规定向社会公开发行并约定在一定期限内还本利息的有价证券。

23、公司法人治理结构(P41)：是指公司作为法人，要具有相应的机关去经营管理公司利

益和维护股东的合法权益。

24、股份的发行(P77)：是指股份有限公司或者设立中的股份有限公司为了筹集公司资本,

出售和分配股份的法律行为。

第三章合伙企业法

1、商事合伙（P90）：是指以营利为目的，从事商业活动并达到一定的程序和规模，拥有

自己的商号，并且在商号的名义下进行活动的合伙。

2、有限合伙（P94）：是指一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人组成的合伙。其中，

普通合伙人执行合伙事务，对外代表合伙组织，并对合伙的债务承担无限责任。有限合伙

人不执行合伙事务，不对外代表合伙组织，只按出资比例享受利润分配和分担亏损，并仅

以其出资额为限度对合伙的债务承担清偿责任。

3、隐名合伙（P93）：指当事人约定一方对他方所经营的事业出资，而分享其营业所得收益

及分担其营业所受损失的契约。其中，出资的一方称为隐名合伙人，而经营事业的他方称

为营业人。隐名合伙为大陆法所特有。

4、竞业禁止（P109）：指合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

依此类推，合伙人受他人委托，为他人经营与本合伙企业相竞争的业务，也应当在禁止之

列。

5、交易禁止（P109）：指合伙人非经合伙协议约定或者全体合伙人同意，不得同本合伙企

业进行交易。

第四章破产法

1、破产原因（P136）：是适用破产程序所依据的特定法律事实。它是法院进行破产宣告所

依据的特定事实状态。按照现行法律，它也是破产案件受理的实质条件下。

2、破产无效行为（P148）：是指债务人在破产状态下实施的使破产财产不当减少，或违反

公平清偿原则，从而使债权人的一般清偿利益受到损害，依法应被确认无效的财产处分行

为。

3、破产费用（P173）：是指破产程序开始后，为破产程序的进行以及为全体债权人的共同

利益而在破产财产的管理、变价和分配中产生的费用，以及为破产财产进行诉讼和办理其

他事务而支付的费用。

4、取回权（P163）：是指从清算人接管的财产中取回不属于破产人的财产的请求权。

5、破产抵销权（P168）：是指破产债权人在破产宣告前对破产人负有债务的，不论债的种

类和到期时间，得于清算分配前以破产债权抵销其所负债务的权利。

6、别除权（P170）：是指债权人不依破产程序，而由破产财产中的特定财产单独优先受偿

的权利。

7、破产分配（P174）：又称破产财产的分配，是指破产人清算人将变价后的破产财产，依

照符合法定顺序并经债权人会议通过的分配方案，对全体破产债权人进行平等清偿的程序。

破产分配标志着破产清算的完成。破产分配结束是破产程序终结的原因。

第五章票据法

1、票据法（P202）：是规定票据的种类、签发、转让和票据当事人的权利与义务等内容的

法律规范的总称。

2、票据关系（P204）：是指基于票据行为所产生的债权债务关系，或称权利义务关系。票

据关系分为下列不同种类：（1）票据的发行关系。（2）票据的背书转让关系。（3）票据的

承兑、付款关系。（4）票据的参加、保证关系等。

3、非票据关系（P205）：是相对于票据关系而言的一种法律关系，这类关系虽不是基于票

据本身而发生的，但却与票据有密切联系。

4、票据法上的非票据关系（P205）：是由票据法直接规定的，与票据行为相联系但又不是

由票据行为本身所发生的权利义务关系。

5、民法上的非票据关系（P206）：是指票据的基础关系（或称票据的实质关系）。从票据法

的角度看，这些关系不属于票据关系的范围，因而不是票据法规范的对象，而由民法加以

调整，因而称之为民法上的非票据关系。这些非票据关系大体可分为三种：即票据原因关

系、票据预约关系和票据资金关系。

6、狭义的票据行为（P208）：仅指承担票据债务的要式法律行为，包括出票（发票）、背

书、承兑、保证、参加承兑、保兑等六种。

7、广义的票据行为（P208）：是指以发生、变更或消灭票据关系为目的而为的法律行为，

除包括以上各种狭义的票据行为外，还包括付款（在我国为狭义的票据行为）、参加付款、

见票、划线、涂销等。

8、票据权利（P209）：就是票据上所表示的金钱债权，是持票人以取得票据金额为目的凭

票据向票据行为人所行使的权利。

9、广义的票据伪造（P210）：指假冒他人的名义而为票据行为的一种行为。

10、狭义的票据伪造（P210）：专指假冒出票人名义签发票据，即为出票行为。

11、票据的变造（P210）：指没有合法权限的人在已有效成立的票据上变更签名以外的记载

内容的行为。

12、票据的涂销（P210）：是指涂去票据上的记载的事项（包括签名）的行为。非票据上的

权利人所为的涂销，无论出于故意与否，都对票据上该记载的效力不发生影响，即与无涂

销相同（有时发生伪造或变造问题）。

13、票据抗辩（P211）：指票据债务人对于票据债权人提出的请求（请求权），提出某种合

法的事由而予以拒绝，称为票据抗辩。

14、空白票据（P211）：是出票人在签发票据时，有意将票据上应记载的事项不记完全，

留持票人以后补充的票据。又称未完成票据。

15、票据丧失（P212）：是指持票人失去对票据的占有，包括绝对丧失（毁灭、焚毁等）与

相对丧失（如遗失、被窃等）。

16、汇票（P212）：是出票人签发的，委托付款人在指定日期无条件支付一定金额给持票

人的票据。

17、承兑（P228）：是汇票付款人明确表示于到期日支付汇票金额的一种票据行为，也就是

表示愿意承担票据义务的行为。

18、汇票的保证（P233）：是指票据债务人以外的人，为担保特定票据债务人票据债务的履

行，以负担同一内容的票据债务为目的所为的一种具有独立性的附属票据行为。

19、追索权（P243）：是指汇票到期不获付款或期前不获承兑，或者有其他法定原因出现

时，持票人在履行了保全手续后，向其前手请求偿还汇票金额、利息及费用的一种票据上

的权利。

20、本票（P247）：是出票人签发的，承诺自己在见票时或者在指定日期无条件支付确定的

金额给收款人或者持票人的票据。

21、本票的出票（P248）：是指出票人依照票据法规定的款式制作本票并将作成的本票交付

予受款人的行为。

22、本票的见票（P252）：是见票后定期付款的本票的持票人为确定到期日的目的，向出票

人提示本票，由出票人在本票人记载“见票”字样并签名的行为。

23、支票（P255）：是出票人签发的，指示办理存款业务的金融机构即付款人于见票时无条

件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。

第六章证券法

1、（狭义的）证券发行（P281）：是指发行人以筹集资金或调整股权结构为目的，作成证

券并交付相对人的单独法律行为。

2、信息公开（P286）：又叫信息披露，是指证券发行者及上市公司按照法定要求将公司经

营的财务等情况向社会公众公告，并向证券监督管理部门报告。

3、证券交易（P290）：是指证券的合法持有人依照国家法律、法规、规章、政策及交易场

所规则将证券转让于其他投资者的行为。

4、现货交易（P290）：是证券交易双方在成交后即清算交割证券的价款的证券交易方式。

5、证券期货交易（P290）：是指证券交易双方在签订的证券期货合约中约定，在该契约规

定的日期以约定的价格进行清算交割的证券交易方式。

6、证券期权交易（P291）：是指证券交易当事人为获得证券市场价格波动带来的利益，约

定在一定时间内，以特定价格买进或卖出指定证券，或者放弃买进或卖出指定证券的交易。

7、证券信用交易（P292）：有广义和狭义之分。广义的证券信用交易是指涉及有关当事人

信用的证券交易方式。狭义的证券信用交易仅指保证金交易。

8、证券上市（P292）：是指发行人发行的有价证券，依据法定的条件下程序，在证券交易

所集中竞价交易的行为。

9、上市公司收购（P296）：是指投资者依法定程序公开收购上市公司己经依法发行上市的

股票从而达到对该上市公司控制或兼并目的的行为。

10、要约收购（P300）：是指持有目标公司30%以上股票的收购人，通过证券交易所交易，

采取“收购要约”的形式收购其他股东所持股票之行为。

11、协议收购（P302）：是指收购人在场内证券交易市场外，与目标公司管理部门或股东私

下达成协议并按协议规定的收购条件、收购价格、收购期限及其它规定事项收购目标公司

股份的行为。

12、内幕交易（P303）：是指单位或个人以获取利益或减少损失为目的，利用内幕信息进

行证券发行与交易的行为。

13、操纵市场行为（P305）：是指在证券交易中，任何单位或个人利用优势地位或滥用行政

职权，从而影响证券市场价格，扰乱证券市场秩序，损害证券投资者利益的行为。

14、欺诈客户（P306）：指单位或个人在证券发行、交易及相关活动中，利用职务之便，编

造、传播虚假信息或者进行误导投资者的行为，以及利用其作为客户代理人或顾问的身份,

实施损害投资者利益的行为。

15、虚假陈述（P307）：是指信息披露义务人违反信息披露义务，对证券发行、交易及相

关活动的事实、性质、前景等事项作出虚假、严重误导或者有重大遗漏的陈述。

16、证券商（P308）：是依法从事证券经营业务的法人或自然人。我国证券商是指依法专营

或兼营证券业务的金融机构。

17、证券资信评估（P317）：的指对证券发行者的信用及其所发行的特定有价证券的质量和

投资价值进行的综合评估。

18、证券交易管理（P329）：是指一国证券监督管理机构运用行政、法律、经济等手段，

对证券发行、交易及证券市场主体以及其它相关行为进行的规范性监督管理活动。

第七章保险法

1、保险（P339）：是指投保人根据合同约定，向保险人支付保险费，保险人对于合同约定

的可能发生的事故因其发生所造成的财产损失承担赔偿保险金责任，或者当被保险人死亡、

伤残、疾病或者达到合同约定的年龄、期限时承担给付保险金责任的商业保险行为。

2、保险金额（P358）：指投保人和保险人约定在保险事故或事件发生时，保险人应当赔偿

或交付的最高限额，是计算保险费的依据。

3、保险价值（P358）：是指保险标的的价值，对财产保险而言，保险价值是确定保险金额

的依据。

4、保险赔付金（P）：

5、保险公司（P339）：是依法设立的，并由中国保险监督管理委员会进行监督管理的一种

金融机构。

6、保险代理人（P354）：指根据保险人的委托，向保险人收取代理手续费，并在保险人授

权的范围内代为办理保险业务的单位和个人。

7、再保险（P353）：也称为分保，指保险公司将其所承担的保险责任的一部分或全部分散

给其他保险公司承担的保险业务。

8、重复保险（P368）：是指投保人就一项保险标的、同一保险利益、同一保险事故分别与

两个以上的保险人订立保险合同的保险。

9、无效保险合同（P359）：指签订保险合同的当事人的主体资格不符合法律规定或当事人

意思表示不真实或保险客体不合法的保险合同。无效保险合同的效力自合同订立时就没有

法律效力。

10、保险利益（P374）：是投保人投保的先决条件，如果某项保险与投保人没有保险利益，

该保险就很可能涉及保险欺诈，要么就很容易诱导道德风险。

11、人寿保险（P352）：是指以被保险人在保险期限内死亡或者生存到保险期限界满为保险

标的的一个大险种，投保人向保险人缴纳约定的保险费，当被保险人在保险期内死亡或者

生存到一定年龄时，保险人向被保险人或其受益人给付一定量的保险金。

12、责任保险（P365）：指保险人承保被保险人的民事损害赔偿责任的险种，主要有公众

责任保险、第三者责任险、产品责任保险、雇主责任保险、职业责任保险等险种。

13、保险事故（P368）：是指事实上已经发生的保险危险。

14、保险标的（P358）：指作为保险对象的财产及其有关利益或者人的寿命和身体健康。

15、告知义务（P343）：是当事人必须遵守的诚信原则。无论是民事合同，还是商事合同当

事人都必须将订立合同的背景情况和合同各个条款的真实情况完整准确地告知对方或者在

合同中表述清楚。

16、免责条款（P358）：指保险人不负责赔偿或给付责任的条款。也即是一般合同所指的不

可抗力事件的范围和对方当事人的过错的范围。

17、受益人（P375）：是人身保险的条件满足时享有保险利益的人。

18、先予支付（P362）：指保险人自收到赔偿或者给付保险金的请求和有关证明、资料之日

起60日内，对其赔偿或者给付保险金的数额不能确定的，应当根据已有证明和资料可以确

定的最低数额先予支付。

19、代位求偿权（P369）：指因第三者对保险标的的损害而造成保险事故的，保险人自向

被保险人赔偿保险金之日起，在赔偿金额范围内代位行使被保险人对第三者请求赔偿的权

利。

20、保险经纪人（P354）：是基于投保人的利益，为投保人与保险人订立合同提供中介服

务，并依法收取佣金的单位。三、名词解释（每小题3分，共15分）

练习（1）

1、财产保险合同：是指以财产和其有关利益为保险标的的保险合同。

2、汇票：是指出票人签发的，委托付款人在见票时或在指定日期无条件支付确定的金额给

收款人或持票人的票据。

3、票据权利：是指持票人为取得票据金额，依法所附予的可以对票据债务人行使的权利。

4、内幕交易：是指内幕信息的知情人员利用其所知道的内幕信息进行的证券交易行为。

5、破产债权：是基于破产宣告前的原因而发生的，能够通过破产分配由破产财产公平受偿

的财产请求权。

练习（2）

1、股份有限公司：是指将公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的一种公司形式。

2、监事会：是指公司为了保障董事和其他高层职员忠实执行股东会决议和公司章程，专门

行使内部监督权的一个职能机关，股份公司必须设立监事会，规模较大的有限责任公司须

设立监事会。监事会由股东代表和适当的公司职工代表组成。

3、保险：是指投保人根据合同约定，向保险人支付保险费，保险人对于合同约定的可能

发生的事故引起发生所造成的财产损失承担赔偿保险金责任，或者当被保险人死亡、伤残、

疾病或者达到合同约定的年龄、期限时承担给付保险金责任的商业保险行为。

4、票据抗辩：指票据债务人根据法律规定对票据债权人拒绝履行义务的行为。

5、破产无效行为：是指债务人在破产状态下实施的使破产财产不当减少，或违反公平清偿

原则，从而使债权人的一般清偿利益受到损害，依法应被确认无效的财产处分行为。

练习(3)

1、国有独资公司：是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责

任公司。

2、公司合并：是指由两个或者两个以上的公司合并成一家公司，合并公司的债权债务由合

并后的公司全面承受，包括吸收合并和新设合并两种形式，吸收合并指一个公司吸收其他

公司，被合并的公司解散；新设合并指参加合并的各公司合并成一个新公司，合并各方解

散。

3、保险公司：是指依照我国保险法和公司法的规定，经过保险监督管理委员会的批准设立

的从事财产保险或者人身保险活动的一种公司。

4、受益人：是指人身保险合同中由被保险人或者投保人指定的享有保险金请求权的人，投

保人、被保险人可以为受益人。

5、追索权：指票据到期不获付款或期前不获承兑，或有其他法定原因出现时，持票人在履

行了保全手续后，向其前手请求偿还汇票金额，利息及费用的一种票据上的权利。

练习(4)

1.公司债券：是指股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个

以上

的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，依照法定程序发行的，

约定在一定期限还本付息的有价证券。

2、外国公司的分支机构：其中外国公司是指依照外国法律在中国境外登记成立的公司，外

国公司的分支机构是指依照中国法律，向中国的公司登记机关提出申请，并提交公司章程、

所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后依法登记设立的不具有中国法人资格的分支

机构，外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。

3、保险合同：是指投保人与保险人约定保险权利义务的协议。

4、背书：指在票据背面或粘单上记载有关事项并签章的票据行为。

5、破产分配：又称破产财产的分配，是指破产清算人将变价后的破产财产，依照符合法定

顺序并经债权人会议通过的分配方案，对全体破产债权人进行平等清偿的程序。

四、简答题(每小题7分共14分)

练习(D

1、简述发行公司债券的程序。

答：发行公司债券的程序：

(1)股东会决议。股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，由董事会制定方案，提交股

东会审议并做出决议。国有独资公司发行公司债券，应有国家授权投资的机构或者国家授

权的部门做出决定.(1分)

（2）申请。公司向国务院证券管理部门申请批准发行公司债券，应当提交下列文件：公

司登记证明；公司章程；公司债券募集办法；资产评估报告和验资报告。（1分）

（3）报批。以公司的名义向国务院证券管理部门报请批准发行公司债券。国务院证券管理部

门对符合《公司法》规定的发行公司债券的申请，予以批准；对不符合《公司法》规定的

申请，不予批准。（1分）

（4）、批准。公司债券的发行规模由国务院确定。国务院证券管理部门审批公司债券的发行,

不得超过国务院确定的规模。（1分）

（5）募集办法。发行公司债券的申请经批准后，应当公告公司债券募集办法，载明下列主要

事项：公司名称；债券总额和债券票面金额；债券的利率；还本付息的期限和方式；债券

发行的起止日期；公司净资产额；已经发行的尚未到期的公司债券总额；公司债券的承销

机构。（1分）

（6）停止。对已经做出的批准如果发现不符合《公司法》规定的，应予撤销。尚未发行公

司债券的，停止发行；已经发行公司债券的，发行的公司应当向认购人退还所缴款项并加

算银行同期存款利息。（2分）

2、简述债权人会议的职权。

答：债权人会议的职权有：

（1）审查和确认债权

审查和确认债权是债权人会议的首要职权。具体说，包括以下两个步骤。

①审查债权。在债权人会议上，人民法院应当提供债权表和所有证明材料，并方便他

们随时查阅。债权人对个别债权的成立、性质、数额以及担保权有疑问或异议的，可以向

申报人提出询问，或者提出异议。（1分）

②确认债权。债权人申报的债权，经审查无异议的，通过债权人会议决议加以确认。

对于有异议的债权，债权人会议认为不应予以确认的，以决议加以否认。对于数额尚不确

定或者尚待查证的债权，以决议加以搁置，留待事后确认。（1分）

因债权未被确认（包括被否认和被搁置）而有异议的债权人，或者对确认的内容（例

如被确认的债权数额）有异议的债权人，可以请求人民法院裁决。（1分）

（2）议决和解协议

债权人会议对债务人提交的和解协议草案，有权进行讨论和做出是否予以接受的决议。

和解通常是在债权人做出让步的基础上达成的。债权人让步（如免除利息、免除部分

本金、延长偿还期限、将债权转换为股权等）属于权利处分行为，必须由权利人自主决定。

由于破产程序是集体清偿程序，故债权人的权利处分也必须通过集体行为来实施。所以，

和解协议只有经债权人会议议决方能生效。对于和解协议草案，不得以债权人的私下意思

表示或者法院的决定代替债权人会议的决议。（2分）

（3）议决破产财产的变价和分配方案

破产财产的变价和分配方案，直接关系到债权人清偿利益的实现，故应赋予债权人以

充分的自由表达和自主决定的权利。按照我国现行破产程序，破产财产的处理和分配，应

由清算组提出方案，交债权人会议讨论通过。（2分）

练习（2）

1.简述公司清算组在清算期间的职权。

答：清算组在清算期间行使下列职权：

（1）清理公司财产，分别编制资产负债标和财产清单。因公司解散而清算，清算组在

清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即

向人民法院申请宣告破产。（1分）

（2）通知已知的债权人，发布公告周知无法通知的债权人。（1分）

（3）处理与清算有关的公司未了结的业务。（1分）

（4）清缴公司拖欠未缴的税款。（1分）

（5）处理公司清偿债务后的剩余财产。（1分）

（6）代表公司参与民事诉讼活动。（1分）

（7）清算组成原因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

（1分）

2.简述上市公司的条件

答：上市公司应当具备以下条件：

（1）股票经过国务院证券管理部门批准已向社会公开发行。按照这一要求上市公司必须是已

经成立的股份有限公司，没有成立的股份有限公司，不可能出现股票已经发行的情形。（1

分）

（2）公司的股本总额不少于人民币五千万元。公司的股本总额是指公司章程所订的资本总额,

该资本总额应当是经过公司登记机关登记的注册资本总额。（1分）

（3）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利。原国有企业依法改建而设立的，或者《公

司法》实施后新组建成立的，其主要发起人为国有大中型企业的可连续计算。（1分）

（4）持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；向社会公开发行的股份达

公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发

行股份的比例为百分之二十五。（1分）

（5）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。（1分）

（6）国务院规定的其他条件。（1分）

需要说明的是以上条件是必须同时具备的条件，只有同时具备才可成为上市公司。（1分）

练习（3）

四、简答题（每小题7分共14分）

1.简述合伙企业合伙人的忠实义务。

答：合伙企业合伙人的忠实义务包括以下三项：

（1）竞业禁止

即合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。依此类推，合伙人受

他人委托，为他人经营与本合伙企业相竞争的业务，也应当在禁止之列。对此，合伙人可

以在合伙协议中，加以明确规定。（2分）

（2）交易禁止

即合伙人非经合伙协议约定或者全体合伙人同意，不得同本合伙企业进行交易。因为，在

多数情况下，交易双方存在着利益冲突：交易条件越是有利于一方，就越是不利于另一方。

一般认为，合伙人在同合伙企业进行交易，不可能最大限度地维护合伙企业的利益，甚至

可能以牺牲合伙企业的利益来满足自己的利益。所以，原则上不允许合伙人同本合伙企业

进行交易。但是，如果全体合伙人认为，合伙人同本合伙企业进行某种交易对本企业并无

损害，甚至有利，则可以通过合伙协议或者其他形式予以同意。（2分）

（3）对其他损害行为的禁止

即合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。这实际上是除竞业禁止和交易禁止之外的

一般性规定。其精神是，凡是有损合伙企业利益的行为，例如玩忽职守，提交虚假帐目，

隐瞒真实情况，在事务执行中谋取私利，泄露企业商业秘密等等，均在禁止之列。（2分）

对于违反忠实义务的行为，《合伙企业法》规定了相应的制裁措施。该法第68条规定，侵

占合伙企业利益或者合伙企业财产的，应当承担返还和赔偿损失的民事责任；构成犯罪的,

依法追究刑事责任。第71条规定，合伙人违反本法第30条的规定，从事与本合伙企业相

竞争的业务或者与本合伙企业进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承

担赔偿责任。（1分）

2.简述票据抗辩。

答：票据抗辩：

（1）票据债务人对于票据债权人提出的请求（请求权），提出某种合法的事由而予以拒

绝，称为票据抗辩。（1分）

（2）票据抗辩的种类：物的抗辩和人的抗辩。（1分）

（3）票据债务人在行使抗辩权方面所受的限制与其有关规定如下：（1分）

①票据债务人不得以自己与发票人之间所有的基于人的关系的抗辩对抗持票人。（1分）

②票据债务人不得以自己与持票人的前手之间所有的基于人的关系的抗辩对抗持票人。

（1分）

③但持票人取得票据出于恶意（明知对债务人有损害）时不适用前两项规定。（1分）

④持票人取得票据是无代价或以不相当的代价的，也不适用前两项的规定。（1分）

练习（4）

1.简述信息公开制度的基本要求

答：信息公开制度的基本要求：

1.真实性。所谓真实性是要求所公开的信息内容具有客观性，所有信息均是实际发生或将

要发生的情势，所有信息必须是确定的，不得虚构或含有虚假内容。为保证公开信息的真

实性，证券法律制度规定了以下几个方面的具体内容：第一，规定证券信息公开义务人承

担确保证券信息真实性的一般义务；第二，规定证券中介机构承担相应的协助义务；第

三，确立信息披露义务人的法律责任制度；第四，规范了证券监管机构在证券监管方面的

职能。（2分）

2.准确性。所谓准确性是指信息公开义务人所公告的信息资料必须准确无误，不得存在模

糊不清的语言使公众对所公开的信息产生误解，也不得作误导性陈述。也即准确性要求对

事实的陈述不存在缺陷。（2分）

3.完整性。所谓完整性是要求信息公开义务人将能够影响证券市场价格的信息以及投资者

作出投资决策所必须的重大信息全部予以公开。从性质上讲，所公开的信息必须是“重

大”信息；从数量上讲，所公开的信息必须能够为投资者提供足够的判断依据。与重大遗

漏相对应，“完整”要求将法定事项均予以记载并公开，否则信息披露义务人要承担相应的

法律责任。（2分）

4.及时性。指信息公开义务人必须将法律法规规章所列举的与证券发行交易有关的各种信

息应法律规定的时间、程序和方式向证券管理部门报告，并按法律规定的时间和方式及时

公告，从而确保广大投资者获取重要信息的平等性，防止内幕交易等证券违法行为的发生。

（1分）

2、简述保险欺诈及其法律后果

答：保险欺诈及其法律后果：

（-）谎称保险事故

被保险人或者受益人在未发生保险事故的情况下，谎称发生了保险事故，向保险人提

出赔偿或者给付保险金的请求的，保险人有权解除保险合同，并且不退还保险费，情节严

重构成犯罪的，依法追究其刑事责任。（3分）

（-）故意制造保险事故

投保人、被保险人或者受益人故意制造保险事故的，保险人有权解除保险合同，不承

担赔偿或者给付保险金的责任，也不退回保险费，情节严重构成犯罪的，依法追究其刑事

责任。唯一例外的是在人身保险中投保人、受益人故意造成被保险人死亡、伤残或者疾病

的，保险人不承担给付保险金的责任。但是，投保人已经交足2年以上保险费的，保险人

应当按照合同的约定向其他享有权利的受益人退还保险单的现金价值。（2分）

（三）虚报损失

保险事故发生后，投保人、被保险人或者受益人以伪造、变造的有关证明、资料或者其他

证据，编造虚假的事故原因或者夸大损失程度的，保险人对其虚报的部分不承担赔偿或者

给付保险金的责任，情节严重构成犯罪的，依法追究其刑事责任。（2分）

五、论述题（15分）

练习（1）

1、试述公司股东会的职能。

答：公司股东会的职能有：

1、决定公司的经营方针和投资计划。（1分）

2、选举和更换董事，决定董事的报酬事项。（1分）

3、选举和更换由股东代表出任的监事，由股东出任的监事代表股东的利益对公司及其

高层管理人员的行为进行监督。（1分）

4、审议批准董事会的报告。（1分）

5、审议批准监事会或者监事的报告。（1分）

6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。财务预算方案和财务决算方案主要指公

司日常行政性支出，以及相关的费用。（1分）

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（1分）

8、对公司增加或者减少注册资本做出决议。（1分）

9、对发行公司债券做出决议。（1分）

10、对股东向股东以外的人转让出资做出决议。（1分）

11、股份有限公司的股份转让。（1分）

12、对公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议。（2分）

13＞修改公司章程。（2分）

练习（2）

2、试述破产法上的债权人自治原则。

答：破产法上的债权人自治原则：

1、说明债权人自治的概念。债权人自治，是指全体债权人通过债权人会议，对破产程

序进行中涉及债权人利益的各重大事项做出决定，并监督破产财产管理和分配的一系列权

利，以及保障这些权利实现的有关程序制度。实行债权人自治，是破产法的一项重要原则。

（6分）

2、说明债权自治的意义。债权人自治原则是确定债权人会议地位的基本依据。根据这

一原则，有关债权人权利行使和权利处分的一切事项，均应由债权人会议独立地做出决议。

债权人在债权人会议上应享有充分的自由表达和自主表决的权利。债权人会议做出的关于

债权确认、与债务人和解、破产财产变价和分配等重大事项的决议，是程序进行的重要根

据。债权人会议还应享有监督破产财产管理和处分的权利。（6分）

（能用自己的语言答出主要内容者即可给分。阅卷人根据论述的完整、准确程度掌握给分

幅度。理论联系实际的，给3分。）

练习（3）

3、试述追索权两方当事人。

答：追索权涉及两方当事人，追索权人和被追索人。

1.追索权人

汇票上可行使追索权的人有两种，一为持票人，持票人为最初追索权人，当所持汇票

不获承兑或不获付款，或有其他法定原因无从请求付款，或承兑时，持票人即可行使追索

权。但持票人为发票人时，对其前手无追索权；持票人为背书人时，对其后手无追索权。

我国《票据法》第69条规定：“持票人为出票人的，对其前手无追索权。持票人为背书人

的，对其后手无追索权。”（5分）

二是因清偿而取得票据的人。票据债务人（被追索人）清偿了其后手（包括原追索权人）

的追索金额后，便取得了持票人的地位，可以向其前手行使追索权，即再追索权。再追索

权人包括：背书人、保证人和参加付款人。我国《票据法》第68条第三款就有被追索人清

偿债务后，与持票人享有同一权利的规定。（4分）

2.被追索人

即偿还义务人，包括：（1）发票人。发票人负有担保承兑和付款的责任，在汇票不获承兑

或不获付款时，应负偿还票据金额的义务。但发票人发票时，在汇票上作了免除担保承兑

记载的，持票人不得在到期日之前对其行使追索权（2分）。（2）背书人。背书人也同样负

有担保承兑和付款之责，自然具有偿还义务。同样，如果背书人背书时，作了免除担保承

兑记载的，持票人不得对其行使期前追索权，如作了免除担保付款记载的，则其就不能为

被追索人（2分）。（3）保证人。保证人与被保证人负同一责任，因而在追索过程中，也是

被追索人（2分）。

练习（4）

4、试述保险合同的解除

答：保险合同的解除

1、投保人通知保险人解除保险合同。无论何种理由，投保人都可根据自己的需要决定

是否解除合同，这是《保险法》第14条和38条赋予投保人的权利："除本法另