成长型企业股权激励讲义

生长型企业股权鼓励纲要马方2一、股权的价值二、股权激励设计三、股本结构设计四、董事会治理五、精神激励一、股权的价值一、问题新开子公司经理要20%股份，给还是不给？他人要33%股份，给还是不给？他人要49%股份，给还是不给？他人要66%股份，给还是不给？他人要90%股份，给还是不给？世上无难事，只需股份制！！马方4马方5对本人的油田担任洛克菲勒早年去一个本人买下的油田视察，发现油田管理极度混乱，他把管理者叫来一顿臭骂：“为什么我一天就能发现的问题，他们天天都发现不了？〞油田经理淡然回答道：“先生，这是您本人的油田。〞洛克菲勒五十岁之后，开场努力于让每一个管理者都对“本人的油田〞担任！马方67马方……四、长期福利

猎人做了论功行赏的决议。分析与汇总了一切猎狗捉到兔子的数量与分量，规定假设捉到的兔子超越了一定的数量后，即使捉不到兔子，每顿饭也可以得到一定数量的骨头。猎狗们都很高兴，大家都努力去到达猎人规定的数量。一段时间过后，终于有一些猎狗到达了猎人规定的数量。这时，其中有一只猎狗说：“我们这么努力，只得到几根骨头，而我们捉的猎物远远超越了这几根骨头。我们为什么不能给本人捉兔子呢?〞于是，有些猎狗分开了猎人，本人捉兔子去了。8马方五、骨头与肉兼而有之

猎人认识到猎狗正在流失，并且那些流失的猎狗像野狗普通和本人的猎狗抢兔子。情况变得越来越糟，猎人不得已诱惑了一条野狗，问他究竟野狗比猎狗强在那里。野狗说：“猎狗吃的是骨头，吐出来的是肉啊！〞，接着又道：“也不是一切的野狗都顿顿有肉吃，大部分最后骨头都没的舔！不然也不至于被他诱惑。〞于是猎人进展了改革，使得每条猎狗除根本骨头外，可获得其所猎兔肉总量的n%，而且随着效力时间加长，奉献变大，该比例还可递增，并有权分享猎人总兔肉的m%。就这样，猎狗们与猎人一同努力，将野狗们逼得叫苦连天，纷纷剧烈要求重归猎狗队伍。9马方根本薪酬构造模型薪酬工资基本工资绩效工资福利法定福利专项福利股份虚拟股份期权股份马方10基层中层高层几个根本概念的区别：马方11工资身份奖金贡献福利态度奖励公平现在激励效率未来鼓励方式与期限、作用工资奖金企业年金〔限制性〕股权鼓励〔实股，限制性〕期权鼓励〔限制性〕月年退休承继12马方13马方工资上涨和企业开展关系工资利润全聚德〔解放前〕：1000元/月+20%股份减薪的后果马方14二、股权鼓励设计股权分类在职股〔虚股、干股、岗位股〕：分红权期权股〔期股、期权〕：限制性股权实权股〔实股〕：分红权、表决权、转让权、承继权、买卖权等身股、身故股、承继股银股16马方期权鼓励案例马方17年薪50万年薪30万20万股期权01210年5元/股10元/股100万元35元/股600万元111220年40元/股75元/股700万元800万元212230年马方吕方牛方金色降落伞马方1801210年期权鼓励的关键点授权日等待期行权日禁售期锁定期出售日解锁期19马方？行权期股票/份鼓励马方20确定行权的时间授权日等待期行权日1行权日2有效期21马方期权鼓励与企业阶段马方22初创期股份增值权股份全值权股权鼓励的要素1、对象核心层、全员、经销2、数量总量、分量3、时间授予、行权4、条件激励、约束5、价格总价、售价马方23股权鼓励设计的实施1个来源：大股东转让，增发新股；2个方式：虚股、期股、实股；机制；3个文件：股权鼓励方案，方案考核方案，转让协议。马方24问题：如他是一50人左右IT公司老板〔拥有100%股份〕，公司效益普通，他如何做股权设计？马方25建立基于增量的股权鼓励体系马方26股权鼓励忠告：我忠告大股东：要用期权鼓励，但要以加权益润与销售份额扩展为前提；我忠告职业高管：做大蛋糕，从中得利，而不是和股东分蛋糕；要靠利润和销售份额扩展，而不是靠降低来要挟；能谈判的是利润与销售份额扩展的权重。——当当网CEO李国庆马方27案例：乔家大院的股权鼓励：大德通票号1889年银股为20股，身股9.7股；而到了1908年，银股仍为20股，身股却增至23.95股。东家拿的是银股，不参与企业详细管理的。详细运营票号的是一群大掌柜和小掌柜，掌柜靠他的运营才干拿身股，每年可以拿到票号的分红。如他在这个票号干满30年，还可以获得永久分红权，甚至他的下一代还有身股承继权。28马方股权鼓励的作用鼓励优秀的人做股东而非老板鼓励优秀的人像股东一样思索减少短期行为，提高长期效益风险共担，一条船上的人心最齐工资“留人〞，股份“留心〞从“分配盈余〞转向“扩展盈余〞上用明天的利润鼓励今天的员工29马方股权鼓励的作用乐观的数字说：实行员工持股的企业与未实行员工持股的同类企业相比，劳动消费率高出30%左右，利润大约高出50%，员工收入高出25-60%。马方30资产收益ROA<10%马方31虚拟股份鼓励模型ROA>10%资产收益虚拟股份鼓励案例：马方3280%50%40%60%70%60%30%20%40%50%30%70%200万以上175-200万150-175万125-150万100-125万100万以下问题2：母公司如何虚拟分红？如何债转股，如何股转债？投资人如何退出？开创人如何防止被过度稀释？高管想要股份，不想拿钱？扣奖金也不行怎样？如何鼓励空降兵？如何鼓励富翁？如何提早做好股份安排？如预留股份？同股不同权可否？鼓励过度怎样办？如何对战略及组织构造进展调整？马方33吴长江为什么又被赶走了？马方34三、股本构造设计

黄光裕为什么说了不算了？马方3688%3%3%3%3%成立五人董事会后发现本人说了不算了？51%49%49%47%4%可否？当一个公司的控制权完全落入一个只拥有1.47%股权的职业经理人，而且公司董事会又一边倒地支持这个职业经理人的时候，这个公司的治理构造对于股东利益和公司的长久开展而言都不是一个好的选择。关于控制权的几个概念>67%：>50%：<50%,但一股独大：>33%：<33%：马方37完全绝对控股绝对控股相对控股拥有否决权参股股东根本权益：分红权、表决权。控制权的分类说“是〞的权益：>67%、>51%说“不〞的权益：>33%“乱搞〞的权益：以小搏大马方38马方39案例：海底捞股本构造变化1、1994年:张勇,施永宏夫妻4人：1/4,1/4,1/4,1/42、2004年:张勇,施永宏：1/2,1/23、2007年:张勇,施永宏：68%,32%按照原始价转让，并分开公司。马方40案例两个股东的股本构造设计一、内内协作：强弱协作强强错位协作二、内外协作：内强外弱协作防止平衡股份马方41过度分散将导致灾难性后果！如何不被绑架？如何防止小股东搭便车？如何设计：：马方42三个以上股东的股本构造设计问题：今年某国企〔350位职工〕改制为民营企业，如他是第一担任人，他改如何设计股本构造？马方43治理构造决议组织寿命为什么国美没死？为什么创维没死？为什么吴英公司被卖？为什么黄光裕行贿、王石不行贿？马方44人机分别？机毁人亡？老板该做什么？控制机制：开创人如何掌握本人的命运决策机制：董事会如何做决策鼓励机制：如何鼓励经理人马方45四、董事会治理马方47公司治理构造：选出能人能人治理公司治理与员工治理构造：中层管理者基层员工董事会股东会总经理一切权决策权运营权执行权操作权48马方构造的复杂性：中层管理者基层员工董事会股东会总经理一切权决策权运营权执行权操作权身份跨度49马方常见治理构造方式马方50一切权1运营权1决策权1一切权21运营权21决策权21功臣不稳，能臣难安1:01:1∠25%新公司占60%执行权1一切权2运营权2决策权2一切权7运营权7决策权7马方51公司治理构造：或橄榄型治理构造马方52董事会股东会总经理董事会的组建及作用？决策机构：谁来决策？智囊机构：由谁组成，他约请的董事是谁？长久开展：能走多远，要看和谁在一同。化解矛盾：夫妻、合伙人、其它延续企业：培育下一代做一个合格董事长。53马方改动生态环境案例：TCL>100%+10%的60%作为鼓励100%+10%？>100%+10%？认识：货币资本人力资本54马方人力资本与治理构造为什么牛根生会哭？而华为任正非会笑？马方55公司治理的四个阶段马方56控制体制文化信仰控制权的运用减少了一切权，就要添加控制权控制不了股东会，就要控制董事会控制不了董事会，就要动用否决权没有了否决权，就要运用期权设计马方57长期鼓励及治理构造设计模型马方58子公司1子公司2控股95-51%子公司3母公司孙公司控股95-51%分红：20-70%股份：5-49%分红：20-70%股份：5-49%问题：年终分红应由谁决议？副总经理的考核和薪酬由哪个部门确定？审计总监对谁担任？离岸公司架构如何设计？母子公司管控体系如何设计？马方59墨西哥寓言一群人急匆匆地赶路，忽然，一个人停了下来。旁边的人很奇异：为什么不走了？停下的人一笑：走得太快，灵魂落在了后面，我要等等它。马方60马方61马方62付出和幸福不成比例怎样办?收入幸福感付出？企业家的迷思与缺陷动力来源：外界诱惑：兴趣偏好：知识构造：马方