公司治理探讨培训课程

公司治理探讨2024.12目录一、公司治理的相关概念二、公司治理的关注重点及相关法律规定三、国有企业的改制与公司治理何为公司治理？广义上：公司治理主要指公司在处理股东、董事会、监事会、经理、债权人、员工等各相关利益主体之间权、责、利关系的一种制度安排，目的是保证公司决策、运营的公正与效率狭义上：公司治理仅限于公司股东、董事会、经理之间有关权利、义务、鼓励与控制等一系列的制度安排1、公司治理的相关概念股东

董事会经理层监事会公司治理问题源于现代企业所有权与控制权的别离，以及由此产生的委托代理关系。——施莱弗、维什尼2、公司治理的重要性公司治理要解决什么问题？代理本钱问题企业的所有权安排内部人控制问题决策科学化2、公司治理的重要性近些年来，随着企业公司化的大规模开展，公司治理越来越受到重视。许多数据说明，公司治理是否标准已成为企业开展的关键性因素。据里昂亚洲证券公司的?新兴市场公司治理?报告，显示出公司治理越好的公司，在股价表现上相对优异许多，已过去五年股价报酬率来看，新兴市场中公司治理最正确的25%公司的股价报酬率高达930%据财富杂志的一个为期五年的“最敬佩的公司〞的调查中，经研究发现“优秀治理公司〞平均一年回报高达125%，然而“治理较差公司〞的年均会报只有80%。商业周刊的一个独立研究指出，机构投资者及专家有助于分辨公司治理的好坏，得分越高回报越高。公司治理的意义公司治理水平影响企业经济增长公司治理是企业竞争力的重要根底公司治理的有效性关系到企业改革的成败3、各国公司治理模式比照在建立现代企业制度及提高公司治理水平的探索之路上，我国一直在学习和借鉴兴旺国家的成功经验，引入其根本模式，并进行外乡化改造。目前世界上几大主要治理模式有如下三类：我国公司治理结构，从董事会和管理层职能上看，效仿了美国模式—以股东利益为核心；从监事会设立来看，又借鉴了德日的二元制结构3、公司治理的构成经营层“三会”管理内控及透明规章制度建立标准章程“三会〞责权利123用好经营层应对标?公司法?等相关标准性文件，建立相应的公司章程，明确议事、决策日程保障股东会、董事会、监事会各司其职、标准运作加强对经营层管理，敢于放权、赏罚清楚、用人唯贤，提高公司盈利能力内控及运营透明度4完善内控制度，降低运营风险；及时向各级股东及利益相关者呈现真实有效地公司信息4、“三会〞之股东会股东是股份公司或有限责任公司中持有股份的人，有权出席股东大会并有表决权，也指其他合资经营的工商企业的投资者。股东作为出资者按其出资数额，享有所有者的分享收益、重大决策和选择管理者等权利。股东之间关系上，股东地位一律平等，原那么上同股同权、同股同利。股东大会是公司的最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。法定大会年度大会临时大会4、“三会〞之股东会开展趋势：上市公司股权分散化和多元化趋势显著，“股权集中度降低〞趋势显著优化股权结构对公司治理效率产生直接的影响。优化股权结构是提高公司治理水平的一项根底性工作。良好的公司治理结构，为吸引其他股东投资创造了先决条件，在一定程度上也促进了公司股权多元化下表显示，2024年-2024年的四年里，百强上市公司的股权分散趋势加剧。股东数量明显增加。股东人数在20万以上的公司由2024年的7家上升到2024年的48家。下表按照我国百强上市公司股权集中程度分为三组，第一组为“集中度低〞；第二组为“集中度中〞；第三组为“集中度高〞，结果显示第一组治理平均得分最高。5、“三会〞之董事会董事会成员构成原那么拥有公司法人财产经营权拥有公司重大经营活动及重大战略问题的决策权现代公司制企业与传统企业最大区别是公司业务应当在董事会的指导下管理。5、“三会〞之董事会标准业绩短期长期外部内部构建一个专业化、能够更好发挥战略职责的董事会，是改进公司治理过程中的一个重要问题！5、“三会〞之董事会随着相关制度的建立，公司治理受重视度在不断提高，相关工作流程也在不断完善。通过以下两组指标，我们可以清晰的发现，我国百强上市公司在董事会运作方面正在不断成熟。董事会人数分布图董事会会议出席率分布图5、“三会〞之董事会为了更有效的发挥董事会的监督、制衡作用，董事会下设一些独立的委员会，保证客观公正的开展工作，同时提高决策质量和效率。常设委员会种类一般公司会设置4—7个董事会委员会〔常见委员会如以下图〕委员会数量2011201020091-2个89.110.53个2426.321.14个5044.447.45个及以上1820.221.0平均个数3.843.843.7董事会下属各种委员会数量分布〔%〕5、“三会〞之董事会董事会秘书又称公司秘书，与董事长、总裁等公司常见高管职位一样，都属于高级管理人员，归董事会管理，由董事会选任和解聘。董事会秘书不是董事长秘书，其责任对象是公司和董事会，而不是董事长个人。其对内是连接公司股东、董事、监事、经理的纽带和桥梁，对外可作为公司“发言人〞，在证券市场可代表公司处理与监管层、媒体、公众的关系和事务。董事会秘书要具备的能力和素质福田汽车公司董秘办是各全资子公司、控股子公司董事会事务的归口管理部门，同时也负责与各参股公司协商董事会事务，以保护中小股东的权益。福田公司现任董事会秘书为龚敏，其具有注册会计师、高级会计师、国际管理咨询师的执业资格。他熟悉IPO及上市公司融资、资本运作、财务管理、公司治理，精于团队建设，擅长协调与组织，拥有丰富的工作经验和出色的工作业绩，获得了“最具创新力董秘〞等称号。典型案例6、“三会〞之监事会监事会是对公司业务活动及会计事务等进行监督的机构。

监事会也称公司监察委员会，是在股东大会领导下，与董事会并列设置，对董事会和总经理行政管理系统行使监督的内部组织。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。监督监督最小值最大值平均值监事会人数（人）394.95外部监事人数（人）061.97监事会会议次数（次）1134.37列席董事会比例（%）1410089.222024年百强企业监事会根本特征统计如何加强监事会的运作效用，是监事会开展的重要课题监事会是中国公司必须设立的公司监督机关，其承担了很多在英美单层董事会制度下董事会审计委员会的职能。如果同时设立监事会和审计委员会，应处理好两者的协同和分工。?公司法?第五十四条明确了监事会或监事的职权：〔一〕检查公司财务；〔二〕对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；〔三〕当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；〔四〕提议召开临时股东会会议；〔五〕向股东会会议提出提案；〔六〕对董事、高级管理人员提起诉讼〔七〕公司章程规定的其他职权。6、“三会〞之监事会由于监事会没有任命、考评董事行为的权利，导致监事会目前处境较为为难，也可说“有名无实〞7、经理层管理经理层作为公司战略的具体执行层面，对公司开展的作用不容置疑。如何处理好董事会与经理层的监督合作、处理好董事长与CEO的职责分工，将是企业开展成败的关键。CEO监管鼓励7、经理层管理经理层管理应考虑以下着眼点所有权与经营权的分离，不仅体现在股东与董事的分离，也体现在董事会与总经理的分离，董事会作为所有者的代表，有重大决策权，总经理具有经营权经理层管理要以绩效为导向，公司经营的好坏直接决定经理层的去留和薪资待遇。此外，经理层要实行个人负责制，是指以总经理为首的执行机构中各个层级都要实行个人负责制，以便提高责任意识和执行力。一般而言，总经理应该与董事长分设。如果两者由一人兼任，就变成了变相的“厂长负责制”。单独设置有利于维护董事会的决策职能。决策和执行应有效区分

经营权独立设置绩效导向7、经理层管理处理好董事会与经理层间关系经理层董事会提交方案、方案、建议报告履行职责的情况为董事会运作提供专业化的意见、足够的信息资料、必要的组织和人力资源等，配合董事会开展工作重大决策与董事会协商，主动沟通提供真实可靠的财务数据给予指导、咨询并指出缺乏批准按照法律、合约、章程和政策要求董事会批准的事项多问，少插手保持与管理层〔包括中层及员工〕的沟通和对问题的探讨检查董事会据以执行情况评价、考核和奖惩经理人员目录一、公司治理的相关概念二、公司治理的关注重点及相关法律规定三、国有企业的改制与公司治理1、公司治理开展模式2、风险管理及内控制度建立风险管理已成为当前众多公司有关内部控制和战略开展的主导性话题。在内控和风险管理方面应做好以下三个步骤：中国神华内控体系建设坚持以风险管理为导向，以风险辨识和风险评估为切入点，一方面通过采用定性和定量相结合的方法，进行风险排序和初始风险评估。通过具体分析，确定了公司面临的22项主要风险和9项重大风险。另一方面将公司内控各个要素与国内外最先进的标准进行对照，明确了内控环境、目标设定等内控要素所处的现状及差距。中国神华在建立和实施内部控制制度时，主要考虑了目标设定、风险管理、控制活动、管理改进等七项要素。在风险管理环节，通过制定?内部控制手册?和?自我评估手册?，并根据国资委有关要求，编制了?全面风险管理报告?，对公司面临的风险进行了系统评估并提出了应对措施。典型案例3、注重信息披露股东经营层公司其他相关者信息盲点披露披露非上市公司要向股东会披露财务状况、经营状况和所有权状况；上市公司要定期公布财务数据，披露给公司相关者。信息透明度是公司制度的一项重要原那么，经营者不得向所有者隐瞒信息。4、?公司法?对公司治理的相关规定?中华人民共和国公司法?经全国人大第十八次会议修订通过，于2024年1月1日起实施，涉及到完善公司法人治理结构的主要内容有：1、明确上市公司应当设立独立董事和董事会秘书。?公司法?第123、124条分别规定：“上市公司设立独立董事，具体方法由国务院规定〞。“上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜〞。2、加强公司职工对公司治理的参与度，维护员工合法权益。?公司法?第118条规定：“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。〞第109条规定：“董事会成员中可以有职工代表等等〞4、?公司法?对公司治理的相关规定?中华人民共和国公司法?经全国人大第十八次会议修订通过，于2024年1月1日起实施，涉及到完善公司法人治理结构的主要内容有：3、增设公司可以将股份奖励给本公司职工的规定。?公司法?第143条规定：“公司不得收购本公司股份。但有以下情形之一的除外：〔三〕将股份奖励给本公司职工〞4、强化监事会的监督职权。?公司法?第120条规定：“监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。〞第54、55条规定“监事会行使职权所必需的费用，由公司承担〞。5、?上市公司治理准那么?的相关规定2024年出台的?上市公司治理准那么?，进一步加强董事责任和对控股股东行为的标准，重点突出上市公司应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。此外，还应注重以下重点内容：6、中央企业建立董事会试点央企建设标准董事会试点始于2024年6月，宝钢集团有限公司等7家企业首批入围试点，截至目前已有37家央企引入董事会制度，占比31.6%。试点前：

一把手体制成员高度重叠的董事会制度上市公司试点后：以外部董事制度为主要内容的董事会制度——制衡力的平衡6、中央企业建立董事会试点国资委于2024年3月印发了?董事会试点中央企业董事会标准运作暂行方法?指导董事会试点中央企业董事会标准运作。其中有几点值得关注：目录一、公司治理的相关概念二、公司治理的关注重点及相关法律规定三、国有企业公司治理改革及典型案例1、国有企业的改制历程2024年6月，国资委向中央企业下发了?关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知?，拉开了国有企业改制的序幕国有工业企业国有独资公司国有控股公司国有控股上市公司股权高度分散公司所有权分散度公司治理标准下的管理层自主权国有企业体制跨越之路〔1〕方案经济体制下典型的企业治理模式〔2〕转型时期的企业治理模式〔3〕经济型公司治理模式1、国有企业董事会建设意义2、典型案例〔1〕——宝钢股份宝钢股份是典型的国有控股上市公司，控股股东宝钢集团目前持有其74.97%的股份，如何处理好与其他控股股东的关系是宝钢集团一直探索的问题。在处理与控股股东关系问题时，宝钢股份的主导思想是：股权链：指在企业集团化管理模式下，基于股权关系，通过战略传导，促进集团于控股上市公司和其他子公司之间的战略协同，实现集团与子公司的股权链收益最大化2、典型案例〔1〕——宝钢股份宝钢股份的公司治理有如下特点：宝钢的公司治理明确了要从合规型逐步演进为战略主导型公司治理。即：一切以战略为导向，以价值创造为基点，以持续开展为目的，建立具有宝钢特色兼具行业特色和中国特色的战略主导型公司治理模式。通过三大优化措施优化上市公司与股东之间关系：构建控股股东自身标准的治理机制，标准股东智力行为；提升上市公司治理水平、促进股东与上市公司之间战略相关性；标准关联交易及同业并购中的股东行为。姓名董事会职务所属专门委员会专业领域、从业经验来源何文波董事长执行董事战略及风险管理委员会具有丰富的钢铁行业制造技术、营销、经管及人力资源管理经验宝钢集团马国强总经理执行董事战略及风险管理委员会、审计委员会具有丰富的企业财务、金融、投资和企业管理经验宝钢集团戴志浩执行董事战略及风险管理委员会具有丰富的钢铁企业生产、营销管理经验宝钢集团吴耀文董事战略及风险管理委员会、薪酬与考核委员会在企业经营管理方面具有丰富经验中煤集团董事长贝克伟独立董事审计委员会、薪酬与考核委员会会计方面专家美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院副院长曾璟璇独立董事审计委员会、薪酬与考核委员会在制定策略及管理员工方面表现出色，丰富的人力资源管理从业经验渣打银行大中华区主席孙海鸣独立董事审计委员会经济金融领域专家上海对外贸易学院校长宝钢股份公司局部董事会人员构成〔截至2024.2〕2、典型案例〔2〕——花旗集团花旗集团是世界最大的全能金融集团之一，连续多年被评为世界500强前50名的企业。花旗集团在公司治理准那么中规定其董事会人数区间在13-19人，至少2/3是独立董事。其董事会运作有以下特点：2……45各子公司由母公司指定的人员设立董事会，集团除董事长外，其余3名执行董事分别兼任子公司的董事长。董事任期一年，到下一个年度股东大会截至；不规定董事最长任职期限，但规定董事退休年龄，此外还约束董事担任其他职务的数量。花旗集团董事会下设执行委员会、审计委员会、人事与薪酬委员会、提名和治理委员会、公共事务委员会，除执行委员会外均由独董担任。提名和治理委员会要对董事会的绩效进行年度评估，该评估对董事会作为一个整体的人才根底和每一位董事的技能、专业领域和独立性进行诊断。董事会每年还至少要进行一次有关公司长期战略和未来调整的讨论。3审计委员会职责主要是：会议和流程、财务报告和信息披露、监控集团与其独立审计师之间的关系、监控集团审计与风险评估、监控公司运作合规性1花旗集团在处理职员、客户、股东之间关系时，将职员放在第一位，认为职员是维护股东利益的主要执行者，是公司最重要的资产。2、典型案例〔3〕——佳能1933年11月，吉田五郎和内田三郎在东京共同创立了今日佳能公司的前身：精机光学研究所。内田三郎出任法人代表。1937年8月，研究所改制为精机光学工业株式会社(股份公司)。公司没有设总裁(社长)，而是由内田三郎出任代表常务董事，为最高经营责任者；后来实际缔造佳能帝国的御手洗毅出任监事。佳能于1949年在东京证券交易所上市，后在大阪证券交易所(1953年)和名古屋交易所上市，2000年在纽约股票交易所上市。佳能的主要股东都是日本和美国的金融类机构投资者。目前，第一大股东持股6%，前十大股东合计持股32.1%。佳能没有像索尼等其他日本电子行业公司那样，在2024年日本新商法生效之后选择转向“委员会制会社〞，废监事制度，引入独立董事制度。佳能选择继续保持监事