北交所新一轮改革背景下的资本运作实务-202310 中信证券

北交所新一轮改革背景下的资本运作实务2023年10月第一部分第一部分北交所市场规则及制度改革解读第二部分第二部分北交所上市三条路径介绍第三部分第三部分北交所上市审核要点第四部分第四部分北交所转板介绍第五部分第五部分中信证券北交所业务优势及经典案例1第一部分第一部分我国资本市场整体结构及北交所制度优势1我国资本市场整体结构2北交所、创业板、科创板、“股的定位及比较3北交所的特点与优势4北交所八项创新举措解读5区域性股权市场申请新三板挂牌“绿色通道”2个个个个个个个个..2021年11月15日，北京证券交易所开市，其既与创新层、基础层形成个个3在北交所上市满12个月后可自主选择是否转板至科创板/创业板上市A股主板挂牌满一年的创新层企业1.1北交所直接IPO机制，聚焦国家级专精特新小巨人企业在北交所上市满12个月后可自主选择是否转板至科创板/创业板上市A股主板挂牌满一年的创新层企业..《关于高质量建设北京证券交易所的意见》提出：在坚守北交所市场.预计2023年年底前后，北京证券交易所将发布新一轮改革制度，本轮改革最大的亮点是推出直接IPO机制，既是同.据悉直接IPO制度的重点服务对象是国家级专精特新小巨人企业，并匹配设置一定的财务门槛或市值门槛（扣非净符合相关条件的拟上市/挂牌公司符合相关条件的拟上市/挂牌公司41.2北交所、创业板、科创板、H股的定位及比较企业定位相关规定具体内容纺织服装、黑色金属、电力热力燃气、建筑、交通运输、仓储邮政、住宿餐饮、金融、房地产、居民服务和修理等传统行业，但上场51.2北交所、创业板、科创板、H股的定位及比较（续）>审核标准相对宽松：北交所总体平移精选层各项基础制度，审核难度低于科创板及创业板；在当前政策预期下，确定12）；3具备不少于3个会计年度的营业记录，对特殊行业或满足一定条件的主体业绩期可少于3最近1个会计年度的控制权维持不变，最近3个会计年度的注﹕1在下列情况下，联交所可接纳为期较短的营业记录，或豁免营业记录和管理层维持不变的要求1）矿务公司（2）新成立的“工程项目”公司及（3）就市值╱收入测试下的合资格的申请人，如新申请人的董事及管理层在申请人所属业务及行业中拥有至少3年及令人满意的经验；及在最近一个经审核的财政年度内管理层维持不变61.2北交所、创业板、科创板、H股的定位及比较（续）序号4），），），）， ）：元收入：预计市值≥10亿元，最近两年净标准二，市值+收入+研发投入：标准三，市值+收入+经营活动净现金流：标准一，盈利测试：最近1年的股前2年累计的股东应占盈利亦不得低于4,500万港元。上述盈利应扣除日常业务以外的业务所产生的标准二，市值/收入/现金流测试：最近1个会计年度的收益至少为5亿港元；拟上市的业务于前3个会计年度的现金流入合计至少为1亿港元；上市时市值至少为20亿港元标准三，市值/收入测试：最近1个会计年度的收益至少为5亿港元上市时市值至少为40亿港元上市未盈利或未有收入医药企业：市值不低于15亿港元，从事核心产品研发至少12个月，且核心产品已通过概念阶段（比较灵活，一般需要核心产品临床试验进入第71.2北交所、创业板、科创板、H股的定位及比较（续）序号5排2、要求达到一定规模：市后不得新发行不同权股份2、要求达到一定规模：允许同股不同权6允许红筹企业上市，需要与商务部、发改委就境外设立公司、境外投资项目进行沟通，获得相关批复7期可实际支配小于10%股份表决权的股东：无限制可实际支配10%以上股份表决权的股东：12个月控股股东和实际控制人：盈利企业，上市之日起12个月；未盈利企业，上市之日起2个会计年度不得减持，实现盈利自当年年度报告披露后次日减持一般股东：上市之日起12个月控股股东和实际控制人：盈利企业，上市之日起36个月，但转让双方存在控制关系，或均受同一实际控制人控制的，经证券交易所批准自上市之日起1年后可以转让；未盈利企业，上市之日起3个完整会计年度不得减持首发前股份，第4和第5年，每年减持不超过2%，实现盈利可自当年年度报告披露后次日减持；申报材料前6个月内增资扩股进入的股东，增资部分股份应锁定36个月；申报材料前6个月内受让老股进入的股东，若该等老股受让自控股股东、实际控制人及其关联方，则该等股份应锁定36个月控股股东：上市后6个月不出售股票，1年后保持控股地位；对于H股路径上市的公司，境外股东的股份可以在申报13项文件时同时提交在H股流通的申请，中国证监会国际部批准后可以转换为H股在交易所流通，内资股暂时无法流通境内注册企业：所有股东自上市之日起一年内不得转让1注﹕根据《公司法》第一百四十一条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让81.2北交所、创业板、科创板、H股的定位及比较（续）序号8交易时间要求：无9制上涨或下跌达到或超过30%、制91.3），对比科创板、创业板，激励上限更高（30%）。利于企业留住人才、持），信息披露要求的前提下，北交所给予了更大的包容度，从而助1.3北交所的特点与优势（续）北交所处于企业上市的窗口期和黄金期北交所处于企业上市的窗口期和黄金期.8月23日，中国证监会官网发布《证监会统筹一二级市场平衡，优化IPO、再融资监管安排》，根据近期市场情况，阶段性收紧准暂停，部分申报企业主动终止或撤回，成为），平均过会天数（1）平均注册生效天数（2）在审家数（3）注：时间区间为2022年1月1日至2023年9月30日，数据来源wind（1）过会天数=交易所审议通过公告日-受理日；统计口径为2022年1月1日至2023年9月30日过会企业；（2）注册生效天数=证监会注册生效日-提交注册日；统计口径为2022年1月1日至2023年9月30日发行成功企业；（3）在审企业不包含审议通过、注册阶段、中止、终止和撤否企业，仅包含申报受理及反馈问询阶段企业1.3北交所的特点与优势（续）尺度较为宽松序号123用于主业，鼓励扩大产能，限制补充流动资5北交所申报材料相对于科创板、创业板大幅简化。北交所IPO申请文件只有29项，相对创业板IPO减少了行业定位、纳税及原始财务报表相关财务资料、产权和特许经营权证书、重要合同、设立相关的文件等32项内容1.4北交所八项创新举措解读——政策出台背景2023年9月1日，证监会发布《关于高质量建设北京证券交易所的意见》（以下简称“《意见》”）。对标《意见》要求，在意见发布当天，北交所、全国股转公司发布首批八项改革创新举措。其中，北交所发布投资者适当性、上市条件执行标准、转板、发行底价、做市交易、融资融券等七方面举措，全国股转公司进一步优化新三板分层标准。配套上述举措，北交所发布了《北京证券交易所投资者适当性管理办法》《北京证券交易所投资者适当性管理业务指南》《北京证券交易所股票做市交易业务细则》《北京证券交易所股票做市交易业务指引》，以及关于融资融券标的股票范围调整的公告，全国股转公司发布了《全国中小企业股份转让系统分层管1.4.1完善投资者适当性管理完善投资者适当性管理完善投资者适当性管理投资者签订风险揭示书后即可开通北交所交易权限，进一步便利潜在投资者参与市场，扩大北交所投资者队政策解读政策解读），一方面有利于科创板活跃投资者参与到北交所投资，扩大了北交所投资1.4.2优化“连续挂牌满12个月”的执行标准优化“连续挂牌满优化“连续挂牌满12个月”的执行标准政策解读政策解读目前平均审核周期4-6个月进行推算，意味着企业新三板挂牌后即可准备上市辅导工北交所，经过几轮问询反馈，时间满12个月即可安排北交所发审会，将大大缩短企业北交所上市时间，提升报或计划申报创业板、科创板以及港股、美股的企业而言，在当前IPO趋于收紧的政策大环境下，改为北交所上市将大幅降低上市的时间成本。1.4.3优化发行底价确定方式优化发行底价确定方式优化发行底价确定方式价，进一步提升新股发行定价的市场化水平场实际，有助于更好满足战略投资者参与意愿，带动更多投资者参与新股公开政策解读政策解读符合A股市场各板块定价惯例，有利于更好发挥市场化定价机制的作用；境等因素灵活设置战配方案，同时降低了战配投资者准入门槛，满足了更多投利于充分发挥战略投资者估值定价功能与市场带动作用，促进新股公开发行和二级市场交易。1.4.4优化转板安排征求意见优化转板安排征求意见优化转板安排征求意见北交所上市公司数量增加、预期更加多元的实际，已启动《北京证券交易所上市板》（以下简称《转板指引》）修改工作，会同沪深交易所完善转板沟通、协《转板指引》向保荐机构、上市公司等经营主体征集意见建议，后续将根据意政策解读政策解读未有成功转板的案例，导致北交所估值有所脱节，未与沪深交易所形成联动。此次转板政策明确后，意味着转板业务重启，将有助于北交所估值水平的提升，有利于三家交易所互通互联、良性发展。1.4.5优化做市交易制度安排优化做市交易制度安排优化做市交易制度安排价，引导做市商在新股上市后尽快提供报价服务，为新股提供基础政策解读政策解读一是丰富了北交所做市商库存股来源，允许北交所做市商通过参与战略配售获取做市库存股1.4.6融资融券标的股票扩大至全市场融资融券标的股票扩大至全市场融资融券标的股票扩大至全市场融券标的，为投资者提供更多的交易选择和风险对冲渠道，进一步能政策解读政策解读标的持续扩容，更好地满足了北交所投资者的两融交易需求，提升相关股票定1.4.7优化新三板分层标准优化新三板分层标准优化新三板分层标准n全国股转公司修订《全国中小企业股份转让系统分层管需累计融资金额不低于1000万元的要求，便利政策解读政策解读Ø另一类是一级市场估值较高、具备较高知n上述规则优化将增强企业融资的自主性与灵活性，降1.4.8配套完善扩大做市商队伍相关安排配套完善扩大做市商队伍相关安排配套完善扩大做市商队伍相关安排入更多新三板优质做市商和积极开展北交所保荐业务的证政策解读政策解读规范效率高服务内容全挂牌速度快1.5规范效率高服务内容全挂牌速度快绿色通道便利机制绿色通道便利机制nn针对四类企业开通审核“快车道”l新三板将为在区域性股权市场挂牌的专精特新中小l四板市场“专精特新”专板培育的专精特新“小巨人”、制造业单项冠军等优质企业在新三板官网专区将进行20个自然第二部分第二部分北交所上市三条路径介绍1路径一：从基础层挂牌到北交所上市的“三步走”2路径二：挂牌上市直联机制介绍3路径三：“无需挂牌”直接申请北交所上市4北交所与港交所上市公司互相挂牌上市政策介绍提交发行上市申请北交所出同意函证监会同意注册提交发行上市申请北交所出同意函证监会同意注册申请挂牌阶段重新挂牌2.1路径一：从基础层挂牌到北交所上市的“三步走”提交发行上市申请北交所出同意函证监会同意注册提交发行上市申请北交所出同意函证监会同意注册申请挂牌阶段重新挂牌.未挂牌企业：非新三板企业，进入北交所的“三步走”上市：①在三板的基础层挂）；已挂牌 提交上市委审议时运行满12个月已挂牌 提交上市委审议时运行满12个月提交上市委审议时运行满12个月创新层企业创新层企业 基础层企业调层进入创新层申请挂牌阶段申请挂牌阶段北交所出同意函证监会同意注册 北交所出同意函证监会同意注册提交发行上提交发行上市申请 进入创新层进入创新层申请挂牌申请挂牌 进入基础层 调层进入创新层重新挂牌后可直接申报重新挂牌后可直接申报进入创新层进入创新层北交所上市北交所上市2.1.1第一步：基础层挂牌准入条件新三板基础层挂牌条件股份公司且股本不少于500万元，且同时符合：n股权明晰，股票发行和转让行为合法n业务明确，具有持n主办券商推荐并持不少于一个完整会计年度，并符合下列条件之一：l（研发成果产业化）最近一年营业收入不低于3l（市值+做市）挂牌时即采取做市交易方式，挂牌同时向不少于4家做市商在内2.1.1第一步：基础层挂牌准入条件（续）新三板创新层进入标准新三板创新层进入标准2、公司治理健全，三会制度完善，已设董事会秘书作为信息披露事务负责人（三）最近两年研发投入累计不低于2500万元，截至进层启动日的24个月内，定向发行普通万元（不含以非现金资产认购的部分），且每次发行完成后以截至进层启动日做市商家数不少于4家；采取集合竞价交易方式的，前述60个交易日通过集合竞价交易方计成交量不低于100万股；截至进层启动日的股本总额不少于挂牌时即采取做市交易方式，完成挂牌同时定向发行股票后，公司股票市值不低于3亿元，万元，做市商家数不少于4家，且做市商做市库存股均和净利润均不低于上年同期水平2.1.3第三步：北交所上市申请前期工作梳理和更新，启动北交所公开发行全提交辅导提交辅导IIIIII预计上市委审议时挂牌已满12个月的创新层公司，可申完成辅导验收北交所向证监会报送审完善公司治理，所有重会计师申报审计报北交所下发问询函，回复完毕北交通过证监会注册，获得发行注：以上时间为根据最理想的审核情况初步列示，一般审核进展相对不可控，实际2.2路径二：挂牌上市直联机制概况及审核动态挂牌上市直联机制审核概况挂牌上市直联机制审核概况n挂牌上市直联审核监管机制：在新三板与北交所一体化发展的市场架构下，对于意在挂牌满一年后立即申报北交所的申请挂牌公司，经企业主动申请、主办券商核查确认，全国股转持续监管、融资并购、上市审核等业务，在挂牌期间夯实规范运作基础的前提下，着力提高发行上市环节审核质量与效率，为优质企业挂牌上市直联机制审核动态挂牌上市直联机制审核动态l股权清晰、实际控制人认定、资质齐备性、资产权属清晰、环保合规等规范性问题，以及特殊投资条款l对于财务规范性问题，主办券商应按照《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务指引》《全国中票挂牌审核业务规则适用指引第1号》的相关要求开展尽调工作，尽量避免挂牌后发生大规模差错.符合国家产业政策和北交所市场定位，申报挂牌时已满足北交所上市的四套财务标准之.有明确的北交所发行上市计划，已与中介机构签订发行上市服务协议，计划在挂牌后18.各中介机构已确定发行上市项目签字负责人并由其作为签字人员开展挂牌推荐业务，至少有一名保荐代表人有2家以上IPO项目（含精选层）保荐签挂牌期间中介机构团队能够保持稳定，不得出现任意.符合国家产业政策和北交所市场定位，申报挂牌时已满足北交所上市的四套财务标准之.有明确的北交所发行上市计划，已与中介机构签订发行上市服务协议，计划在挂牌后18.各中介机构已确定发行上市项目签字负责人并由其作为签字人员开展挂牌推荐业务，至少有一名保荐代表人有2家以上IPO项目（含精选层）保荐签挂牌期间中介机构团队能够保持稳定，不得出现任意1122有着明确的北交所发行上市计划33上市保荐团队直接开展挂牌推荐业务4455..试点初期，鼓励主办券商重点推荐最近一年净利润3,000万元（扣除非经常性损益前后孰低）或最后一轮投后估值15亿元以上的企业适用直联机制。全国股转公司（北交所）将综合考虑企业市场环境和经营情况变化等因素2.2.2直联机制主要环节及重点问题22、报告规范整改进展情况.保荐机构应当每2个月报告一次尽调工作进展情.及时启动招股书编制工作，在挂牌满六个月、十二个月后各向直联审核监管部门提交一次招股书草稿。直联审核监管部门针对招股书和2.2.2直联机制主要环节及重点问题（续）.中介机构应在持续督导阶段做好保荐尽调工作，具备相关基础的，将减少问询轮次、精简问题数量、简化审核程序，提高审核效率；不2.2.3挂牌上市直联机制的特色和优势融资并购、上市审核等业务，所以相较于一般挂压缩上市审核用时，减少问询问题数量，对于符合条件的优质企业，争取实现“12+1”上会审议审核更为高效 .企业申报直联意向后，全国股转公司（北交所）安排审核监管单元专班跟进，一企一策定制化服务，引导企业做好挂牌至上市的全程规划，指导中介机构扎实做好各阶段尽职调查等发上市审核各环节的监管要求，明确监管标准，对于确因推荐挂牌、上市保荐尽调标准差异产生的信息披露更正，原则2.3路径三：“无需挂牌”所市场定位前提下，允许符合条件的优质中小企业首次公开发行并在北交所上市（即不进行挂牌，直接申报北交所IPO））：业业净利润4,000万或市值达到25亿.对于首批北交所直接IPO企业，可能要求更高，或需6000万以上净利润，同时鼓励市值50亿以上企业申报2.4在港上市企业与北交所上市公司之间可互相挂牌上市n《合作谅解备忘录》：2023年6月29日，北京证券交易所与香港交易所在京签署，ü北交所上市公司符合香港交易所发行上市条件的，可按照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》规定，向香港交易所提交发行上市申请文件后ü在港上市公司，符合中国证监会有关规定和北交所发行上市条件的，可按现n两地上市企业均可在符合条件的基础上去对方市场申请上市，其中港股ü2018年港交所在上市规则中新增18A章允许未有收入、未有利润的ü相比创业板与科创板，北交所对其要求更加友好，其可依靠标准四 “预计市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万数据来源：新华社，深交所，上交所，北交所对未盈利企业要求预计市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低第三部分第三部分北交所上市审核要点3.1北交所上市审核重点关注事项n2021年11月12日，为了进一步明确市场预期，提高北京证券交易所发行上市审核透明度，制定了《北京证券交易所向不特定合格123Ø适用收入或利润上市指标的，重点关注收入或利润是否真实合理，是否存在依赖关联方、不确定Ø适用第四套未盈利上市标准的，主营业务应属于新一代信息技术、高端装备、生物医药等国家重点鼓励发展的战略性新兴产业。保荐机构应重点关注：发行人创新能力是否突出、是否具备明显Ø发行价格确定后，对于预计发行后总市值与申报时市值评估结果存在重大差异的，保荐机构应当3.1北交所上市审核重点关注事项456>研发投入为企业研究开发活动形成的总支出。研发投入通常包括研发人员工资费用、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销费用、委托外部研究>对于合作研发项目，保荐机构及申报会计师还应核查项目的基本情况并发表核查意见最近24个月内实际控制人未发生变更；最近24个月内董事>董事、高级管理人员是否发生重大不利变化的认定，变动后新增的上述人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成重大不利变化；发行人管理层因退休、调任、亲属间继承等>实际控制人为单名自然人或有亲属关系多名自然人，实际控制人去世导致股权变动，股份受让人>发行人不存在重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易>发行人或其控股股东、实际控制人、对发行人主营业务收入或净利润占比超过10%的重要子公司在申报受理后至上市前不存在被列入失信被执行人名单且尚未消除的情形3.1北交所上市审核重点关注事项789>最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，存在以下违法行为之一的，原则上视为重大违法行为：被处以罚款等处罚且情节严重；导致严重环境污染、重大人>有以下情形之一且保荐机构及发行人律师出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以>发行人经营一种或多种业务的，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、>对发行人主要业务有重大影响的土地使用权、房屋所有权、生产设备、专利、商标和著作权等不>发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷>发行人属于金融业、房地产业企业的，不支持其申报在本所发行上市>发行人不得属于产能过剩行业（产能过剩行业的认定以国务院主管部门的规定为准）、《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训等业务的企业3.1北交所上市审核重点关注事项>报告期内发行人会计政策和会计估计应保持一致性，不得随意变更，若有变更应符合企业会计准>报告期内发行人如出现会计差错更正事项，保荐机构及申报会计师应重点核查并发表明确意见用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为，导致重大会计差错更正的，将依据相关制度采取自律监管措施或纪律处分，进行严肃处理；涉及财务会计文件虚假记载的，将依法移送中国>发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间超过1个月的，应在招股说明书“重大事项提示”中披露审计截止日后的主要经营状况。相关情>发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间超过4个月的，应补充提供经会计师事务所审阅的期间1个季度的财务报表，超过7个月的，应补充提供经会计师事务所审阅的期间2个季度>前述经审阅财务报表与对应经审计财务报表存在重大差异的，保荐机构及申报会计师应在15个>发行人提供经审阅的季度财务报表前，应先按照挂牌公司信息披露相关监管规定，通过临时公告或在法定期限内披露的定期报告披露经审阅的季度财务报表。发行人拟提供经审阅的第一季度财务报表的，其公告披露时间不得早于上一年的年度报告的披露时间；发行人拟提供经审阅的第二季度财务报表的，其公告披露时间不得早于对3.1北交所上市审核重点关注事项>发行人认定同业竞争是否对发行人构成重大不利影响时，保荐机构及发行人律师应从各个角度核>发行人披露保荐机构及发行人律师针对同业竞争是否对发行人构成重大不利影响的核查意见和认>保荐机构、申报会计师及发行人律师应对发行人的关联方认定，关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行人产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序>对于非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的，保荐机构在执业过程中，应充分考虑相关大客户是否为关联方或者存在重大不确定性客户；该集中是否可能导致发行人未来持续经营>对于发行人由于下游客户的行业分布集中而导致的客户集中具备合理性的特殊行业（如电力、电网、电信、石油、银行、军工等行业），发行人应与同行业可比公众公司进行比较，充分说3.1北交所上市审核重点关注事项>发行人在报告期内出现营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情形的，保荐机构及申报会计>发行人最近一年（期）经营业绩指标较上一年（期）下滑幅度超过50%，如无充分相反证据或>发行人及其控股股东或实际控制人曾出具公开承诺的，应当诚实守信，最近12个月内不得存在>针对发行人及其控股股东或实际控制人作出的尚未履行完毕和新增的公开承诺，发行人和中介机>承诺无法履行或者无法按期履行的，发行人应及时履行变更程序并作重大事项提示>承诺事项不符合北交所《上市规则》相关规定的，承诺相关方应当进行规范，中介机构应当对规>发行人应在招股说明书中披露报告期各期取得政府补助资金的具体情况和使用情况、计入经常性>报告期内经营业绩对政府补助存在较大依赖的，应当进行重大事项提示，并分析披露对发行人经营业绩和持续经营能力的影响3.1北交所上市审核重点关注事项>如果很可能获得相关税收优惠批复，按优惠税率预提预缴经税务部门同意，可暂按优惠税率预>如果获得相关税收优惠批复的可能性较小，需按照谨慎性原则按正常税率预提，未来根据实际>发行人依法取得的税收优惠，可以计入经常性损益>发行人存在销售或采购环节现金交易金额较大或占比较高情形的，应在招股说明书中披露相关>保荐机构及申报会计师应说明对发行人现金交易可验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据，以及发行人是否已在招股说明书中充分披露上述情况及风险，并对发行人报告期现金>发行人报告期存在来自境外的销售收入的，保荐机构、发行人律师及申报会计师应重点关注并>境外销售业务对发行人报告期经营业绩影响较大的，保荐机构、发行人律师及申报会计师应结合上述事项全面核查发行人的境外销售业务，3.1北交所上市审核重点关注事项>第三方回款通常是指发行人收到的销售回款的支付方（如银行汇款的汇款方、银行承兑汇票或商业承兑汇票的出票方或背书转让方）与签订经济合同的往来客户（或实际交易对手）不一致>如发行人报告期存在第三方回款，保荐机构及申报会计师通常重点核查。同时，保荐机构及申报会计师还应详细说明对实际付款人和合同签订方不>首次申报审计截止日后，发行人原则上不能再出现“转贷”情形>中介机构应关注发行人连续12个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易>发行人业务涉及委托加工、线上销售、经销商模式、加盟模式等特殊经营模式的，列示具体核>关于发行人上市前公司治理方面的衔接准备情况：发行人申报时提交的公司章程（草案）内容应当符合《上市规则》等相关规定。发行人申报时的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员（包括董事会秘书和财务负责人）应当符合《上市规则》等规则规定的任职要求。在上市委员会审议之前，发行人独立董事的设置应当符合本所上市公>发行人申报时存在全国股转系统挂牌期间依法实行的期权激励计划的，在审期间，发行人不应新增期权激励计划，相关激励对象原则上不得行权3.1北交所上市审核重点关注事项>发行人为上市公司直接或间接控制的公司的，应当独立于上市公司并在信息披露方面与上市公>发行人如存在与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或者间接>如公司共同投资方为董事、高级管理人员及其近亲属，中介机构应核查说明公司是否符合《公>发行人及中介机构应当按照本所发行上市审核相关规定，对相关重大事项进行报告、核查并发>发行人申报前就已提出了现金分红、分派股票股利或资本公积转增股本方案的，相关方案应在>发行人在申报受理后至上市前原则上不应提出分派股票股利或资本公积转增股本的方案>发行人在审期间提出现金分红方案的，保荐机构和发行人应按重大事项报告发行人的现金分红方案应在中国证监会同意注册前执行完毕。已通过上市委员会审议的企业，在上市前原则上不应提出新的现金分红方案3.1北交所上市审核重点关注事项>第三方数据主要指涉及发行人及其交易对手之外的第三方相关交易信息，例如发行人的交易对手与其客户或供应商之间的交易单价及数量、可比公>考虑到第三方数据一般较难获取并具有一定隐私性，发行人及中介机构在公开披露的文件中引用的第三方数据可以限于公开信息，并注明资料来源，一般不>中介机构应当说明第三方数据是否已公开、是否专门为本次发行准备以及发行人是否为此支付>发行人有充分依据证明拟披露的某些信息涉及国家秘密、商业秘密的，发行人及其保荐机构、证券服务机构应当在提交发行上市申请文件或问询回复时，一并提交关于信息披露豁免的申请>关于发行人豁免申请，主要涉及到两个方面：发行人从事军工等涉及国家秘密业务，以及发行第四部分第四部分北交所转板介绍4.1新三板/北交所的转板路径n《中小企业股份转让系统转板上市指导意见》：2020年6月3日由证监会发布，明确了新三板挂牌公司转板到沪深交易所上市的制度安排，其中对转入板块的范围、转板上市条件、程序、保荐要n《北京证券交易所上市公司转板的指导意见》：2022年1月7日由证监会发布，在中小企业股份转让系统的指导意见上进行了修订，转板上市部分案例转板上市部分案例n观典防务（688287.SH）于2022年3月31日获得上交所同意转板决定，系A股市场、科n翰博高新（301321.SZ）于2022年3月11日通过创业板上市委审议，系创业板第一家获.2023年10月8日，北交所发布修订后的《北京证券交易所上市公司持续监管指引第7号—转板》，新转板指引主要修订了以下.有转板意愿的上市公司，应从实现长远健康发展、回报投资者出发，审慎评估是否符合转.需选聘具有良好执业质量的保荐机构，稳妥启动、推进转板交所将依规进行完备性核对，开展股票交易核查，并与沪深交易所就涉及的重要监管事项进行沟通协调。相关工作完成要求保荐机构勤勉尽责，充分了解公司情况，在此基础上与帮助企业扎实做好转板各项准备工作，实现转板稳启动、稳要求控股股东、实际控制人、董监高承诺公司推进转板期间“不减持”，防范相关主体利用“忽悠式”转板牟利、损害后，公司可以召开董事会、股.这一程序夯实了启动转板程序前的准备基础，有利于转板工.加强异常交易监管，从严打击利用转板内幕交易、操纵市场4.3转板主要程序nn保荐机构在与上市公司签订转板保荐协议后，需提交如下报上市公司实控人、董监高和保荐机构等信息知悉主体及其直系亲属在筹划转板事宜之日至签订转板保荐协议之日，买卖nn董事会对转板作出决议后提请股东大会批性公告，且保荐机构需发表明确意见请转板期间不减持的公开承诺>董事会关于若转板终止，其后6个月内不nn上市公司和保荐机构准备好申请材料后向沪深交易所提交转板申请，公司股票在申始停牌。沪深交易所开展审所审核同意的，上市公司向北交所申请办理股票退市手续并按中国结算的要求办理股票跨市场转登记手4.4转板可行性——科创板及创业板要求新材料、新能源、节能环保以及生物医药）中的高新•合法合规：转板公司及其控股股东、实际控制人不存在最近3年证监会立案调查，尚未有明确结论意见，或者最近12个月受到全•公众持股比例：公众股东持股比例达到转板公司股份总数的25%•流动性：董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前连4.4转板可行性——科创板及创业板要求（续）市申请日前20个交易日、60个交易日、120标准一，市值+净利润或市值+净利润+收入：预计市值标准二，市值+收入+研发投入：预计市值≥15亿元，最近一年营业收入不标准三，市值+收入+经营活动净现金流：预计市值≥30亿元，且最近一年营业收入标准一，净利润（不要求市值）：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元标准二，市值+净利润+收入：预计市值≥50亿元，且最近一年营业收入11234发行人依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代5科创板上市要求科创板上市要求——科创属性和《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，证监会于2020年即可认为具有科创属性；如不同时满足常规指标，但是满足5项例外条款的任意1项，也可认为具有科创属性1234.在符合科创板及创业板的盈利能力要求和重点合规要求的前提下，重点考虑板块定位，可建议拟转板公司在符合科创板科创属性条件情况下，优先选择科创板转板上市；如暂不符合，亦可考虑创业板转板上市4.4转板可行性——科创板及创业板要求（续）创业板发行上市申报及推荐暂行规定创业板发行上市申报及推荐暂行规定.为引导、规范创业板发行人申报和保荐人推荐工作，促进创业板市场持续健康发展，根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等有关规定，深圳证券交易所于2022年12月30日制定并公布了《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推进暂行规定（2022年修订）》（一）农林牧渔业二）采矿业三）酒、饮料和精制茶制造业四）纺织业五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业七）建筑业八）交通运输、仓储和邮政业九）住宿和餐饮业十）金融业十一）房地产业十二）居民服务、修理和其他服务业123属于制造业优化升级、现代服务业或者数字经济等现代产业体系领域，且注：最近一年营业收入金额达到3亿元的企业，或者按照《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证4.5转板上市申请及转板时间表>>北交所上市公司申请转板，应当已在北交所连续上市满一年，且符合转入板块的上市条件。北交所公司可向上交所科创板及深交所创前期工作梳前期工作梳理和更新，启动全面尽职调查公司治理、规范性问题北交所上市挂牌满一年（其在精选层挂牌时间可合并计算即可申报， 无需辅导直接申报II交易所问询回复完毕交易所问询，更新招股书财务数据I交易所审核同意无需发行，I直接转板上市I启动转板工作完善公司治理，所有重点问题 申报转板申请交易所下发问询更新数据交易所审核是否同意，无需证监会核准摘牌转板注：以上时间为根据最理想的审核情况初步列示，一般审核进展相对不可控，实际4.6转板上市审核关注点转板上市规则体系转板上市规则体系nn《中国证监会关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》n《北京证券交易所上市公司向上海证券交易所科创板转板办法（试行）》n《深圳证券交易所关于北京证券交易所上市公司向创业板转板办法（试行）》转板上市审核关注要点转板上市审核关注要点l科创板要求按照《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《中国人民银行有关负责人就资管新规过渡期调整答记者问》l公司产品是否存在技术过时、被替代的风险，以及业绩增长不能持续风险，公司主营业务是否具有成长性，是否符合创业板定位l转板公司关于核心技术、产品关键指标等与同行业可比公司l转板公司在精选层挂牌期间披露文件与4.7北交所转板上市案例：观典防务北交所转板路径畅通，后续随着企业的发展可随时转到其他板块上市北交所转板路径畅通，后续随着企业的发展可随时转到其他板块上市道，审核周期相对IPO较短。转板时间线：观典防务转科创板观典防务财务数据摘要数据来源：Wind第五部分第五部分中信证券北交所业务优势及经典案例于市场3.70%、7.69%、12.10高于市场6.67%、0.99%、3.95%、8.37%、中信证券竞争优势124于市场3.70%、7.69%、12.10高于市场6.67%、0.99%、3.95%、8.37%、中信证券竞争优势1243IPOIPO市场份额稳居第一.中信证券在股权融资市场表现优异，2014年以来连续9年位列同业第一位，遥遥领先券商同业，积累了丰厚的2022年A股市场股权承销排名中，中信证券承销家数166家，承销金额3,763.17亿元，市场份额22.31%，大幅高于第二名中金公司的86家、2,167.28亿元、12.85%的北交所IPO企业，总计7家。2020-2交所IPO企业过会率分别为100.00%、100.0大陆、香港、美国上市公司。借助有影响力的研究成果，15.2北交所上市案例介绍——观典防务1观典防务：全市场首单申报精选层观典防务：全市场首单申报精选层(现北交所)全市场首家转板上市企业立于2004年8月，是国内领先的无人机产品生产及服务提供商，也是国内最早从事无人机禁毒产品研发与服务产业化的企业，主营业务为无人机飞行服务与数据处理、无人机系统及智能防务装备的研发、生三板精选层（现北交所，股票简称：观典防务；股票代码：），>2022年5月25日，公司股票（股票简称：观典防务；股票代码：688287.SH）于上交所科创板上市交易，标志着“转板第一股”正式观典防务收入及归母净利润情况（单位：万元）观典防务收入及归母净利润情况（单位：万元）0无人机系统与智能防务装备适用于高空长航时巡航作业模拟仿真系统、指挥系统等定制开发服务或产品，以及样机样件的试制、生产、验证及配套应用等。整机包括A、X、P、应急救援等飞行服务，获取指定地区、指定标准的对地影像数ü在数据加工/预处理服务方面，公司对无人机航测影像进行定ü在数据处理服务方面，公司基于数据库与数据处理软件，对加工/预处理后的数据进行解译分析，通过提取、分类、统计等2019-01-022019-03-022019-05-022019-07-022019-09-022019-11-022020-01-022020-03-022020-05-022020-07-022020-09-022020-11-022021-01-022021-03-022021-05-022021-07-022021-09-022021-11-022022-01-022022-03-022022-05-022020年4月27日2020年7月27日票,2019-01-022019-03-022019-05-022019-07-022019-09-022019-11-022020-01-022020-03-022020-05-022020-07-022020-09-022020-11-022021-01-022021-03-022021-05-022021-07-022021-09-022021-11-022022-01-022022-03-022022-05-022020年4月27日2020年7月27日票,,牌业公司成（现北交所）的企交所）的企业，r>观典防务创造了很多“首家”记录。2020年4月，公司成为精选层首家申报企业；2020年7月，公司成为精选层（现北交所）首批上市企业；2021年10月，公司成为首家申请转板的企业；2022年5月，公司成为首家转板上市企业。从北交所上市到科创板转中信证券始终为企业在资本市场的前进之路保驾护航。>观典防务转板上市成功，是我国多层次资本市场建设的重要里程碑。观典防务作为转板第一股，打通了转板通道，激发了北交所的活>观典防务是民营企业借助多层次资本市场逐步发展壮大的典型代表。公司从2015年在新三板挂牌起，至2022年登陆上交所科创板，在资本市场经历了新三板基础层、新三板创新层、新三板精选层、北交所、上交所科创板不同板块。通过自身不断打磨产品服务，并借助资本市场的融资渠道，公司业务规模及业务质量持续提升，同观典防务资本运作重要节点及股价变动情况(单位：元股)观典防务资本运作重要节点及股价变动情况(单位：元股)50 2022年5月25日，公注：红线为股价，按照前复权进行统计；中间断开区间为申报精选新芝生物：同批次新芝生物：同批次申报到过会用时最短专业为生命科学研究与产业化领域用户提供科学实验仪器设备的ü公司核心围绕生物样品处理、分子生物学与药物研究、实验室自动化与通用设备三大类产品开展研发、生产、销售和服务等业务活动。公司产品应用广泛，可拓展至生物医药、医疗卫生、IVD、生物安全、食品安全、疾病预防与控制、检验检疫、环境保护及新材料研究等诸多领域。经过多年技术积累和发展，公司新芝生物收入及归母净利润情况（单位：万元）新芝生物收入及归母净利润情况（单位：万元）ü公司客户主要为生命科学领域研发相关企业及高校科研院所，包括清华大学、北京大学等知名高校，药明康德体系公司、上海泰坦体系公司过100家经销商建立长期稳定合作关系，依托完新芝生物北交所申报上市情况新芝生物北交所申报上市情况5.4北交所上市案例介绍——锦波生物山西锦波生物医药股份有限公司锦波生物：北交所重组胶原蛋白第一股锦波生物：北交所重组胶原蛋白第一股公司运用结构生物学和合成生物学国际前沿技术，首次实现了具有高级结构的大分子功能蛋白生物新材料的绿色制造，完成了13000m2大型功能蛋白创新研究中心建设和专业人才梯队建设，涉及功能蛋白基础研究、临床研究、产业化研究等全链条原始创新的原材料研究；建设拥有中国规模最大、最专业的全人源化胶原蛋白生物新材料制造基地——锦波合成生物产业园ü终端产品主要应用在妇科、皮肤科、外科、五官/口腔科ü2020-2022年，锦波生物分别实现营业收入1.60亿元、2.33亿元和3.90亿元，净利润分别为0.32亿元、0.57亿元ü公司是一家国内领先的、具有代表性的已实现重组胶原蛋白特别是重组人源化胶原蛋白产业化的企业。公司成功研发了重组III型人源化胶原蛋白，属于一种生物医用新材料，并以该材料作为唯一成分，开发了三类医疗器械产品“重组Ⅲ型人源化胶原蛋白冻干纤维”，并于2021年6月获国家药品监督管理局批准上市。公司研发的该新材料具有原创性、国际技术领先性及广泛的应用5.5北交所上市案例介绍——安达科技贵州