高级财务会计课件

企業擴張與企業合併企業擴張Businessexpansion企業擴張途徑對內擴張

(InternalExpansion)：在本企業範圍內增加資本、擴大生產經營規模，主要是通過增添資產、設立分公司或分支機構的形式來實現的對外擴張(ExternalExpansion)：兩個或兩個以上的企業結合起來組成一個更大的企業，擴大生產經營規模，實現優勢互補。企業擴張對外擴張即為企業合併(BusinessCombination)，它是企業擴張的主要形式，也是企業發展到一定階段後要繼續快速、大規模擴張，克服通過自身積累實現漸進式發展的局限，實現企業跳躍式甚至是幾何級數發展的有效途徑。可以說，西方工業的發展史實際上就是企業合併的發展史。企業合併的動因協同效應管理協同效應(Managementsynergy)(差別管理效率理論)財務協同效應(Financialsynergy)經營協同效應(Operatingsynergy)企業合併的動因擴大市場份額傳遞資訊降低自由現金流量打破行業壁壘增強國際競爭力企業合併的動因合理避稅多元化經營(Diversification)資產剝離(Divestitures)Sell-Offs,甩賣Spin-Offs,分立Split-Offs,換股Split-Ups分拆政府導向企業合併的會計涵義國際財務報告準則（IFRSs）:“企業合併是指各單獨實體或企業組成為一個報告主體。”（IFRS3.4）美國財務會計準則委員會頒佈的《財務會計準則第141號公告》指出:“企業合併發生於實體獲得構成企業的淨資產或者獲得一家或多家實體的所有者權益，並保持對其的控制權。”企業合併的會計涵義《企業會計準則第20號——企業合併》：“企業合併，是指將兩個或者兩個以上單獨的企業合併形成一個報告主體的交易或事項。”企業合併的會計概念強調了“一個報告主體”和“控制”。無論參與合併的公司在合併後其法律主體地位如何，它們都將在會計上從屬於該“報告主體”，換句話說，會計概念中並不以法律主體的解散作為企業合併的先決條件。這是實質重於形式原則的體現。

企業合併中的“控制”，是指投資方擁有對被投資方的權力,通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，並且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。企業合併的種類按照是否受同一方控制分類同一控制下的企業合併CommonControl非同一控制下的企業合併Non-CommonControl

企業合併的種類按照是否受同一方控制分類同一控制下的企業合併參與合併的企業在合併前後均受同一方或相同的多方最終控制且該控制並非暫時性的，為同一控制下的企業合併

非同一控制下的企業合併參與合併的各方在合併前後不屬於同一或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業合併

企業合併的種類判斷同一控制下的企業合併，應當遵循實質重於形式原則，掌握以下要點：能夠對參與合併各方在合併前後均實施最終控制的一方通常指企業集團的母公司。能夠對參與合併的企業在合併前後均實施最終控制的相同多方，是指根據合同或協議的約定，擁有最終決定參與合併企業的財務和經營政策，並從中獲取利益的投資者群體。實施控制的時間性要求，是指參與合併各方在合併前後較長時間內為最終控制方所控制。具體是指在企業合併之前(即合併日之前)，參與合併各方在最終控制方的控制時間一般在1年以上(含1年)，企業合併後所形成的報告主體在最終控制方的控制時間也應達到1年以上(含1年)。企業合併的種類同一控制下的企業合併會計處理方法類似於權益結合法非同一控制下的企業合併採用的會計處理方法類似於購並法BusinessCombinationAlternativesAA公司對BB公司投資購買淨資產購買股份淨資產按帳面價值記錄投資按帳面價值記錄淨資產按公允價值記錄投資按公允價值記錄同一控制嗎?同一控制嗎?是是否否企業合併的種類按照法律形式分類吸收合併(Merger)吸收合併也稱兼併，是指參與合併的企業中只有一家存續，其餘公司均告解散。甲公司乙公司甲公司乙公司的淨資產由甲公司接收TypesofBusinessCombinationsAA公司BB公司AA公司StatutoryMerger法定兼併企業合併的種類新設合併(Consolidation)

新設合併指幾家企業協議合併組成一家新的企業。也就是說，經過這種形式的合併，原來的各家公司均告解散，合併成立一家新的公司。甲公司乙公司甲、乙公司的淨資產由新成立的丙公司接收丙公司TypesofBusinessCombinationsAA公司BB公司StatutoryConsolidation新設合併AB公司企業合併的種類控股合併(AcquisitionofMajorityInterest,簡稱Acquisition）控股合併指一家企業購進或取得了另一家企業有投票表決權的股份或出資證明書，且已達到控制後者經營和財務方針的持股比例的企業合併形式。

甲公司乙公司乙公司50％以上有表決權股份由甲公司持有TypesofBusinessCombinationsAA公司BB公司StockAcquisition控股合併AA公司BB公司>50％DeterminingtheTypeofBusinessCombinationsAA公司對BB公司投資購買淨資產購買股份被並公司是否解散?作為吸收合併或新設合併記錄作為控股合併記錄是No企業合併的種類按照合併支付方式分類現金合併現金合併指支付現金或現金等價物以換取（購買）被並公司的所有權。股權合併股權合併指合併方採取增加發行本公司的股票或權益性證券來購買被並公司的所有權。股權合併方式通常表現為兩種形式，即以股權購買資產和以股權購買股權。杠杆合併一家或幾家公司在銀行貸款或金融市場借貸的支持下進行的合併。現以牡丹公司與紫薇公司為例說明現金合併和股權合併的四種情況。在吸收合併之前，牡丹公司和紫薇公司資產負債表如下：假定紫薇公司的資產和負債的帳面價值和公允價值相等。

示例牡丹公司資產負債表

20X1年12月31日資產

6000000負債

2400000股本（2000000股，每股面值1元）

2000000

盈餘公積900000

未分配利潤700000

股東權益（淨資產）

3600000負債及股東權益合計

6000000紫薇公司資產負債表20X1年12月31日資產

1760000負債

600000股本500000

盈餘公積360000

未分配利潤300000

股東權益（淨資產）

1160000負債及股東權益合計

1760000示例1、以現金購買資產假定，20×2年1月1日，牡丹公司以現金1160000元購買紫薇公司全部淨資產，以現金購買資產的會計分錄應具體為：借：資產 1760000 貸：負債 600000現金/銀行存款 11600002、以股權購買資產假定，20×2年1月1日，牡丹公司以股票1000000股（每股面值1元，每股市價1.16元）購買紫薇公司全部淨資產，以股份購買淨資產的會計分錄應具體為：借：資產 1760000 貸：負債 600000股本1000000

資本公積160000示例3、以現金購買股權假定，20×2年1月1日，牡丹公司以現金1160000元從紫薇公司的股東處購買其全部股票，牡丹公司購買股權的會計分錄為：借：長期股權投資——紫薇公司 1160000 貸：現金11600004、以股權購買股權（換股）假定，20×2年1月1日，牡丹公司以股票1000000股（每股面值1元，每股市價1.16元）從紫薇公司的股東處購買其全部股票，牡丹公司購買股權的會計分錄為：借：長期股權投資——紫薇公司 1160000 貸：股本1000000

資本公積160000企業合併的種類按照企業合併所涉及的行業分類橫向合併(HorizontalIntegration)縱向合併(VerticalIntegration)混合合併(Conglomerate)企業合併的種類按照合併的動機分類善意合併(FriendlyMerger)

也稱友好合併，是指被合併公司同意合併公司提出的合併條件並承諾給予協助，故雙方高層通過協商來決定合併的具體安排。

企業合併的種類惡意合併(UnfriendlyMerger)

惡意合併也稱敵意合併或強迫接管合併，是指合併企業在被合併企業管理層對其合併意圖尚不知曉或持反對態度的情況下，對被合併企業強行進行合併的行為。

反收購的防禦策略反收購的防禦策略(Defensetactics)“毒丸”(PoisonPill)

這種防禦措施通常向老股東發行優先股購股權，使他們在企業被並時能夠以低於市場價格額外購買公司的股份。這種優先股購股權猶如一顆“毒丸”，使得惡意合併的企業難以實現其目的或者耗資巨大——如果被吞下，“毒丸”就能使惡意合併的企業在經濟上“中毒”。

反收購的防禦策略“綠色郵件”

(Greenmail)

當合併企業對外收購被並企業的股票，並宣佈要正式並購時，如果被並企業管理當局不願公司被接管，便只能與合併企業達成協議，以較高的價錢買回被收購的股票，這種方式被稱為“綠色郵件”。反收購的防禦策略“白衣騎士”或“白色衛士”

(WhiteKnightOrWhiteSquire)

當遭到惡意合併時，被並企業邀請一個更能接受的第三方企業，即所謂的“白衣騎士”作為另一個收購者，以更高的價格來對付惡意收購，從而使自己與“白衣騎士”合併。反收購的防禦策略“帕克門”防禦(Pac-ManDefense)當被並企業遭到惡意合併時，以攻為守，向合併方提出惡意合併。

出售“皇冠上的珍珠”(SellingTheCrownJewels)一種通過出售企業自身有價值的資產以降低對合併方吸引力的防禦策略

舉債收購(LeveragedBuyout)由被並公司的管理層和第三方投資者通過大量舉債的方式收購公司的控股權並因此將公司轉為私人控制的公司。美國的五次合併浪潮壟斷時期(MonopolyPeriod)（19世紀末20世紀初）

1、橫向合併是這個階段的主要形式2、以追求壟斷地位和規模經濟為主要動機3、證券市場的興旺為這次合併創造了有利條件4、投資銀行在這次合併浪潮中扮演了主要的角色美國的五次合併浪潮寡頭壟斷時期(OligopolyPeriod)（20世紀20年代兩次世界大戰間）

1、橫向合併不再是主流，縱向合併日益增多，合併浪潮對競爭的影響不像第一次那麼明顯2、合併形式的多樣化3、工業資本與銀行資本開始相互合併、滲透美國的五次合併浪潮企業聯合時期(ConglomerationPeriod)（20世紀50年代至60年代）

1、被合併企業不限於小企業

2、混合合併方式盛行美國的五次合併浪潮企業重組時期(RestructuringPeriod)（1975年至20世紀90年代初）1、合併規模大大超過第三次高潮

2、相關產業的合併為主要形式

3、“小魚吃大魚”

美國的五次合併浪潮企業戰略性合併(StrategicAcquisitions)（20世紀90年代至今）

1、規模極大

2、合併的支付手段不僅是現金，而主要是採用股票的形式。

3、增強企業整體盈利能力是合併的主要動機

4、企業強強聯盟為本次合併的主要形式

5、新興行業的合併活躍中國的合併浪潮第一次浪潮

1、1949-1956年，這一時期的合併，主要是建國初期帶有社會主義改造性質的公有經濟對私營工商企業的合併；2、1961-1962年的行政兼併；3、1963-1965年政府試辦托拉斯式的大企業。中國的合併浪潮第二次浪潮第二次浪潮產生於80年代初期，是以政府主導為主要特點的國企合併。此次浪潮的特點是政府按所在地區的特點分別採取不同的行政與市場結合的協調方式實現企業合併活動。中國的合併浪潮第三次浪潮第三次浪潮產生於90年代初，企業合併不僅形式多樣，而且規模空前。表現在：1、隨著改革開放的進一步深化，現代企業制度的建立與創新，中國的企業與國際接軌的要求及呼聲也越來越高，跨國合併呼之欲出，勢不可擋。2、隨著中國證券市場的建立與發展，特別是上海、深圳兩地證券交易所的設立，上市公司數量和交易量急劇增加，從而為一家公司通過購買一定份額的另一家上市公司股票而達到控股的目的提供了可能。

企業合併的會計方法

購並法（acquisitionMethod）

認為企業合併是合併方購入被合併方淨資產的一項交易，是一種購買行為，存在新的計價基礎。合併方以公允價值記錄所獲得的被合併方資產以及承擔的債務。

理論依據

一種買賣行為

權益結合法（PoolingofInterestsMethod）

認為企業合併是合併各方所有者權益的結合，不存在任何一方取得參與合併的其他各方淨資產或經營控制權。不存在新的計價基礎。資產、負債以帳面價值列示。理論依據

OE的結合初始法（Fresh-startMethod）

購並法的一種延伸。認為購並法中只將所獲得的被合併公司資產、負債以公允價值計量造成計價基礎不統一，因此認為參與合併的各企業資產、負債均應重新計量。購並法的一種延伸Ch2企業合併會計方法的理論基礎1.在我國，集團內部的企業合併採用同一控制下的企業合併方法，這種方法類似於權益結合法。2.權益結合法假設企業合併是參加合併的企業所有者權益的結合。3.在參與合併的各公司中，沒有任何一家被認為被其他公司收購，不存在買賣關係和新的計價基礎。4.在權益結合法下，各個參與合併公司的資產及負債應以帳面價值計入存續公司賬薄中，合併過程中不產生商譽。5.被合併公司的留存收益和當年的盈利全部併入存續公司。Ch2權益結合法1、權益結合法下，企業合併形式對合併後會計處理的影響（1）新設合併或吸收合併，只有存續企業需要繼續保持其會計記錄。（2）以母子公司的形式存續，母子公司都應該保持會計記錄且需編制合併財務報表。本章假設企業合併為新設合併或吸收合併。

2、權益結合法下，企業合併的會計處理（1）資產、負債總額合併前後保持不變。（2）存續公司的股本金額必等於其發行新股後流通在外的股票的面值或設定價值。（3）存續公司的留存收益通常等於合併各公司留存收益之和，但是當存續公司流通在外的股票的面值或設定價值與合併各公司的投入資本之和（股本和資本公積之和）不等時，留存收益的數值將會有所調整。Ch2權益結合法下股東權益的合併

牡月公司與紫星公司以吸收合併的形式完成企業合併，牡月公司為存續公司，並採用權益結合法進行會計處理，兩公司合併前有關帳戶記錄如下：

牡月公司紫星公司合計股本，每股面值1元1000000500000150000資本公積100000300000400000

投入資本合計11000008000001900000盈餘公積250000150000400000未分配利潤250000150000400000留存利潤500000

300000

800000

股東權益合計160000011000001270000Ch2權益結合法示例1、吸收合併形式下的會計處理（1）按被合併公司的股本發行普通股

牡月公司發行500000股普通股吸收合併紫星公司的淨資產。本例中每股面值均為1元.合併後存續公司牡月公司股本變為1500000元，兩公司投入資本合計1900000元，投入資本超過股本400000元。超過部分記入存續公司的資本公積.各合併公司的留存利潤合計數為存續公司的留存利潤。下述分錄中為簡化舉例而設置了“淨資產”帳戶淨資產是指資產減負債後的餘額。在會計實務中,應分別借記有關資產帳戶,貸記有關負債帳戶。

Ch2權益結合法示例牡月公司有關會計分錄為：借:淨資產1100000

貸:股本500000

資本公積300000

盈餘公積150000

未分配利潤150000吸收合併,紫星公司結束舊賬，記錄其解散的分錄為:

借：股本500000

資本公積300000

盈餘公積150000

未分配利潤150000

貸：淨資產1100000Ch2權益結合法示例（2）按被合併公司的投入資本發行普通股牡月公司發行800000股以收購紫星公司的淨資產。合併後存續公司牡月公司股本變為1000000元，兩公司投入資本合計1900000元，投入資本超過股本100000元。超過部分記入存續公司的資本公積，各合併公司的留存利潤合計數為存續公司的留存利潤。牡月公司有關會計分錄為：

Ch2借:淨資產1100000貸:股本800000盈餘公積150000

未分配利潤150000

權益結合法示例（3）按大於被合併方投資資本發行普通股

牡月公司發行1000000股以收購紫星公司的淨資產。合併後存續公司牡月公司股本變為2000000元，兩公司投入資本合計1900000元，股本超過投入資本100000元,因此不再存在資本公積,超過部分減少存續公司的留存利潤。

Ch2權益結合法示例借:淨資產1

100000

資本公積100000

貸:股本1000000盈餘公積150000未分配利潤（150000—100000）50000（3）按大於被合併方投資資本發行普通股

牡月公司發行1400000股以收購紫星公司的淨資產。合併後存續公司牡月公司股本變為2400000元，兩公司投入資本合計1900000元，股本超過投入資本500000元,因此不再存在資本公積,不記留存利潤，而且不足部分還應沖銷牡月公司未分配利潤。

Ch2權益結合法示例借: 淨資產 1100000

資本公積 100000

未分配利潤 200000

貸: 股本 14000002、新設合併形式下的會計處理

假設牡月公司與紫星公司以新設合併的形式進行企業合併，合併後，兩個公司均告解散，新成立一家牡紫公司，以接收解散的兩家公司，假定合併符合權益結合法的適用條件，採用權益結合法進行會計處理。

Ch2權益結合法示例（1）按參加合併的公司的股本發行新的股本

假設新成立的牡紫公司發行1500000股面值為1元的普通股票，其中1000000股換取牡月公司的淨資產，500000股換取紫星公司的淨資產，這時新設合併牡紫公司的會計分錄為：借: 淨資產 2700000

貸: 股本 1500000

資本公積 400000

盈餘公積 400000

未分配利潤 400000權益結合法示例（2）按小於合併投入資本發行股本

牡紫公司發行股票1800000股,其中1100000股給牡月公司,700000股給紫星公司,以換取兩家公司的淨資產.合併完成後,牡紫公司為存續公司,牡紫公司賬上的會計分錄如下:借: 淨資產 2700000

貸: 股本 1800000

資本公積 100000

盈餘公積 400000

未分配利潤 400000Ch2權益結合法示例（3）按大於合併投入資本發行股本牡紫公司發行股票2000000股,其中1200000股給牡月公司,800000股給紫星公司,以換取兩家公司的淨資產.合併完成後,牡紫公司為存續公司,牡紫公司賬上的會計分錄如下:Ch2權益結合法示例借: 淨資產 2700000

貸: 股本 2000000

盈餘公積 400000

未分配利潤 300000（3）按大於合併投入資本發行股本牡紫公司發行股票2400000股,其中1600000股給牡月公司,800000股給紫星公司,以換取兩家公司的淨資產.合併完成後,牡紫公司為存續公司,牡紫公司賬上的會計分錄如下:Ch2借: 淨資產 2700000

貸: 股本 2400000

盈餘公積 300000權益結合法示例各種合併情形下股東權益的比較合併形式吸收合併（牡月公司）三種情況情況一情況二情況三ⅰⅱ淨資產2700000270000027000002700000股本1500000180000020000002400000資本公積400000100000

盈餘公積400000400000400000250000未分配利潤40000040000030000050000留存收益800000800000700000300000股東權益2700000270000027000002700000合併形式新設合併（牡紫公司）三種情況情況一情況二情況三ⅰⅱ淨資產2700000270000027000002700000股本1500000180000020000002400000資本公積400000100000

盈餘公積400000400000400000250000未分配利潤40000040000030000050000股東權益2700000270000027000002700000

會計的處理方法要視該股票是否為存續公司持有而定1、如果存續公司合併前持有被合併公司的股票，在合併過程中應作為註銷的股票處理。2、如果被合併公司在合併前持有存續公司的普通股股票，則合併後，歸存續公司所有，並應作為合併後主體的庫存股處理。Ch2權益結合法下庫存股的處理舉例——庫存股

假設牡源公司和紫躍公司在吸收合併之前，牡源公司已持有紫躍公司普通股400股，面值1元，牡源公司以成本600元記錄其對紫紫躍公司的投資，牡源公司與紫躍公司的有關數據如下：牡源公司紫躍公司長期股權投資——紫躍公司其他資產合計股本，每股面值1元資本公積留存利潤合計6002940030000200005000500030000

——2500025000200002000300025000

Ch2舉例——庫存股1、牡源公司吸收合併紫躍公司牡源公司發行19600股面值為1元的普通股，吸收合併紫躍公司。股票交換比例為1：1。則牡源公司採用股權結合法記錄這一合併業務的分錄為：

Ch2借：淨資產25000

貸：股本(20000—400)

19600

資本公積（2000—（600—200））1800留存利潤3000

長期股權投資——紫躍公司600

存續公司合併前持有被合併公司的股票400股，在合併過程中應作為註銷的股票處理。舉例——庫存股2、紫躍公司吸收合併牡源公司紫躍公司發行20000股每股面值為1元的普通股吸收合併牡源公司。交換比例為1：1，則紫躍公司賬上記錄這一合併業務的會計分錄為：Ch2

借：淨資產29400

庫存股600

貸:股本20000

資本公積5000留存利潤5000

紫躍公司為合併後存續公司時，牡源公司合併前持有的紫躍公司普通股400股，合併後歸存續公司所有，並作為庫存股處理。

各參與合併的企業該會計年度所發生的收入、費用不分合併前合併後全部記入存續公司，即把企業合併視做年初就發生。

Ch2權益結合法下經營成果合併的處理舉例——權益結合法下經營成果的合併

假設牡康公司和紫紅公司於20×1年7月1日進行合併，採用權益結合法進行會計處理，這兩家公司20×1年6月30日的試算表餘額如下：牡康公司紫紅公司資產費用借方合計股本，面值1元盈餘公積未分配利潤主營業務收入貸方合計3000000600000360000020000006000002000008000003600000

1160000240000140000080000015000050000400000

1400000

Ch2舉例——權益結合法下經營成果的合併

1、在吸收合併情形下假設牡康公司為存續公司,在20×1年7月1日,發行每股面值為1元的普通股820000股，換取紫紅公司全部普通股，在牡康公司賬上記錄這一合併業務的分錄為：Ch2借：

資產 1160000

管理費用240000

貸: 股本 820000

盈餘公積 150000

未分配利潤 30000

主營業務收入400000本例中，紫紅公司併入牡康公司的留存利潤最大為1000000元，本例中因牡康公司發行的股票面值高於紫紅公司的股本20000元。因此，未分配利潤只併入了30000（50000—20000）元。紫紅公司當年的主營業務收入全額併入牡康公司。舉例——權益結合法下經營成果的合併

2、在新設合併情形下假設牡康公司與紫紅公司合併後均被解散，而新設立一家牡紫公司，20×1年7月1日，牡紫公司發行2820000股面值為1元的普通股票，其中2000000股換取牡康公司的普通股票，820000股換取紫紅公司的普通股票，則在牡紫公司賬上記錄這一合併業務的分錄為：Ch2借：

資產 4160000

管理費用 840000

貸: 股本 2820000

盈餘公積 750000

未分配利潤 230000

主營業務收入1200000在權益結合法下，牡康、紫紅兩公司當年的主營業務收入均全額記入新成立的牡悅公司。

在權益結合法下，企業合併相關費用一般作為合併後存續公司的費用處理。如支付註冊會計師、律師和諮詢人員的費用、支付發起人報酬等促成企業合併的相關費用，在發生當期作為存續公司的期間費用（如管理費用）處理。

Ch2權益結合法下相關合併費用的處理1.在我國，非同一控制下企業合併的會計方法類似於購並法。2.公允價值計價3.存在商譽4.被合併公司淨利潤只有合併後部分併入存續公司當年淨利潤中.5.被合併公司的留存利潤不能併入存續公司留存利潤中.Ch2購並法Ch2購並法——確定購並方購並方是指在企業合併中取得對另一方或多方控制權的一方。1．合併中一方取得了另一方半數以上有表決權股份的，除非有明確的證據表明不能形成控制，一般認為取得另一方半數以上表決權股份的一方為購並方。2．某些情況下，即使一方沒有取得另一方半數以上有表決權股份，但存在以下情況時，一般也可認為其獲得了對另一方的控制權，如：通過與其他投資方簽訂協議，實質上擁有被購買企業半數以上表決權。按照章程或協議等的規定，具有主導被購買企業財務和經營決策的權力。有權任免被購買企業董事會或類似權力機構多數成員。在被購買企業的董事會或類似權力機構中具有多數投票權。3．某些情況下可能難以確定企業合併中的購並方，如參與合併的兩家或多家企業規模相當，這種情況下，往往可以結合一些跡象表明購並方的存在。Ch2購並法——確定購並日購並日是購並方獲得對被購並方控制權的日期，即企業合併交易進行過程中，發生控制權轉移的日期。確定購並日的基本原則是控制權轉移的時點。同時滿足了以下條件時，一般可認為實現了控制權的轉移，形成購並日。有關的條件包括：1．企業合併合同或協議已獲股東大會等內部權力機構通過。2．按照規定，合併事項需要經過國家有關主管部門審批的，已獲得相關部門的批准。3．參與合併各方已辦理了必要的財產權交接手續。4．購並方已支付了購買價款的大部分(一般應超過50％)，並且有能力、有計畫支付剩餘款項。5．購並方實際上已經控制了被購並方的財務和經營政策，享有相應的收益並承擔相應的風險。

合併成本包括：

1、合併方支付給被合併方的對價

2、合併相關的費用（1）直接費用企業因合併必須對外部發生的額外費用。如：會計、法律、諮詢顧問的費用和發起人的報酬等。這部分費用應計入期間費用。（2）間接費用合併方公司內部因合併而發生、不需另外支付的費用。如管理人員的工資、折舊、租金等，這部分費用常作為期間費用處理，不計入合併成本。（3）證券登記和發行成本企業為並購而發行股票或債券所發生的登記和發行成本等。此部分費用一般作為證券公允價值的減項，通常直接減少資本公積，不計入合併成本。

3、或有支付款項

Ch2購並法——確定企業合併成本舉例——合併成本的確定牡月公司通過發行股票來獲得紫星公司的淨資產①發行1000000股面值1元市價5元

②並且支付:證監會登記費15000元

股票的印刷和發行成本25000元

律師、註冊會計師的費用80000元

Ch2牡毅公司紫佑公司舉例——合併成本的確定牡毅公司採用購並法進行會計處理，其會計分錄如下：（1）發行普通股（1000000股面值1元市價5元）借:長期股權投資——紫佑公司5000000

貸:股本（1000000×1）1000000

資本公積4000000（2）記錄合併費用

借:管理費用

80000

資本公積40000

貸:銀行存款120000

Ch2律師、註冊會計師的費用80000元記入管理費用股票的印刷和發行成本25000元證監會登記費15000元沖減資本公積

合併方公司為合併所支付的成本，首先應記入“長期股權投資”帳戶。在合併成本確定後，就應對其進行分配。合併成本的分配主要是指:

（1）將合併成本按合併日的公允價值分配給各項可辨認資產、負債。（2）合併成本超過所獲得淨資產公允價值的部分計為商譽。Ch2購並法——合併成本的分配

公允價值的確定（1）原則：活躍市場：市價無活躍市場，類似資產有活躍市場：採用類似資產的市價無活躍市場，無類似資產的活躍市場：採用折現值Ch2

公允價值的確定（2）方法：市場法收益法成本法Ch2公允價值的確定（3）有價證券——按現行市價確定；非有價證券——應根據同類企業類似證券的市盈率、股利率及其預期增長率等因素估計確定；產成品和商品——按其售價減去處置費用和合理利潤後的餘額確定；在產品——按產成品的售價減去至完工時尚需發生的成本、處置費用和合理利潤後的餘額確定；原材料——按現行重置成本計價；應收賬款——按現時利率折算的現值減壞賬準備確定；固定資產——如供使用，按類似生產能力固定資產現行重置成本計價；暫時使用的固定資產，按具有類似生產能力的固定資產的現行重置成本與可變現淨值二者孰低確定；如供出售，按可變現淨值計價；可辨認無形資產——按評估價值計價。其他資產（土地、自然資源和不能上市的有價證券）——按評估價計價。負債——按其將來應付的數額以當時實際利率貼現的現值計價。或有事項或約定義務，應加以充分的估計，並按預計支付的數額以當時的實際利率貼現的現值計價。Ch2購買價差=合併成本-帳面價值

=（合併成本-公允價值）+（公允價值-帳面價值）

=商譽+評估增值合併成本>淨資產公允價值

差額為商譽Goodwill合併成本<淨資產公允價值

差額為負商譽NegativeGoodwill

Ch2商譽——商譽的確認這種商譽的計算方法稱為部分商譽法，即只計算了購買方（母公司）的商譽，又稱為控制性權益的商譽。另一種商譽計算方法稱為全部商譽法，即計算被合併企業整體的商譽。我國現行會計準則採用部分商譽法，而國際財務報告準則採用全部商譽法。購買價差的分配PurchaseDifferentialCh2BookvalueofnetassetsAcquired帳面價值PurchaseDifferential購買價差AcquisitionCost投資成本(MV-BV)ofidentifiablenetassets評估增值Goodwill

商譽(ifamount>0)orNegativeGW(ifamount<0)IncludesAllocate

toCh2RelationshipBetweenFMVandPricePaid

投資成本CostofInvestment $640,000公允價值Fairvalueofnetidentifiableassets $510,000購買價差Totaldifferential$340,000商譽Excessofcostoverfairvalueofnetidentifiableassets$130,000評估增值Excessoffairvalueoverbookvalueofnetidentifiableassets$210,000帳面價值Bookvalueofnetidentifiableassets $300,000Ch2

舉例——商譽的確認2011年12月31日，牡丹公司以每股5元的價格購買紫蘭公司80萬股股票，合計支付現金400萬元。紫蘭公司股本每股面值1元，流通在外的股票100萬股。當日,紫蘭公司淨資產經評估的公允價值為300萬元。即牡丹公司購入紫蘭公司80%股權，非控制性權益股東（我國稱之為少數股東）持股20%股權。購並日之前一天非控制性權益股東持有的股票每股市價為4元。採用不同的方法（部分商譽法、全部商譽法），計算出的商譽金額不同。Ch2

舉例——商譽的確認2011年12月31日，牡丹公司以每股5元的價格購買紫蘭公司80萬股股票，合計支付現金400萬元。紫蘭公司股本每股面值1元，流通在外的股票100萬股。當日,紫蘭公司淨資產經評估的公允價值為300萬元。即牡丹公司購入紫蘭公司80%股權，非控制性權益股東（我國稱之為少數股東）持股20%股權。購並日之前一天非控制性權益股東持有的股票每股市價為4元。採用不同的方法（部分商譽法、全部商譽法），計算出的商譽金額不同。在部分商譽法下，計算的商譽只是購並方的商譽，即控制性權益的商譽。在此方法下，非控制性權益（我國稱之為“少數股東權益”）按子公司可辨認淨資產的公允價值比例計算，即300×20%等於60萬元，非控制性權益（即少數股東權益）按60萬元列報。商譽計算如下（單位：萬元）：轉讓的對價（80%部分）400

+非控制性權益300×20%60

=企業整體價值合計

460-子公司淨資產的公允價值

300商譽

160

舉例——商譽的確認此時，非控制性權益（即“少數股東權益”）的商譽為零，其計算如下（單位：萬元）：非控制性權益（公允價值比例）300×20%60非控制性權益（淨資產比例）300×20%60非控制性權益的商譽0此例中，控制性權益的商譽為160萬元，這是購買方部分的商譽。

在我國現行實務中，商譽的計算採用這種計算方法。

舉例——商譽的確認在全部商譽法下，非控制性權益（即“少數股東權益”）按交易的公允價值計算，即100×20%×4等於80萬元。在活躍市場中，非控制性權益股東持有的股票的交易市價為每股4元。這時，非控制性權益應該按照交易的公允價值80萬元列報。商譽計算如下（單位：萬元）：其中，非控制性權益的商計算如下（單位：萬元）：非控制性權益（公允價值比例）100×20%×480非控制性權益（淨資產比例）300×20%60非控制性權益的商譽20轉讓的對價（80%部分）400

+非控制性權益100×20%×480

企業整體價值合計

480-子公司淨資產的公允價值

300全部商譽

180全部商譽法下：整個企業的全部商譽為180（160+20）萬元，其中控制性權益的商譽為160萬元，非控制性權益的商譽為20萬元。此例中，歸屬於控制性權益的商譽與歸屬於非控制性權益的商譽不是等比例的，其原因在於，母公司的股東願意支付更高的價格取得控制權，母公司股東支付的每股價格為5元，而每股市價為4元，每股溢價1元，為取得控制的這一溢價反映了母子公司之間的協同效應。

1、分期攤銷

把商譽看作為取得未來年度超額利潤而發生的額外代價，在商譽預計的使用年限內分期攤銷。

2、立即沖銷認為商譽不確定，在合併時應直接減少所有者權益而註銷。

3、永久保留

把商譽看作一項永久資產，永久掛賬而不予攤銷，但通常會伴有對商譽進行減值測試。我國企業會計準則對商譽採用減值測試不予攤銷的會計處理方法。

Ch2商譽——商譽的會計處理1、減少非流動資產的公允價值2、確認為負債，在一定期限內攤入各期收益3、直接計入資本公積4、對資產負債公允價值進行復核，差額計入當期損益我國企業會計準則對負商譽採用第四種會計處理方法。即：當所獲得淨資產公允價值超過合併成本時，首先對各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值以及合併成本的計量進行復核；經復核後仍有差額的，計入“營業外收入”。Ch2商譽——負商譽的會計處理商譽或負商譽舉例——相關資料

20×1年12月28日，牡恒公司採用購並法完成企業合併，取得了紫翔公司的淨資產，在合併前紫翔公司的資產和負債的帳面價值及公允價值如下:Ch2商譽或負商譽舉例——相關資料專案

資產銀行存款應收賬款（淨）存貨土地使用權固定資產（淨）無形資產——專利權資產合計負債應付賬款應付票據其他負債負債合計淨資產

帳面價值

6000014000018000050000550000980000

6000013000040000230000750000Ch2

公允價值

6000013000023000010000085000050000142000060000115000450002200001200000舉例——存在商譽

假定牡恒公司支付現金400000元併發行面值為1元、市價為20元的普通股50000股，來取得紫翔公司的淨資產。紫翔公司在合併後宣告解散。20×1年12月28日，牡恒公司記錄這一合併分錄為：購買價差計算與分攤見下表Ch2借:長期股權投資——紫翔公司1400000

貸:銀行存款400000

股本（50000×@1）50000

資本公積950000Ch2長期股權投資1400000所獲淨資產的帳面價值750000購買價差合計650000分攤購買價差：

公允價值－帳面價值＝評估增（減）值應收賬款130000－140000＝（10000）存貨230000－180000＝50000無形資產—土地使用權100000－50000＝50000固定資產850000－550000＝300000無形資產—專利權50000－0＝50000應付票據115000－130000＝15000其他負債45000－40000＝（5000）分配給可辨認淨資產的評估增值總計450000商譽200000購買價差合計6500001.計算購買價差，作如下分錄：

借：銀行存款60000

應收賬款（淨）140000

存貨180000

土地使用權50000

固定資產（淨）550000購買價差650000

貸:應付賬款60000

應付票據130000

其他負債40000

長期股權投資——紫翔公司14000002.分配購買價差，作如下分錄：

借：存貨 50000

土地使用權 50000

固定資產——機器設備 300000

無形資產——專利權 50000

應付票據 15000

商譽 200000

貸：應收賬款 10000

其他負債 5000

購買價差 650000舉例——存在商譽

以上兩筆分錄可合二為一

借：銀行存款60000

應收賬款（淨）130000

存貨230000

土地使用權100000

固定資產（淨）850000

無形資產——專利權50000

商譽200000

貸:應付賬款60000

應付票據115000

其他負債45000

長期股權投資——紫翔公司1400000Ch2舉例——存在負商譽

假定為取得紫翔公司淨資產，牡恒公司發行了40000股每股面值1元、市價為20元的普通股，並簽發一張3個月到期、年利率為10%、票面金額為200000元的應付票據。在購並法下，牡恒公司合併分錄為：Ch2（1）20×1年12月28日記錄投資成本時：

借:長期股權投資——紫翔公司1000000

貸:股本（40000×@1）40000

資本公積760000

應付票據200000舉例——存在負商譽

（2）計算並分配負商譽把投資成本按公允價值分配給流動資產和負債以及將公允價值大於投資成本的差額按公允價值的相對比例分配給非流動資產。負商譽=投資成本－公允價值

=1000000－1200000=－200000

Ch2舉例——存在負商譽分配購買成本，並記錄負商譽：借:銀行存款60000

應收賬款(淨)130000

存貨230000

土地使用權100000

固定資產(淨)850000

無形資產—專利權50000

貸:應付賬款60000

應付票據115000

其他負債45000

長期股權投資—紫翔公司1000000

營業外收入200000Ch21、報告單元（ReportingUnit）

通常是指某一個經營分部或低於經營分部的某一層級。2、減值測試（兩步）（1）首先，在減值測試日，將報告單元的公允價值與其現時帳面價值進行對比。如果前者大於後者，則不存在商譽減值；如果前者小於後者，繼續進行第二步。（2）將報告單元商譽的現時帳面價值與商譽內含公允價值進行對比，超過部分作為減值損失在報表中予以確認，同時，隨著減值損失的確認，商譽的現時帳面價值也隨之調整。Ch2商譽減值測試一、美國商譽減值測試的會計處理舉例——商譽減值測試（1）購並日，報告單元公允價值：

450000

報告單元淨資產公允價值：350000

商譽：

100000減值測試日，報告單元公允價值：400000

報告單元現時帳面價值（包括商譽）：410000

（1）第一步測