公司治理课件

公司需要良好的治理

公司权力的分解公司所有权与经营权的分离公司治理的界定2公司治理产生的根源01公司权力的分解3公司权力按照决策、执行和监督三权相互分立、相互制衡的原则，设置公司组织机构由全体股东组成的股东会或股东大会是公司的权力机构，行使公司的最高决策权由股东会选举和授权产生的董事会为公司的业务执行机构，代表股东行使经营管理权由股东会选举和授权产生的监事会为公司的监督机构，代表股东对董事及经理的业务活动行使监督权公司权力包括对权利占用、使用、收益和处分的决策权、执行权和监督权其三权可以集于一身，也可以分权制衡分解与制衡程度取决于公司所有权与经营权的分离状况公司权力决策权执行权监督权公司所有权与经营权的分离4所有权——所有权是所有人依法对自己财产所享有的占有、使用、收益和处分的权利所有权是绝对权所有权具有排他性所有权是最完全的物权所有权具有弹力性所有权具有永续性所有权具有观念性经营权——公司经营权是指企业在经营过程中，依据相关法律法规，对企业财产经营、投资和其他事项的支配、管理权5公司所有权与经营权的分离所有权与经营权分离是指对所有权的占有、使用、收益、处分等诸项权能可以基于一定的法律事实分离出去，由他人享有，大多形成他物权，有时形成租赁权、借用权等债权公司所有权与经营权相分离是现代公司的重要标志只有两权分离，企业的有限责任才能更清晰，企业的法人地位才能更加独立，才能最终实现企业做大做强做长的目标所有权与经营权分离的产权基础是分散的产权结构所有权与经营权分离的必要条件是提高效益的要求所有权与经营权分离的直接效果是管理更加科学合理6公司所有权与经营权分离带来的问题公司所有权与经营权的分离在促进企业快速成长的同时，会带来委托——代理问题、信息不对称问题、利益冲突问题委托代理问题现代意义上的委托—代理关系是指当事人双方的其中一方委托另一方代理自己行使某些决策权，形成了公司内部委托—代理关系。作为委托人的资本所有者，其目标是追求资本收益即利润最大化作为代理人的经营者，其目标是追求个人报酬的最大化二者的目标往往并不完全一致。代理人为了实现自己的目标有可能损害委托人的目标，为此委托人必须对代理人进行有效的激励和约束，包括公司的内部规范、监督体制和管理者报酬等，也包括外部的经理人市场、股票市场、产品市场的竞争压力以及法律、道德的约束。7公司所有权与经营权分离带来的问题公司所有权与经营权的分离在促进企业快速成长的同时，会带来委托——代理问题、信息不对称问题、利益冲突问题信息不对称问题信息不对称主要有两类：逆向选择和道德风险逆向选择逆向选择是指公司经营者比外部投资者掌握更多的有关公司当前状况及未来前景的信息。他们可以通过各种途径，以牺牲外部投资者的利益来谋取自己的信息优势利益。道德风险道德风险是指与经营者签订聘用合同后，投资者不可能有效地直接观察到经营者的努力程度和工作效率，于是经营者就有可能偷懒，或将公司状况的恶化归结为他们不可控制的因素，这将对投资者和整个经济的有效运作产生严重的影响。8公司所有权与经营权分离带来的问题公司所有权与经营权的分离在促进企业快速成长的同时，会带来委托——代理问题、信息不对称问题、利益冲突问题利益冲突问题由于所有权与经营权分离程度不同，会带来如下利益冲突：冲突1如何保证投资者的投资回报，即协调股东与企业的利益关系

冲突2如何防止控股股东或大股东侵占中小股东的利益冲突3如何协调企业内各利益相关者的关系

9公司治理的界定治理是运用权力去指导、控制以及用法律规范和协调影响人们利益的行为狭义的公司治理指所有者(主要指股东)对经营者的一种监督与制衡的机制，即通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系以实现股东利益最大化这一公司目标广义的公司治理是指通过一套包括正式和非正式的制度安排和机制设计，来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系。广泛的利益相关者包括股东、债权人、供应商、员工、政府和社区等与公司有利害关系的集团广义的公司治理公司权力决策权执行权监督权股东大会董事会经理层权力分解公司治理结构良好的公司治理的意义良好的公司治理的特征影响良好的公司治理的外部环境10公司治理与公司管理的区别02什么是良好的公司治理意义1：意义2：意义3：良好的公司治理的意义11良好的公司治理意义表现为以下三点：良好的公司治理可以透视公司的未来价值良好的公司治理关系到企业的生存与成长良好的公司治理可以改善公司的声誉和信誉良好的公司治理的特征12良好的公司治理是指既能保证对管理层的控制和向股东说明责任，又能促进企业发展和提升公司业绩的那些设计、机制和架构的组合。良好的公司治理的特征可以归纳为：负责、公正、透明等12345良好的公司治理特征保护股东权利平等对待股东保护利益相关者的合法权利信息透明董事会尽责良好的公司治理的外部环境13建设良好的公司治理还会受到法律环境、资本市场、产品市场、经理人市场以及控制权市场的影响法律环境要实现良好的公司治理，必须存在保护投资者的法律、监督和制度资本市场产品市场经理人市场控制权市场资本市场的特性使得股东在监督和遏制经理层机会主义行为方面起重要作用良好的公司治理与企业经营业绩有着密切的关系，公司的产品和服务最终将受到消费者的裁决良好的公司治理需要建立有效的经理人激励约束机制控制权市场机制迫使经理人员充分发挥其经营才能，否则可能因被并购而危及个人利益,公司治理与公司管理的区别14公司治理——关注的是公司所有权在内部利益相关主体之间的配置与制衡，并对公司给予指导、说明责任、监督与控制的措施公司管理——是公司经营权的执行与实施，即在既定的公司治理框架下，为实现公司目标而采取的行动项目公司治理公司管理公司层面所有权经营权目的实现利益主体之间的制衡实现公司的经营目标职能决策、监督、说明责任计划、组织、指挥、控制和协调运行机构治理结构管理结构实施基础契约关系下的制度层级关系下的制度关注点公司的战略方向公司的执行效率

公司股权结构设计

01股东的权利与义务股东得定义股东的权利股东的义务股东的法律地位股东的权利与义务--股东得定义股东(shareholder)：指向公司出资或者持有公司股份并对公司享有权利和承担义务的人,是公司资本或股份的所有者。股东是公司存在的基础,没有股东就不可能有公司。

隐名股东和显名股东隐名股东又称隐名投资人、实际出资人。显名股东是指在正常状态下,出资情况与登记状态一致的股东。机构股东和个人股东机构股东指享有股东权的法人和其他组织,包括各种基金、保险等。个人股东是指一般的自然人股东。创始股东与一般股东创始股东：组织设立公司、签署设立协议。一般股东：出资、继承、接受赠与而取得公司出资或者股权。控股股东与非控股股东以股东持股的数量和影响力来划分,可分为控股股东与非控股股东。控股股东又分为绝对控股股东与相对控股股东。大股东与中小股东按照公司支配权与持有的表决权资本数量来划分,可分为大股东和中小股东股东的权利与义务--股东的权利股份转让权：公司的股东有权按照自己的意愿转让手中的股票,以获取资本收益或转移风险。优先认股权：在公司增资扩股时,原股东一般享有优先出资或认股的权利,以及股东对转让出资的优先购买权。投资受益权：指股东具有按其出资或所持股份取得股利,向公司要求分配公司盈余的权利。出席股东会和投票表决权：股东可以出席股东会,对公司重大事项进行表决,形成公司决议。股东的权利与义务--股东的权利公司经营的建议或者质询权：股东对公司的经营建议或者质询权应该是股东特别是中小股东的一项重要权利。选举权：选举权即股东选择董事、监事等公司管理者的权利,当然,股东也有被选举的可能。知情和检查权：股东对公司重要文件有查阅及复制权。诉讼权：股东的诉讼是维护其合法权益最重要也是最有效的手段。股东根据公司法有权提起的诉讼主要有两种:一是直接诉讼;二是派生诉讼。股东的权利与义务--股东的义务出资义务：股东的出资义务，即股东必须依其所认数额向公司缴纳股款。承担有限责任的义务：即股东以其出资或所持股份为限对公司承担有限责任；股东除其出资外，对公司不承担任何其他财产责任，公司债务与股东无关，除非特别例外，如“揭开公司面纱”。股东不得滥用其权利的义务：股东应遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得损害债权人的利益，如有侵害，应当依法承担赔偿责任。股东的权利与义务--股东的法律地位股东享有股东权：股东权又称股东权利或股权,广义上是指投资者向公司投资后所形成的所有者的权利,即股东依其出资或所持股份而享有权利、获取收益并承担义务的总称。从狭义上讲,股权仅指股东根据其股东资格所享有的权利和利益。通常所说的股权是指狭义上的股权。股东一律平等：股东的法律地位还体现在股东相互之间的法律关系中。股东之间一律平等是指股东基于其股东资格,按其出资或所持有股份的性质和数额,在权利和义务上享受平等待遇,不得对任何股东予以歧视。原则上股东同股同利和同股同权。02股权结构设计模式股份的含义与种类股份比例设计股权结构模式股权结构设计模式--股份的含义与种类股份的含义：投资者向股份有限公司的投资即为股份(stock)。股份是股份有限公司资本构成的基本单位和最小单位;股份是股东权利与义务的产生根据和计算单位;股份通过股票表现其价值,并且可转让。根据股东所享有权益的内容和承担风险的大小,可将股份分为普通股份和优先股份根据股份有无表决权,可将股份分为表决权股份和无表决权股份股权结构设计模式--股份的含义与种类根据股东所享有权益的内容和承担风险的大小,可将股份分为普通股份和优先股份普通股份普通股,是指股东所拥有的权利和承担的义务在性质上完全相等,没有差别待遇的股份。普通股具有以下特点:一是其股利不固定；二是清算顺序靠后；三是有投票表决权；四是享有优先认股权。优先股份即比普通股享有优先权的股份。优先股具有以下特点:一是优先股可优先参加分配股利或剩余财产,且股利一般是固定的,不受公司经营状况等因素的影响。二是优先股在分配公司盈余或剩余财产方面享有了优先权利,相应地,其表决权等权利受到限制或剥夺,这是优先股在取得优先权时所付出的代价。股权结构设计模式--股份的含义与种类根据股份有无表决权,可将股份分为表决权股份和无表决权股份表决权股份即在任免董事等公司重大事项上享有无条件的表决权的股份。表决权股份具体又分为三种:普通表决权股份,指每股享有一票表决权的股份;多数表决权股份,指一股享有一票以上(如两票或更多票)表决权的股份,这种股份一般由特定股东如董事、监事拥有;限制表决权股份,指表决权受到公司章程限制的股份,如优先股。无表决权股份指依据法律或公司章程被取消了表决权的股份。依法被剥夺表决权的股份主要是公司的自有股份;依据章程自愿放弃表决权的股份,主要是享有分配公司利润或剩余财产的优先股。此外,还有表决权受到公司法或章程限制的股份,即限制表决权股份。股权结构设计模式--股份比例设计设置股份比例的原则股份比例股份比例即每个股东投入的股份占总股本的比例1.一般以出资额为准,这是确定今后行使表决权的基础。2.股份比例最好不要均等。3.要有核心股东能够掌握控制权和话语权。4.股东之间要资源互补。5.股东之间要信任。股权结构设计模式--股份比例设计

股份集中度设计：股份集中度(concentrationratioofshare,CR)指第一大股东所持有的股份与后面n个股东(n=1~5)所持有股份之和的比值关系。股份比例即每个股东投入的股份占总股本的比例CR大于1,股份集中说明第一大股东具有控制权。股权集中的一个优势是存在一个有足够控制权和足够激励的股东主动监督公司的经营管理,并确保公司以股东利益最大化原则运营。股权集中的一个劣势是大股东可能滥用权力,迫使管理层作出对自己有利却损害中小股东利益的决策。CR小于1,股份较为分散说明第一大股东的控制权不稳定,有可能遭到其他股东的联合抵制。股权结构分散的优势如下:一是提高了股票的变现能力。二是敌意收购者持续关注公司的表现,使得管理表现糟糕的公司更容易受到攻击,从而使经理人受到持续的压力,不得不努力表现,以避免公司股价下跌及敌意收购的发起。股权结构设计模式—股权的分类股权结构：指股份公司总股本中,不同性质的股份所占的比例及其相互关系。1.股权控制权与意思表决权2.自益权和共益权3.固有权和非固有权4.单独股东权和少数股东权5.一般股东权和特别股东权股权结构设计模式—股权结构模式股权结构模式股权结构设计模式—股权结构模式股权结构模式-组合A:分散的所有权和弱控制权这种组合模式增加了股票流动性和公司被收购的可能性,且公司可能缺少来自分散股东的监管。股权结构设计模式—股权结构模式股权结构模式-组合B:分散的所有权和强控制权这种组合模式是在所有权分散的条件下采用杠杆控制,即用少量的股权控制相当大比例的表决权。1.所有权金字塔(ownershippyramids)控制。所有权金字塔控制是指大股东通过设置多层的子公司,以较少量的现金流拥有更多的公司控制权。A公司用51%的股份控制B公司,B公司用51%的股份控制C公司,C公司最终由A公司控制,即A公司通过26.01%(51%×51%)的股份拥有C公司的控制权。股权结构设计模式—股权结构模式股权结构模式-组合B:分散的所有权和强控制权2.交叉持股又称相互持股

(crossholdings,crossowner-ship),是指两个以上的公司基于特定的目的,互相持有对方发行的股份而形成的企业法人间相互参股。交叉持股一方面可以稳定公司的股权结构,规避被并购的风险;另一方面可以降低经营失败的风险,推动公司之间的合作,带来协同效应。例子：A公司联合B,C两个公司,分别投资2000万元、1000万元、1000万元,成立D公司。A公司在设计D公司的股权结构时,让D公司再给A公司投资1000万元,持有A公司5%的股份。这样,A公司实际上与B,C两个公司出资一样多,都是1000万元,但拥有了D公司50%的股份,具有绝对控制权。股权结构设计模式—股权结构模式的分类股权结构模式-组合B:分散的所有权和强控制权3.代理投票制度：指召开股东大会时,股东本人因故不能参加,可以委托他人代表自己参加股东大会并行使表决权的投票制度。我国《公司法》第一百零六条规定:“股东可以委托代理人出席股东大会会议,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。”股权结构设计模式—股权结构模式的分类股权结构模式-组合B:分散的所有权和强控制权4.一致行动人联合投票控制。

一致行动人一般包括四个基本点：一是采取一致行动的法律依据是协议、合作、关联方关系等合法方式；二是采取一致行动的手段是行使目标公司的表决权；三是采取一致行动的方式是采取相同意思表示；四是采取一致行动的目的是扩大其对目标公司股份的控制比例,或者巩固其对目标公司的控制地位。股权结构设计模式—股权结构模式的分类股权结构模式-组合B:分散的所有权和强控制权5.表决权分设控制：即同样的股份享受不同的表决权利。①优先股份,也称优先股,即比普通股享有优先权的股份。②双层股权结构(dual-classsharestructure)。这种制度设计包括:一是公司股票区分为A序列普通股(classAcommonstock)与B序列普通股(classBcommonstock)。二是

A序列普通股通常由机构投资人与公众股东持有,B序列普通股通常由创业团队持有。三是

A序列普通股与B序列普通股设定不同的投票权。四是

A序列普通股无法转换为B序列普通股,但B序列普通股一经转让即自动转换成A序列普通股。股权结构设计模式—股权结构模式的分类股权结构模式-组合C:集中的所有权和弱控制权这种组合模式实行表决权最高限制,即限制单一股东在股东大会上行使投票权的最大比例,或者投资人仅对关系其核心经济利益的少部分特定事项(如公司发行新股、分红与清算等)具有一票否决权,以保障决策效果和决策效率,平衡双方利益。股权结构设计模式—股权结构模式的分类股权结构模式-组合D:集中的所有权和强控制权这种组合模式的优点是所有权被控股股东掌握,因此容易形成很强的监督激励。缺点是降低了资产变现能力和增值收购的可能性,以及存在大股东通过关联交易等手段侵占中小股东利益的可能性。03

股东（大）会运行与股东大会表决机制设计股东（大）会的职权股东（大）会的类型股东（大）会的表决机制设计股东（大）会的内涵股东（大）会运行与股东（大）会表决机制设计—股东大会的内涵(一)股东(大)会由公司全体股东组成(二)股东(大)会为公司的意思机构(三)股东(大)会为公司的权力机构(四)股东(大)会是公司的必备机构股东（大）会运行与股东（大）会表决机制设计—股东大会的职权股东（大）会(shareholdersmeeting)：是公司的最高权力机关,它由全体股东组成,对公司重大事项进行决策,有权选任和解除董事,并对公司的经营管理有广泛的决定权。对于有限责任公司,一般称为股东会;对于股份有限责任公司,一般称为股东大会。根据《公司法》,股东大会行使下列职权:(1)决定公司的经营方针和投资计划。(2)选举和更换董事,决定有关董事的报酬。(3)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项,审议批准董事会的报告。(4)审议批准监事会的报告,审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。(5)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。(6)对公司增加或者减少注册资本做出决议。(7)对公司发行债券做出决议。(8)对股东向股东以外的人转让出资做出决议(本项为有限责任公司股东会议特有的职权)。(9)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议。(10)修改公司章程以及公司章程规定须由股东大会决定的事项。伯克希尔哈撒韦公司的股东大会请输入标题请输入标题木荷设计工作室是一家高端品牌演示视觉定制服务提供商。请输入标题木荷设计工作室是一家高端品牌演示视觉定制服务提供商。股东大会运行与股东大会表决机制设计—股东大会的类型定期会议：股东大会的定期会议又称股东大会年会,一般每年召开一次,通常是在每一会计年度终结后的6个月内召开。召开股东大会年会,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知股东。年度大会的内容一般包括：选举董事、变更董事、变更公司章程、宣布股息、讨论增加或者减少公司的资本、审查董事会提出的各项议案等。例如,伯克希尔哈撒韦公司的股东大会。股东大会运行与股东大会表决机制设计—股东大会的类型临时会议：临时股东大会是指除定期股东大会之外,因临时急需而召开的股东会议我国《公司法》规定有下列情形之一的,应当在两个月内召开股东大会:(1)董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时。(2)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时。(3)持有公司股份10%以上的股东请求时。(4)董事会认为必要时。(5)监事会提议召开时。股东大会运行与股东大会表决机制设计—股东大会的表决机制设计举手表决制度：股东大会会议议案的表决在多数情况下采取一人一票的举手表决制度,获得多数票数的议案得以通过。举手表决制度又称按人头表决,与股权的占有状态没有联系,一律一人一票。采用这一表决制度,委托投票的受托人不论其委托的票数有多少,也只能投一票。股东大会运行与股东大会表决机制设计—股东大会的表决机制设计投票表决制度：直接投票制度是指当股东行使投票表决权时,必须将与持股数目相对应的表决票数等额地投向他所同意或否决的议案。累计投票制度是指股东大会选举两名以上的董事时,股东所持的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权,股东既可用所有的投票权集中投票选举一人,也可分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事人选的表决权制度。网络投票制度是指上市公司借助互联网召开股东大会,股东可以通过网络远程参加股东大会并行使表决权。04投资者关系管理策略投资者关系管理的产生过程投资者关系管理的界定与核心内容如何做好投资者关系管理投资者关系管理策略—投资者关系管理的产生过程投资者关系管理发端于美国。被当做一种以财务信息为主的被动的信息披露工作来做,侧重于解决投资者与公司之间的代理问题,此时的投资者关系管理等同于承担法定义务的信息披露。20世纪40年代末50年代初早在1953年,通用电气公司主席拉尔夫·科迪纳(RalphCordiner)为规范上市公司与投资者之间的关系,首先提出了投资者关系管理这个术语并率先建立投资者关系管理部门。自此投资者关系管理成为一个职能部门进入实质性的组织建设。1956年3月,美国管理协会(AmericanManagementAssociation,AMA)公布了第一份关于美国上市公司股东关系的研究报告,旨在指导美国上市公司股东关系管理实践。1969年,美国的投资者关系协会成立。20世纪90年代,英国、加拿大、德国、法国、日本等国家都先后成立了全国性投资者关系组织。投资者关系的内涵发生了重大变化,开始由过去重视形象维护或危机处理向强调沟通和建立投资者信任发展,投资者关系管理成为企业的一种战略行为。投资者关系管理策略—投资者关系管理的界定与核心内容投资者关系管理(investorrelationshipmanagement,IRM)：是指运用财经传播和营销的原理,通过管理公司同财经界和其他各界进行信息沟通的内容和渠道,实现利益相关者价值最大化并如期获得投资者的广泛认同,规范资本市场运作,实现外部对公司经营约束的激励机制,实现股东价值最大化和保护投资者利益。(1)投资者关系管理的性质是公司持续的战略管理行。(2)投资者关系管理的目的是实现公司相对价值最大化。(3)投资者关系管理的核心是通过沟通促进了解和认同。(4)投资者关系管理中沟通的内容是影响投资者决策的相关信息。(5)投资者关系管理的手段是金融营销。(6)投资者关系管理的对象是公司的投资者或潜在投资者。(7)投资者关系管理的基础是充分的信息披露。投资者关系管理策略—如何做好投资者关系管理(1)设定公司形象。研究表明,公司形象能提高投资者信心。公司形象的设计应与公司的战略目标和宗旨等相适应。(2)开展市场调查。主要围绕投资者和资本市场相关因素展开调查了解不同投资者的需求特征、资本市场、影响投资者决策及公司战略确定和执行的各种外部市场因素(3)选择恰当载体。投资者关系战略本质上是一种信息沟通战略,信息载体的选择和利用是沟通效率的技术保证。(4)实施计划。针对外部不同的信息需求者沟通相关信息的活动,又包括投资者关系部门从外部获取相关投资者以及资本市场利益相关者需求的相关信息,然后反馈给管理层以确保战略决策准确执行的活动,还包括投资者关系部门直接参与公司战略决策的活动。(5)评估结果。

董事会运作机制设计

01董事的选举与任免董事的任职资格董事的权利与义务董事的任期与解任董事的任职资格限制条件(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力的；(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。董事的任职资格胜任条件(1)正直和责任心。这是评价任何董事人选时的首要考察内容，董事会应寻找那些在个人和职业行为中显示出高尚的道德和正直的品质、愿意按董事会的决定行动并且对此负责的候选人。(2)见多识广的判断。董事应当具有聪明才智并能够将之应用于判断和决策中。(3)熟悉财务知识。董事至少应当知道资产负债表、利润表、现金流量表等基本的财务报表，据此来评估公司的经营业绩。(4)自信、协作和尊重他人。(5)资历和历史业绩。董事应当在过去具有良好的经营成绩。董事的权利1.出席董事会会议2.行使表决权3.董事会临时会议召集的提议权4.报酬请求权5.签字权6.代表公司对监事提起诉讼权董事的义务请输入标题勤勉义务也称注意义务，就是要求董事付出适当的时间和精力，关注公司经营，并按照股东和公司的最佳利益谨慎行事。诚信义务又称忠实义务，就是要求董事履职时必须诚实、善意且合理地相信其行为符合公司的最佳利益。不得泄露公司的秘密不得侵占公司的财产不得与公司进行交易不得篡夺公司的机会竞业禁止任期届满董事的任期和解任转让出资或股份股东大会决议法院判决资格条件的丧失依法辞职02董事会规模与构成董事会的职能董事会的规模董事会的构成58董事会的职能1负责召集股东（大）会会议，并向股东（大）会报告工作，执行股东（大）会的决议。2决定公司的经营计划和投资方案。3制定有关股东（大）会决议的重大事项的方案。4决定公司内部管理机构、基本管理制度和重要管理人员。5公司章程规定的其他职权。董事会的规模为了保证董事会决议能顺利通过，不至于造成表决数目相等而无法形成决议的局面，董事的人数一般为奇数。具体的人数我国《公司法》规定，有限责任公司董事会成员为3~13人，股份有限公司的董事会成员人数为5~19人。各个公司董事的具体人数由公司章程依法规定，其基本原则是能够充分讨论和提高决策的效率。董事会的构成执行董事担任董事的本公司管理人员，如总经理、副总经理等，主要是负责日常经营与结果，制定和执行战略。非执行董事在本公司不担任职位，如股东董事，能从外部角度更公正地去判断公司的决策。独立董事不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事独立董事的独立性和任职条件独立董事必须具有独立性；在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等一系列人员）、主要社会关系不得担任独立董事；公司还可以根据实际需要，在章程中制定独立董事的职责。独立董事的提名、选举和更换办法独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东（大）会予以撤换。独立董事的特别职权发表重大关联交易的独立意见；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东（大）会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东（大）会前公开向股东征集投票权。相关法律法规的要求董事会的独立性董事会成员的互补性董事会人员构成需要考虑的因素董事会组织设计董事会是由董事组成的，对内掌管公司事务，对外代表公司的经营决策机构。图4-1董事会组织图03董事会组织设计董事长或董事会主席董事会秘书董事会专门委员会董事长或董事局主席董事长的职权及其义务董事长在各国不同的法律地位决定了各国对其职权的规定也有较大差异。董事长的产生对董事长的产生方式，根据我国《公司法》的规定,不同类型公司的董事长的产生方式有所不同：股份有限公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生;有限责任公司董事长、副董事长的选举办法由公司章程自定。董事会秘书界定素质要求董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任，法律规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。《上市公司章程指引》规定，董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书的主要职责准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。董事会专委门员会68下属的辅助工作机构；可以聘请中介机构提供专业意见；确保董事会有效行使重大决策和监督职能；成员全部由董事组成。作用有利于提高董事会的工作效率，有效发挥董事会的决策与监督专业化的职能。有利于明确董事的义务和责任，防止董事会滥用权力。构成战略委员会；提名委员会；薪酬委员会；审计委员会特征04董事会会议运行与评价董事会会议的种类董事会会议的召集董事会评价董事会会议种类定期会议董事会定期会议是指由法律和公司章程确定的每年度定期召开的董事会会议。至于每一年度召开几次，由公司章程在法律确定的限度内自定。临时会议董事会临时会议是指在两次定期会议之间于必要时召开的、不定期的董事会会议。现场会议董事会现场会议是指定期会议中的面对面召开的现场会议,在这种会议上，针对公司重大事项问题，董事们可以集思广益进行充分的互动交流，最后得出一致的意见。通讯会议通讯会议表决是指通过各种通讯工具，就公司的程序性事项进行表决，其优点降低了会议成本，但缺乏互动讨论的环节。董事会会议的召集确定会议召集人为保证董事会会议的效率，许多国家公司法规定董事会会议的召集人和程序。会前准备召开董事会会议，应当履行一定的召集程序，向董事提前发出会议通知。确定董事会会议的法定人数为保证董事会会议的民主决策，法定人数应当超过董事会成员的半数。制定董事会会议的议事规则与股东会的表决规则不同，董事会会议的议事规则坚持的是按董事人数确定表决的票数，每个董事享有一票表决权，董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会评价董事会评价的意义通过对董事会的评价可以清晰反映董事会对公司发展的价值贡献定期对董事会进行评价可以有效提高董事会的运作效率通过对董事会进行评价可以发挥预警作用董事会评价的方式董事会自评，包括董事自评和董事互评。监事会评价，监事会从董事行为进行评价。股东大会评价，对董事会执行股东大会情况进行评价。董事会评价的结果被评为优秀、称职的董事，该董事在任期内继续履职。被评为基本称职的董事，其股东应当进行面谈、培训帮助董事提高履职能力，向其提出限期改进要求，如长期未能有效改进的应当及时予以更换。被评为不称职的董事，其股东应当及时予以更换。

监事会治理：公司监事会治理是空想吗？

01监事会的内涵监事会的人数和成员结构监事会的构成监事会的构成—监事会的内涵监事会是公司的常设机构，负责监督公司的日常经营活动以及对董事、经理等人员违反法律、章程的行为予以指正。监事会的设立目的是由于公司股东分散，专业知识和能力差别很大，为了防止董事会、经理滥用职权，损害公司和股东利益，就需要在股东大会上选出这种专门监督机关，代表股东大会行使监督职能。监事会的构成—监事会制度的发展英国议会于1844年颁布了《公司法》，要求企业设置监事会。德国于1861年制定了《德国普通商法典》，标志着监事会作为股份有限公司的机构被法律承认。随后，日本于1899年颁布《新商法典》、法国与1966年颁布《商事公司法》、中国于1993年颁布《公司法》，逐步导入监事会制度。监事会的构成—监事会的人数和成员结构各国公司法对有限责任公司一般无强制限制，多由公司章程予以确定；股份有限公司的监事会成员多规定为3人以上，具体人数一般视公司的股本规模、职工人数而定。我国《公司法》规定监事会成员不得少于3人，设监事会召集人一名；监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。有限责任公司法规模较小、股东人数较少的，可以不组成监事会，只设立l至2名监事。我国《公司法》对监事会成员的构成及选任也作了规定。有限责任公司以及股份有限公司设立监事会的，监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。对职工监事的比例，《上市公司章程指引》规定，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的1/3。02监事会的模式监事会的职权监事会的模式和职权监事会的不同模式——英国的审计人模式

审计人是英国公司的必设机构。审计人在执行职务的时候，是公司的代理人；根据英国公司法第333条在对违法事件提起诉讼时，他被认为是公司的高级职员。但是，根据1985年的英国公司法和1989年英国对公司法的修改，从立法初衷来说是想把审计人置于类似于金融服务法上的受权人士(authorizedpersons)和破产法上的破产案中的从业人员(insolvencypractitioner)的地位。监事会的不同模式——英国的审计人模式英国的审计人审计人的任职资格审计人的独立性审计人的职权审计人的解任和辞职设立审计人的宗旨监事会的不同模式—德国的监事会模式德国公司治理的特点是股东大会选举产生监事会，监事会选任董事。监事会与董事会并立，两者间实现业务监督和业务执行的分离。监事会与董事会成员不得交叉，监事会的地位处于董事会之上，以确保其不受董事会牵制地履行业务及财务的监督职能。由此可见，德国监事会是德国最重要的监督机关，它对公司的经营活动和财务情况发挥了有效的监督作用。监事会的不同模式—日本的监察人模式日本的公司内部监察制度兼容了德美模式，形成了独特的日本特色。尽管日本最初制定商法时参照德国法的复线型，但实际上它与德国的公司法有很大的区别。因为依日本商法，监察人没有任免董事的权限，任期仅规定为1年，而且只有股东有资格当选监察人，公司的监察人一般都由代表董事指定。这样一来，日本监察人独立监察作用的发挥就显得非常有限。监事会的不同模式—中国监事会模式我国采取监事会与董事会平行的公司治理结构，实际上是德国监事会模式与日本监事会模式i的混合产物。我国《公司法》规定，监事会是公司的监督机构，可以不设董事会，只设1-2名监事，形式监事会的职权。股份有限公司必须设置监事会，公司职工代表担任的监事不得少于监事会人数的1/3。监事会的不同模式—英美监督模式采取英美监督模式的国家，公司的股东大会之下不设监事会，公司的监督职能一般由外部董事负责，可以设置审计委员会，负责监督董事会的经营活动：(1)明确审计委员会是上市公司的法定监督机构；(2)限定其人员组成，规定审计委员会必须全部由独立董事组成，其中至少有一名财务专家；(3)明确审计委员会的职能；(4)为保证独立审计师的独立性，法案还规定了独立审计师的服务年限，即审计事务所主要合伙人和初审合伙人担任公司的外部审计师的时间不得超过五年；(5)强化外部审计的行业自律，成立了“上市公司会计监管委员会”负责监管审计行业。监事会的不同模式—法国的任意选择模式根据《商事公司法》的规定，就公司经营管理机构而言，公司是选择只设董事会的旧式公司形式，还是选择执行委员会(即董事会)和监事会并存的新式公司形式，留由公司章程来规定。在双轨制下，董事会以整体进行活动，董事长并无特别的权力。如果章程有规定，监事会可以任命正副总经理。董事会每三个月应向监事会报告一次工作，董事会的某些重要决定必须经监事会同意。这样，在许多情况下，公司的监事会实际又成了公司的决策机关。监事会的职权--监事会职权的国际做法财务监督业务监督管理者监督监事会的职权—我国监事会的职权检查公司财务。监督董事、高级管理人员履职情况及提出罢免建议。要求董事、高级管理人员纠正其损害公司利益的行为。提议召开及召集、主持临时股东会会议。向股东会会议提出提案。依法对董事、高级管理人员提起诉讼。公司章程规定的其他职权。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事还行使公司章程规定的其他职权。监事会的职权--监事会的议事规则定期会议监事会的定期会议，是指依照法律规定，每年度至少召开一次的会议。监事会的定期会议，应当由公司章程做出规定，按时召开。这就要求公司章程对定期会议的召开做出具体的规定，如明确规定一年召开一次会议或者召开两次会议等，并明确每次会议的召开时间，如每年年中或者年底等。临时会议监事会的临时会议，是指公司章程中没有明确规定什么时间召开的一种不定期的会议。临时会议相对于定期会议，指在正常召开的定期会议之外的会议。根据本条的规定，监事可以提议召开临时监事会会议。监事提议召开临时监事会会议的，监事会主席应当及时召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监督内容的差异公司法上的监事会侧重对公司的经营决策、业务执行、财务等方面的合法性进行监督。国有企业监事会与企业是监督与被监督的关系，监事会不参与、不干预企业的经营决策和经营管理活动；监事会以财务监督为核心，根据有关法律、行政法规和财政部的有关规定，对企业的财务活动及企业负责人的经营管理行为进行监督，确保国有资产及其权益不受侵犯。监事会成员结构不同公司法上的监事会成员一般不得少于3人，每名监事可以担任多家公司的监事，可以设监事会主席1名。国有企业监事会由主席1人、监事若干人组成，监事会成员不少于3人，监事分为专职监事和兼职监事。监事会主席由副部级国家工作人员担任，为专职，年龄--般在60周岁以下；专职监事由司(局)、处级国家工作人员担任，年龄一般在55周岁以下。监事会中的企业职工代表由企业职工代表大会民主选举产生，报监事会管理机构批准。监事会成员任职资格、任职期限上的差异监事会每届任期3年，其中监事会主席和专职监事、派出监事不得在同一企业连任。监事会主席和专职监事、派出监事实行回避原则，不得在其曾经管辖的行业、曾经工作过的企业或者其近亲属担任高级管理职务的企业的监事会中任职。监事会职权上的差异国有企业监事会主要履行下列职责：检查企业贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度的情况；检查企业财务，查阅企业的财务会计资料及与企业经营管理活动有关的其他资料，验证企业财务会计报告的真实性、合法性；检查企业的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况；检查企业负责人的经营行为；并对其经营管理业绩进行评价，提出奖惩、任免建议；监事会主席根据监督检查的需要，可以列席或者委派监事会其他成员列席企业有关会议。监事会主席履行下列职责：召集、主持监事会会议；负责监事会的日常工作；审定、签署监事会的报告和其他重要文件；应当由监事会主席履行的其他职责。03监事会的运行机制监事会的议事规则监事会监督的有效性监事会的议事规则会议的召开定期会议+临时会议：每年度至少召开一次定期会议。临时会议根据公司章程规定，由监事提议召开议事方式和表决程序由公司章程规定。监事会不实行主席负责制，而是施行民主决策。决议应当经半数以上监事通过表决遵守一人一票原则和多数通过原则会议记录为了备案查询，明确监事责任，出席会议的监事应当在会议记录上签名，这是监事的法定义务会议记录应包括会议召开的时间、地点、出席人员、议题、监事讨论意见等内容监事会监督的有效性监督的独立性监督的过程性监督的有效性

高级管理者激励机制设计

01高级管理者的选任机制高级管理者的界定与特征高级管理者制度高级管理者的选任高级管理者(seniorexecutives,简称高管层)是指在现代企业中,对法人的财产拥有经营管理权,承担法人财产保值增值责任的企业高级经营管理者。这类管理者由企业聘任,以自身的人力资本出资,以经营管理企业为职业,并以此获得报酬和剩余索取权。高级管理者的界定1.市场化企业经营者主要依靠市场机制来配置,在市场竞争中实现优胜劣汰。高级管理者的特征2.职业化以企业经营和管理为职业，遵守职业道德，遵从一般规律。3.高度专业化对所做工作具备较高的知识和技能。4.职业合约化以合约未职业基础，遵守职业道德，运用合约进行管理。5.品牌效应高管行为受到品牌声誉的约束。高级管理人制度高级管理人制度是把一种社会职业与一种社会职位相联系的制度设计。该制度是一个涉及企业高级管理人如何通过职业化、市场化、专业化和国际化的进程来建设的制度体系。市场配置制度高级管理人的竞争、选拔与聘用是该制度的精髓所在。高级管理人在市场上的价格问题又是选聘制度的主旨问题。

业绩评价制度

公司的所有者也即股东是经理人的业绩优劣的评价者。经理人的经营业绩是一切激励与约束的基础条件。监督约束制度国家法律等各种社会规范准则是对高级管理人的外部约束机制,内部约束则指在出资人与高级管理人之间通过合同契约等方式形成一种权责利相互约束的制度。高级管理人制度高级管理者的选任来源高级管理者选任来源竞争选任vs.指派选任内部提拔vs.外部聘任高级管理者的选任的影响因素高级管理者市场公司治理结构企业规模，战略调整...02高级管理者激励与约束机制高级管理者激励机制高级管理者约束机制报酬激励非物质激励高级管理者激励机制105管理者的报酬一般由工资、奖金、利润分成、股票、股票期权、年金等构成。经理人员激励中还有非物质报酬因素,例如控制权、声誉等106年薪制年薪制是最基本的管理者报酬制度,是指企业以年度为单位根据经营者的生产经营成果和所承担的责任、风险确定其工资收入的工资分配制度。优点1年薪制可以充分体现经营者的劳动特点。优点2年薪结构中含有较大的风险收入，使经营者的实际贡献直接反映于当期各类年薪收入的浮动之中。优点3年薪制可以为广泛实施股权激励创造基础条件。优点4高薪对抑制“管理腐败”行为能够起到积极的预防作用。107年薪制缺点1年薪制无法调动经营者的长期行为。缺点2年薪制只考虑了企业的年度收益,在信息不对称的情况下,会导致高级管理者行为短期化实施条件1以现代企业制度为基本的运行条件。实施条件2理顺高级管理者与出资者的关系。实施条件3有科学的外在评估机制。高管层持股02限制性股票股票期权01管理层收购03高管层持股是指公司高管层和核心技术人员通过适当的制度安排和机制设计,持有一定比例的股权,参与企业部分剩余分享,以改善其收入结构,激励其采取有利于公司长期经营业绩的行为。股票期权109公司给予员工在未来时期内以预先约定的价格购买一定数量本公司普通股票的权利,通常是针对公司高级管理层而言的,但近年有从经理层面向关键雇员扩散的趋势。123股票期权实施条件只有在与业绩挂钩的变动薪酬占高级管理者总薪酬的相当比例时才可能达到激励效果高级管理者的努力都可以通过证券市场进行观察,并以股价的高低作为评价的标准高级管理者薪酬机制建立在一整套关键业绩指标考核基础之上股票期权实施中的关键内容确定收益对象确定行权价格确定行权期限确定授权期权数量111股票期权的优缺点优点1能够在较大程度上规避传统薪酬分配形式的不足。优点2将高级管理者的利益与投资者的利益捆绑在一起。优点3对公司业绩有巨大的推动作用。优点4有利于更好地吸引核心员工并发挥其创造力。如果高管作为股票期权持有人，在股票价格上升时受益而在价格下降时不会受到实际损失，会如何影响其经营行为？缺点限制性股票管理层收购限制性股票是指公司高级管理人员出售这种股票的权利受到限制,亦即高级管理者对于股票的拥有权受到一定条件的限制。由公司经理层借助金融杠杆购买本公司股份,实现资产重组,改变公司所有权结构,达到经理层持股控制企业所有权的目的。限制性股票与管理层收购113非物质激励经营控制权激励特定控制权通过契约授权给创业企业家,这种特定控制权就是高级管理者的经营控制权,包括日常的生产、销售、雇用等权力。声誉激励声誉激励是一种终极的、最高的激励手段,主要是指精神激励或职业声誉。声誉激励属于精神激励的范畴,其发挥作用的基础是完备的经理人市场。114高级管理者约束机制约束机制是指公司对高级管理者的决策、行为或经营成果所进行的一系列客观而及时的检查、评价、监察、控制、督导和惩罚的行动,包括公司内部监控机制和公司外部监控机制。

外部约束机制是指法律和政府部门等对管理者进行的影响和监督。内部约束机制是指公司股东大会、董事会、监事会等组织机构对高级管理者的表现是否称职、业绩是否良好所进行的监督控制。外部约束机制内部约束机制内部约束机制115组织制度约束内部审计约束股东大会对高级管理者的约束是通过对董事会的信任委托间接进行的。董事会通过对公司重大决策权的控制和对经理人员的任免、奖惩进行直接约束。监事会对董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程以及损害公司利益的行为进行监督。

内部审计是指企业内部建立的独立的审计部门,基于内部管理的需要,以公司内部控制为对象,以日常业务流程为内容,按照董事会的要求,坚持独立、客观、公正的原则,对企业内部管理和其他相关方面做出评价和判断,从而有效地降低内部经营风险,保证企业良性运转,并促进企业管理的高效与透明的一种评价活动。外部约束机制116依法规定高级管理者的职责权利,限制高级管理者滥用权力侵害公司的利益,对违法者应依法追究其责任。市场约束

经理人市场、产品市场、资本市场债权人约束债权人通过对公司偿还能力的考核和监督,保证其按期还本付息,实现对公司的约束。法律法规约束

公司治理模式选择XXX

01英美公司治理模式背景特征评价发展趋势背景——股东利益至上公司制度历史悠久，小政府大市场，两权分离制度随之产生商业银行产业投资受限，公司多寻求证券市场融资支持限制垄断、促进公平竞争的法律传统成熟的经理人市场，为以董事会为中心的治理结构创造条件特征股权结构分散单层治理结构独立董事占多数首席执行官制度股权激励制度公司控制权争夺与资本市场杠杆收购1.2.3.4.5.6.评价优点缺陷股东通过市场机制来监督公司的经营和实现利益最大化,资本流动性比较强,可以有效实现资本的优化配置,并保障小股东的利益独立董事制度可以使董事会更加独立于管理层,发挥独立监督的作用。专业委员会的设置可以提高董事会的决策效率股权分散导致监督成本上升，内部人侵害中小股东的几率增加投资者搭便车的心理比较严重，缺乏监督意愿，过于追求短期收益发展趋势逐步放松对商业银行的限制，为银行参与治理提供条件机构投资者在公司治理中扮演越来越重要的角色非执行董事的监控权逐渐提升02德日公司治理模式背景特征评价发展趋势背景——利益相关者共同参与治理法律保障商业银行可以以股权投资方式投资工商企业公司间普遍存在交叉持股关系，银行对公司集团的形成起到关键作用证券市场管制严格，资本市场和经理市场不如英美发达没有形成规范全面的公司信息披露制度在政治、历史、文化方面,德国和日本的集中管理体制具有传统，深入影响企业日常经营特征股权较为集中,商业银行是公司的主要股东双层治理结构利益相关者参与的共同治理：法人持股或法人相互持股德国的职工参与决定制度日本的银行相机治理1.2.3.特征德国全能银行公会制度交叉持股日本主银行制年功序列制度交叉持股评价优点缺陷股权集中度高，股东积极参与治理公司股东通过一个能信赖的中介组织或股东当中有行使股东权力的人或组织（通常是一家银行）代替他们控制与监督公司经理的行为德日公司员工也参与治理，忠诚度高股权的高度集中和高度稳定影响了股票的流动性股票流动性导致缺乏市场的力量进行资源的配置,难以彻底纠正公司内部的管理、监督机制上的积疾发展趋势强调个人股东的利益,加速证券市场的发展。股权逐渐分散化，加速企业全球化发展。注重引入海外投资人，同时在劳动者保护和技术转让上要求严格。03家族公司治理模式背景特征评价发展趋势背景——血缘关系起决定性影响市场体制不发达导致家族控股成为监控公司的有效选择文化思想、社会经济传统的影响形成家族经济、家长作风、家庭信用理念和规范，并且产生基于血缘的家族权力传承政府经济政策对家族式企业的鼓励和支持特征企业所有权或股权主要由家族成员控制企业决策家长化经营者激励约束双重化1.2.3.评价优点缺陷所有权与经营权合一,可以减少委托代理成本利用家族人际关系,可以降低配置资源的市场契约或企业契约交易成本利用家族人际关系,可以降低企业内部整合成本决策与执行效率高决策机制独断,易造成高经营风险产权结构表现为大股东控制,会产生对小股东的利益侵占行为产权封闭,不利于企业规模扩大任人唯亲,重人治,轻法治,不利于提升管理水平缺乏对家族外人力资本的激励机制,易导致人才危机接班人选择倾向于内部传承,处理不当会造成企业衰退发展趋势构筑规范的现代公司治理模式是必然趋势产权结构逐步实施社会化和公开化强化企业制度建设,形成科学管理机制真正发挥公司治理结构作用,完善决策机制强化对家族外人力资本的激励机制思考英美公司治理模式的基本特征?三种模式的优缺点比较?家族公司治理模式的基本特征?德日公司治理模式的基本特征?

信息披露治理

01信息披露与公司治理信息披露的内涵信息披露与公司治理信息披露(informationdisclosure)主要是指公众公司以招股说明书、上市公告书以及定期报告和临时报告等形式,把公司及与公司相关的信息,向投资者和社会公众公开披露的行为。信息披露是公司与信息使用者进行沟通的重要方式之一。信息披露的概念强制性信息披露自愿性信息披露信息披露的类别138强制性信息披露是指上市公司管理当局按照监管部门的强制要求,将公司信息按照要求提交的文件形式,予以公开,以维护以股东为首的利益相关者合法权益的法律制度。自愿性信息披露是指除强制性披露的信息之外,上市公司基于公司形象、投资者关系、回避诉讼风险等动机主动披露的信息。有利于维护广大投资者的合法权益有利于进行证券监督,提高证券市场效率有利于约束公司的行为,促使其改善经营管理信息披露的作用信息披露与公司治理信息披露的目标在于提升信息透明度。信息披露质量与公司治理结构关系密切,双向互动。提高和改进信息披露,可以促使公司向股东提供更有价值的信息,减少信息不对称,从而有效节约代理成本。

公司财务会计信息披露在公司治理中发挥了控制机制的作用。财务会计信息可以帮助外部投资者约束其所投资公司的管理层,激励他们为股东的利益服务。在公司治理中,会计信息披露是监管公司与管理层契约的核心,成为约束管理层行为的必要手段。信息披露在公司治理中的基本作用信息披露在公司治理中的基本作用规范有效的公司治理是高质量信息披露的环境保证。股权结构、董事会和监事会都会通过内部决策和相关执行机制对信息披露产生影响。完善的公司治理结构能够为公司的管理活动提供正确的导向和原则,提高信息透明度。02信息披露的原则和内容信息披露的原则信息披露的内容1.真实性信息披露的原则2.准确性3.完整性4.及时性5.重要性6.可比性145信息披露的完整性原则要求信息披露义务人应将与特定证券的风险与收益评估相关的一切信息全部予以披露,不得隐瞒和遗漏任何重要信息。真实性真实性要求任何信息披露均以真实的、确定的事实为基础,不得有虚假的或者误导性的记载。准确性准确性原则要求发行人披露信息必须准确表达其含义，信息的内容应充分、客观、公正，表达方式不得引人误解。完整性信息披露的原则146可比性是指能使信息使用者从两组经济情况中区分其异同的质量特征,要求公司之间的会计政策具有相同的基础,会计信息所反映的内容也应基本一致。重要性重要性原则要求信息披露义务人所披露的信息应是重要信息。对投资者投资决策有重大影响的信息,公司均应当披露。及时性披露义务人在定时的信息披露中披露最新的信息,在有重大事件发生而可能影响证券的投资者价值时,披露义务人应迅速做出反应,及时披露相关信息。可比性信息披露的原则财务信息非财务信息信息披露的内容147(1)数量性信息(2)非数量性信息(3)期后事项信息(4)公司分部业务的信息(1)背景信息(2)经营业绩说明(3)管理部门的分析讨论(4)前瞻性信息(5)社会责任(6)核心竞争力及持续发展03信息披露的方式初次信息披露持续信息披露初次信息披露,又称为证券发行信息公开,是指证券发行人按照法律、行政法规的规定,在证券公开发行前,公告公开发行募集文件,并将该文件置备于指定场所供公众查阅的制度。信息披露的方式持续信息披露是指发行人在证券交易市场依法向证券监管机构以及投资者报告自身经营、资产以及财务等情况而设置的制度。初次信息披露150初次发行信息披露的文件主要有招股说明书、招股说明书摘要、招股说明书申报稿等。151持续信息披露定期报告年度报告是最重要的定期报告,是上市公司在每个会计年度结束后的法定期间依法编制并公告的反映其基本会计年度内的经营状况、财务状况等重要信息的法律文件。中期报告是定期报告的一种,其报告期是上市公司每一会计年度的前6个月。在每个会计年度的前6个月结束之日起两个月内编制完成并披露。临时报告临时报告是上市公司依法编制并披露的反映其重大事件的法律文件。主要包括重要会议公告、重大事件公告、公司收购公告和其他公告。季度报告分为一季度(春季度)报告和三季度(秋季度)报告,在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。

公司治理评价方法01公司治理需要评价公司治理评价的意义公司治理评价体系一、公司治理评价的意义内外测评实践推动根源公司治理评价的根源：两权分离与委托人需求公司治理评价的实践推动：财务丑闻与信用风险公司治理评价的内外测评：公司自身需求和外部感知二、公司治理评价体系指标体系包括股东权利、董事会结构及信息披露。评价方法得分高，意味着较高的治理水平。权重评级根据治理要素重要程度不同，赋予不同权重。信息来源公开可获得信息，或关键员工访谈。国内外主要公司治理评价系统评价机构或个人适用范围杰克逊·马丁德尔公司评分标准普尔(S&P)公司评分与国家评分戴米诺(Deminor)公司评分与国家评分里昂证券(CLSA)公司评分与国家评分中国公司治理指数——南开治理指数(CCGINK)公司评分美国机构投资者服务组织(ISS)公司评分戴维斯和海德里克(DVFA)公司评分布朗斯威克-沃伯格(BrunswickWarburg)公司评分公司法与公司治理机构(ICLCG)公司评分信息和信用评级代理机构(ICRA)公司评分泰国公司治理评价系统公司评分韩国公司治理评价系统公司评分中国台湾公司治理评价系统宏观评分与公司评分GMI治理评价系统公司评分

世界代表性的公司治理评价系统设计内容2023/12/31世界代表性的评价系统评价内容标准普尔(S&P)国家评分:法律基础、监管、信息披露制度、市场基础公司评分:所有权结构、财务利益相关者关系、财务透明度和信息披露、董事会的结构与运作戴米诺(Deminor)国家评分:与公司治理有关的法律分析公司评分:股东权利与义务、接管防御范围、信息披露透明度、董事会结构里昂证券(CLSA)国家评分:公司透明度、综合性规则和监管条例、相关法规的实施、影响公司治理和公司价值最大化能力的政治和规制环境、国际公认会计准则的采用、公司治理文化的制度性机制公司评分:管理层约束、公司透明度、小股东保护、董事会的独立性与问责性、核心业务、债务控制、股东现金回报以及公司的社会责任南开大学中国公司治理研究院——中国公司治理指数(南开治理指数,CCGINK)股东权益、董事会、经理层、信息披露、监事会、利益相关者六个维度,以保护利益相关者利益为目标,强调董事会在公司治理中的核心地位,注重信息披露对公司监控的影响,独立测评经理层治理,具有国家特色的股东(大)会和监事会治理评价续表

世界代表性的评价系统评价内容美国机构投资者服务组织(ISS)董事会及其主要委员会的结构和组成、公司章程和制度、公司所属州的法律、管理层和董事会成员的薪酬、相关财务业绩、“超前的”治理实践、高管人员持股比例、董事的受教育状况布朗斯威克-沃伯格(BrunswickWarburg)透明度、股权分散程度、转移资产/转移价格、兼并/重组、破产、所有权与投标限制、对外部人员的管理态度、注册性质信息和信用评级代理机构(ICRA)所有权结构、管理层结构(含各董事会专门委员会的结构)、财务报告和其他披露的质量、金融股东利益的满足程度泰国公司治理评价系统股东权利、董事品质、公司内部控制的有效性韩国公司治理评价系统股东权利、董事会及其专门委员会结构、董事会和委员会程序、向投资者的披露和所有权的平等性中国台湾公司治理评价系统宏观评分:清楚完整的法规与管制、法规与管制的有效执行、政治环境、会计准则、推广公司治理文化的认知的制度层面因素公司评分:董(监)事会组成、股权结构、参与管理与次大股东、关系人交易、大股东介入股市的程度GMI治理评价系统透明度与披露(含内部监控)、董事会责任、社会责任、股权结构与集中度、股东权利、管理人员薪酬、企业行为2023/12/3102股权结构与控股股东行为评价股权结构评价控股股东行为评价股东治理从股权结构和股东行为两个方面体现。公司治理研究中股权结构一直是一个核心问题。一、股权结构评价（一）股东性质评价

常用的分类有：国有股（国家持股、国家法人持股）和非国有股（境内非国有法人持股、境内自然人持股、境外法人持股、境外自然人持股）、控股股东和非控股股东、个人股东和机构股东。国有股是指在股份公司中由国有资产形成的股份，包括国家股和国有法人股。（二）持股比例结构评价股权结构的计量方法——终极所有权计量例-平安银行股权结构图dos1=0.4956

ios1=0.9951×0.0844=0.084

os1=dos1+ios1=0.4956+0.084=0.5796=57.96%os1=dos1+ios1其中,os1：终极所有权比例；dos1:最终控制者直接持有的股权；ios1：最终控制者间接持有的股权,等于ΣΠ(控制链条上每一节持股比例)。股权结构集中度计算方法：CR指数系第一大股东持股比例；Herfindahl指数系前三位大股东持股比例平方和；Z值系第一大股东与第二大股东持股比例比值。（三）股权结构评价指标二级指标三级指标指标说明评价标准数据来源股东性质及持股比例最终控制人的性质(国资委、其他政府机构、法人股东、个人、其他)和行政级别(中央级、省级、地市级、其他),中间所有权股东性质(国有股、流通股、机构股东)和持股比例评价不同性质的股东及持股比例对公司治理的影响分类评价年报(普通股股份变动及股东情况)股权集中度终极所有权比例,CR指数，Herfindahl指数,Z值评价上市公司所有权的集中度符合股权结构适度性原则,呈现左低右高的U形关系年报(普通股股份变动及股东情况)股权制衡度第一大股东持股比例<50%,第二大股东持股比例>10%,第二至第五大股东持股比例之和大于第一大股东持股比例评价上市公司所有权的相互制衡度符合股权结构适度性原则,呈现左低右高的U形关系年报(普通股股份变动及股东情况)二、控股股东的行为特征与评价关联交易状况指标在年报公司重要事项中披露上市公司独立性指标衡量与控股股东是否存在人员、业务、财务、资产、机构等方面的关联中小股东权益保护状况指标累计投票制为公司章程必备内容控股股东行为评价指标二级指标三级指标指标说明评价标准数据来源关联交易状况同业竞争评价上市公司与控股股东或其控股的其他关联单位的同业竞争状况上市公司与关联单位属不同行业,无同业竞争年报(重要事项)定价依据通过控股股东与