保荐代表人考试《投资银行业务》考点练习题及答案

(::新版）保荐代表人考试《投资银行

业务》考点练习题及答案

1.在计算首次公开发行股票网下投资者持有的非限售股份市值时，应

以（）为基准日。［2018年5月真题］

A.该项目初步询价开始前一个交易日

B.该项目初步询价开始前两个交易日

C.该项目初步询价开始前二十个交易日

D.该项目初步询价日

【答案】：B

【解析】：

《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（2018年修订）第11条

第2款规定，发行人和主承销商应要求参与该项目网下申购业务的网

下投资者指定的股票配售对象，以该项目初步询价开始前两个交易日

为基准日，其在项目发行上市所在证券交易所基准日前20个交易日

（含基准日）的非限售股票和非限售存托凭证总市值的日均值应为

1000万元（含）以上。

2.根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》，证券服务

机构及其相关责任人员存在下列（）情形的，本所视情节轻重，给

予三个月至三年内不接受其提交或者签字的发行上市申请文件、信息

披露文件的纪律处分。

I.伪造、变造发行上市申请文件中的签字、盖章

II.证券服务机构未勤勉尽责，致使发行上市申请文件、信息披露文

件中与其职责有关的内容及其所出具的文件被认定存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏的

III.以不正当手段干扰本所发行上市审核工作

IV.证券服务机构未及时向本所报告相关重大事项或者未及时披露

V.内部控制、尽职调查等制度存在缺陷或者未有效执行

A.I、II>III

B.I、II、IILV

C.IILIV、V

D.I、II、HI、MV

E.II、III、IV、V

【答案】：B

【解析】：

根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》，第77条第3

款规定，保荐人、证券服务机构及其相关责任人员存在下列情形之一

的，本所视情节轻重，给予三个月至三年内不接受其提交或者签字的

发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分：①伪造、变造发行上

市申请文件中的签字、盖章；②重大事项未报告或者未披露；③以不

正当手段干扰本所发行上市审核工作；④内部控制、尽职调查等制度

存在缺陷或者未有效执行；⑤通过相关业务谋取不正当利益；⑥不履

行其他法定职责。IV项，属于第74条规定的，深交所视情节轻重采

取书面警示、约见谈话、要求限期改正等自律监管措施，或者给予通

报批评、公开谴责、三个月至一年内不接受保荐人、证券服务机构及

相关责任人员提交或签字的发行上市申请文件及信息披露文件、六个

月至一年内不接受发行人提交的发行上市申请文件等纪律处分的情

形。

3.甲公司2013年净资产为40亿元，近3年平均可分配利润为6500

万元。公司拟申请发行企业债券，募集资金投资于棚户区改造项目，

项目投资总额为20亿元，假设本次债券票面利率为5%,则发行规模

最高为（）°[2014年6月真题]

A.12亿元

B.13亿元

C.14亿元

D.16亿元

【答案】：B

【解析】：

根据《关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金

（2004）第1134号），企业发行债券余额不得超过其净资产的40%。

则发行最大金额为：40X40%=16（亿元）。又最近3年可分配利润

（净利润）应足以支付企业债券1年的利息，则应此要求，发行最大

金额为：6500/100004-5%=13（亿元）。根据《国家发展改革委办公

厅关于企业债券融资支持棚户区改造有关问题的通知》（发改办财金

（2013）2050号），棚户区改造项目可发行并使用不超过项目总投资

70%的企业债券资金，则其发行最大金额为：20X70%=14（亿元）。

三者取其低，则甲公司的发行规模最高为13亿元。

4.某上市公司股本规模为1亿股，其中甲公司为该上市公司的第一大

股东并持有50%的股份，第二大股东为乙公司，持股比例小于1%。

乙公司及其一致行动人拟受让甲公司之外的股东所持有的该上市公

司1500万股的股份，甲公司与乙公司不存在关联关系。不考虑其他

因素，下列相关事项中乙公司及其一致行动人必须在权益变动报告书

予以披露的是（）。［2018年5月真题］

A.是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益

B.前24个月内与上市公司之间的重大交易

C.控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图

D.未来12个月内上市公司资产、业务等进行调整的后续计划

E.取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源

【答案】：A

【解析】：

《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第16条规定，投资者及

其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权

益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%,但未达到20%的，

应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书：①投资者及其一致行

动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册

地及法定代表人；②持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加

其在上市公司中拥有的权益；③上市公司的名称、股票的种类、数量、

比例；④在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行

股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式、增持

股份的资金来源；⑤在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方

式；⑥权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易

买卖该公司股票的简要情况；⑦中国证监会、证券交易所要求披露的

其他内容。前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实

际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份

的5%,但未达到20%的，还应当披露本办法第17条第1款规定的内

容。即除了披露上述内容外，还应当按照详式权益变动报告书的有关

内容披露相关信息、。本题中，乙应编制简式权益变动报告书。BCDE

四项属于详式权益变动报告书的内容。

5.关于债券的到期收益率的计算，下列说法正确的是（）。

A.附息债券到期收益率未考虑资本损益和再投资收益

B.贴现债券发行时只公布面额和贴现率，并不公布发行价格

C.贴现债券的到期收益率通常低于贴现率

D.相对于附息债券，无息债券的到期收益率的计算更复杂

【答案】：B

【解析】：

A项，到期收益率既考虑了利息收入，也考虑了资本损益和再投资收

益。C项，贴现债券的到期收益率高于贴现率，是因为贴现额预先扣

除，使投资者实际成本小于债券面额。D项，相对于附息债券，无息

债券的到期收益率计算简单得多。

6.甲、乙无任何关联关系，丙为可持续经营的上市公司，下列说法错

误的是（）o

I.乙持有丙51%,甲乙签订协议，由甲直接办理乙所持丙35%股份

的过户登记

II.甲以协议方式收购丙，并成为丙控股股东，收购协议签订后，甲

可以立即改选丙羽的董事会成员

III.乙以协议方式收购丙，但收购资金存在缺口，可要求丙为其银行

贷款提供担保

IV.甲以协议方式收购丙，签订协议至过户前，丙可以公开发行股份

A.I、IV

B.I、II、III

C.II、III、IV

D.I、HI、IV

E.I、II、III、IV

【答案】：E

【解析】：

根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）具体分析如下：

I项，第55条规定，收购报告书公告后，相关当事人应当按照证券

交易所和证券登记结算机构的业务规则，在证券交易所就本次股份转

让予以确认后，凭全部转让款项存放于双方认可的银行账户的证明，

向证券登记结算机构申请解除拟协议转让股票的临时保管，并办理过

户登记手续。收购人未按规定履行报告、公告义务，或者未按规定提

出申请的，证券交易所和证券登记结算机构不予办理股份转让和过户

登记手续。

II、III、W三项，第52条规定，以协议方式进行上市公司收购的，

自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡

期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会,

确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员

的心；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司

不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投

资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救

陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。

7.根据环境保护部《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》的

规定，以下关于上市公司环保核查的说法正确的有（）年

o[20159

月真题]

I.自通知发布之日起，环境保护部停止受理及开展上市环保核查，

环境保护部已印发的关于上市环保核查的相关文件予以废止，其他文

件中关于上市环保核查的要求继续执行

II.自通知发布之日起环境保护部停止受理及开展上市环保核查，但

地方各级环保部门可继续受理及开展上市环保核查工作，对辖区企业

进行环保核查

III.各级环保部门不应再对各类企业开展任何形式的环保核查，不得

再为各类企业出具环保守法证明等任何形式的类似文件

W.保荐机构和投资人可以依据政府、企业公开的环境信息以及第三

方评估等信息，对上市企业环境表现进行评估

A.IV

B.IILW

C.I、IILIV

D.II.Ill

【答案】：B

【解析】：

I项，《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》（环发（2014）

149号）第1条规定，自本通知发布之日起，环境保护部停止受理及

开展上市环保核查，环境保护部已印发的关于上市环保核查的相关文

件予以废止，其他文件中关于上市环保核查的要求不再执行。对本通

知印发前已经受理的核查申请，环境保护部将函复申请核查公司，提

出环保持续改进要求。

n项，第2条规定，地方各级环保部门也应自本通知发布之日起，停

止受理及开展上市环保核查工作，并尽快调整本行政区内上市环保核

查相关规定，做好制度调整前后相关工作衔接，尽量减少对企业上市、

融资的影响。

IILIV两项，第5条规定，加大对企业环境监管信息公开力度。各级

环保部门应参照国控重点污染源环境监管信息公开要求，加大对上市

公司环境信息公开力度，方便公众查询和监督。根据减少行政干预、

市场主体负责原则，各级环保部门不应再对各类企业开展任何形式的

环保核查，不得再为各类企业出具环保守法证明等任何形式的类似文

件。保荐机构和投资人可以依据政府、企业公开的环境信息以及第三

方评估等信息，对上市企业环境表现进行评估。

8.关于深交所定期报告的说法正确的有（）。［2014年6月真题］

A.年度报告期间，公司依法对外报送报告期统计报表的，应当将所报

送的外部单位相关人员作为内幕知情人进行登记

B.董事会审议通过每10股送转6股以上的利润分配方案的，应当向

深交所报送《内幕信息知情人员档案》

C.上市公司拟以半年度、季度财务报告为基础进行现金分红且不送红

股或者用资本公积转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计

D.拟发布第一季度报告业绩预告但其上年年报尚未披露的上市公司,

应当在发布业绩预告的同时披露其上年度的业绩快报

【答案】：A|B|C|D

【解析】：

A项，《中小企业板信息披露业务备忘录第2号一一定期报告披露相

关事项》（2019年修订）规定，公司应当将董事、监事、高级管理人

员、财务人员、内部审计人员、外部审计人员、信息披露事务工作人

员、依法对外报送统计报表的外部单位相关人员等提前知悉定期报告

内幕信息的人员，纳入定期报告内幕信息知情人员的范围。B项，《信

息披露业务备忘录第21号一一业绩预告及定期报告披露》（2015年

修订）规定，上市公司董事会审议通过高送转（指每10股送转6股

以上）的利润分配、资本公积金转增股本预案的，应当按照本所相关

备忘录的要求向本所报送内幕信息知情人员的信息资料。C项，上市

公司拟以半年度、季度财务报告为基础进行现金分红且不送红股或者

用资本公积转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计。D项,

拟发布第一季度报告业绩预告但其上年年报尚未披露的上市公司，应

当在发布业绩预告的同时披露其上年度的业绩快报。

判断题

9.以下人员将其持有的所在公司股票在6个月内买入股票又卖出，无

其他情形，并不违反相关规定的有（）。［2014年6月真题］

A.上市公司的董事

B.持有上市公司5%股份的自然人

C.上市公司控股股东

D.持有上市公司3%股份的自然人

【答案】：D

【解析】：

《证券法》第47条第1款规定，上市公司董事、监事、高级管理人

员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在

买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益

归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因

包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个

月时间限制。

不定项选择题

10.下列关于上市公司与控股股东及其他关联方资金往来以及对外担

保的说法，正确的有（）。［2016年9月真题］

I.上市公司不得无偿但可以有偿地拆借公司的资金给控股股东及其

他关联方使用

II.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保应当在董事会

审议通过后提交股东大会审批

III.为资产负债率超过60%的担保对象提供的担保须经股东大会审批

IV.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保必须经董事会审议通

过后，方可提交股东大会审批

V.上市公司可以通过非银行金融机构向关联方提供委托贷款

A.I、II

B.n、iv

c.IILMv

D.I、n、in、w

E.i、n、m、w、v

【答案】：B

【解析】：

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干

问题的通知》，上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给

控股股东及其他关联方使用：①有偿或无偿地拆借公司的资金给控股

股东及其他关联方使用；②通过银行或非银行金融机构向关联方提供

委托贷款；③委托控股股东及其他关联方进行投资活动；④为控股股

东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；⑤代控股股

东及其他关联方偿还债务；⑥中国证监会认定的其他方式。根据《关

于规范上市公司对外担保行为的通知》，应由股东大会审批的对外担

保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大

会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：①上市公司及其控股子

公司的对外担保总额，超过最近1期经审计净资产50%以后提供的任

何担保；②为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；③单笔担

保额超过最近1期经审计净资产10%的担保；④对股东、实际控制人

及其关联方提供的担保。

1L以下关于或有事项的说法正确的有（）。

A.与亏损合同相关的义务不需支付任何补偿即可撤销的，企业不应确

认预计负债

B.甲公司与乙公司签订的一项尚待执行的商品销售合同，因合同尚未

执行，具有不确定性，属于或有事项

C.待执行合同变为亏损合同时、合同存在标的资产的，应当对标的资

产进行减值测试并按规定确认减值损失、不需要再确定预计负债

D.待执行合同变为亏损合同时，合同不存在标的资产的，亏损合同相

关义务满足预计负债确认条件时，应当确认预计负债

【答案】：A|D

【解析】：

BC两项，待执行合同不属于或有事项，待执行合同变为亏损合同时

属于或有事项；待执行合同变为亏损合同时，合同存在标的资产的，

应当对标的资产进行减值测试并按规定确认减值损失，若预计亏损超

过计提的减值损失，则符合负债确认条件的，仍应确认预计负债。

12.根据《上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则》，在上交所

公开发行可交换公司债券，下列说法正确的有（）o

I.自可交换债券发行结束之日起6个月后，债券持有人可按照募集

说明书约定选择是否换为预备用于交换的股票

II.可交换债券进入换股期后，当日买入的可交换债券，投资者当日

可申报换股

III.发行人在可交换债券换股期结束的20个交易日前，应当至少进

行3次提示性公告，提醒投资者可交换债券停止换股相关事项

IV.换得的股票可在换股当日进行转让交易

V.发行人应当在可交换债券约定的付息日前3〜5个交易日内披露

付息相关事项，在可交换债券期满后3个交易日内披露本息兑付相关

事项

A.n、v

B.n、HI

c.i、n、v

D.IILw、v

E.i、in、w、v

【答案】：B

【解析】：

I项，《上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则》（上证发

[2014]41号）第4.1条规定，自可交换债券发行结束之日起12个月

后，债券持有人方可按照募集说明书约定选择是否交换为预备用于交

换的股票。

II项，第4.3条规定，可交换债券进入换股期后，当日买入的可交换

债券，投资者当日可申报换股。

HI项，第4.5条规定，发行人在可交换债券换股期结束的20个交易

日前，应当至少进行3次提示性公告，提醒投资者可交换债券停止换

股相关事项。

IV项，第4.4条第2款规定，换股交收完成后，换得的股票可在下一

交易日进行交易。

V项，第4.12条规定，发行人应当在可交换债券约定的付息日前3〜

5个交易日内披露付息相关事项，在可交换债券期满后2个交易日内

披露本息兑付相关事项。

13.创业板上市公司的2018年半年报，出现以下情形时，应当进行业

绩预告的有（）。

I.净利润比2017年度半年报下降30%

II.2018年6月30日净资产为一100万元

III.净利润与2018年一季度报告相比上升50%

IV.2017年度半年报净利润为一50万元，本期净利润为150万元

V.2018年一季度报告净利润为100万元，本期净利润为一50万元

A.I、II

B.II、III、IV

C.II、IV、V

D.IILIV、V

E.I、HI、IV、V

【答案】：C

【解析】：

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）第6.2.2条

规定，上市公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一

的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称业绩预

告）：

①净利润为负；

②净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

③实现扭亏为盈；

④期末净资产为负。

14.某基金公司对其管理的12个配售对象账户进行科创板首发股票初

步询价报价，根据《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》,

该基金公司最多可以填报的不同拟申购价格个数是（）o

A.无限制

B.12个

C.3个

D.1个

【答案】：C

【解析】：

《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发

[2019]149号）第11条规定，在科创板首发股票初步询价环节，参与

询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个

报价，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟

申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3

个，且最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%o

）

15.以下属于间接法编制现金流量表应调整的项目有（o

A.固定资产处置收益

B.应收账款增加

C.支付现金股利

D.资产减值损失转回

E.递延所得税负债增加

【答案】:A|B|D|E

【解析】：

C项，支付现金股利，虽然不影响净利润，但其影响的是筹资活动现

金流，不影响经营性现金流变动，无需调整。

16.公开发行公司债券应在主承销商核查意见上签字的人员有（）。

［2015年工［月真题］

I.主承销商法定代表人

II.内核负责人

III.项目负责人

IV.合规负责人

V.债券承销业务负责人

A.I、II、V

B.n、in、iv

c.I、口、m、v

D.n、in、w、v

E.i、n、HI、w、v

【答案】：c

【解析】：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号一一公

开发行公司债券申请文件》（2015年修订），核查意见应当由主承销

商法定代表人、债券承销业务负责人、内核负责人、项目负责人及其

他成员签字，加盖主承销商公章并注明签署日期。

17.根据《上市公司股权激励管理办法》，下列人员不得成为上市公司

股权激励对象的有（）。

I.境内工作的外籍员工任职上市公司董事

II.独立董事

III.监事

IV.单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东

V.最近12个月内受到证券交易所公开谴责的人员

A.I、II

B.I、V

C.I、IV、V

D.n、in、iv

E.IILMV

【答案】：D

【解析】：

《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）第8条规定，激励对

象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心

业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直

接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。外籍员工任职上

市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可

以成为激励对象。单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实

际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。下列人员也不

得成为激励对象：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③

最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司

董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权

激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

18.下列交易或事项的会计处理正确的有（）。［2016年11月真题］

I.民航公司授予客户的奖励积分，应在当期确认为销售费用

II.对于分期收款销售商品，企业应当按照应收的合同或协议价款的

公允价值确定收入金额

III.对于售后回租业务，企业应当将公允价值与账面价值的差额确认

为当期损益

IV.广告制作费应该根据广告的完工进度确认收入

A.I、II

B.IILW

C.II.IV

D.I、II.Ill

E.i、n、in、iv

【答案】：c

【解析】：

I项，应当将销售取得的货款或应收货款在本次商品销售或劳务提供

产生的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配，将取得的货款或应

收货款扣除奖励积分公允价值的部分确认为收入，奖励积分的公允价

值确认为合同负债。m项，售后租回被认定为融资租赁的，售价与资

产账面价值之间的差额应予以递延，按折旧进度进行分摊。如果售后

租回交易认定为经营租赁，应当分别情况处理：①有确凿证据表明售

后租回交易是按照公允价值达成的，售价与资产账面价值的差额应当

计入当期损益。②售后租回交易如果不是按照公允价值达成的，售价

低于公允价值的差额，应计入当期损益；但若该损失将由低于市价的

未来租赁付款额补偿时，有关损失应予以递延（递延收益）。并按与

确认租金费用相一致的方法在租赁期内进行分摊；如果售价大于公允

价值，其大于公允价值的部分应计入递延收益，并在租赁期内分摊。

19.下列关于内部控制以及风险评估说法错误的是（）。

A.自动化程序和控制可能降低了发生无意错误的风险，但是因内部控

制的固有限制，并没有消除个人凌驾于控制之上的风险

B.内部控制虽由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施，但防

止或发现并纠正内部控制的缺陷是企业管理层和治理层的责任

C.企业针对财务报告目标的风险评估过程的作用是识别和评估企业

经营风险

D.企业应当结合风险评估结果，运用如不相容职务分离控制、授权审

批控制和绩效考评控制等控制措施，将风险控制在可承受度之内

【答案】：C

【解析】：

风险评估是指对重大错报发生的可能性和后果严重程度进行评估，使

企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风

险，合理确定风险应对策略。企业应当结合风险评估结果，通过手工

控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应

的控制措施，将风险控制在可承受度之内。

20.上交所科创板发行人和主承销商应当在申购前，披露（）的报价

中位数和加权平均数等信息。

I.私募基金

II.公开募集方式设立的证券投资基金

III.全国社会保障基金

IV.基本养老保险基金

V.其他偏股型资产管理产品

A.I、II、HI、IV

B.I、II、IILV

C.I、II、IV、V

D.I、III、IV、V

E.II、III、IV、V

【答案】：E

【解析】：

根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证（2019）

21号）第9条规定，发行人和主承销商应当在申购前，披露网下投

资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数，以及公开

募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称

公募产品）、全国社会保障基金（以下简称社保基金）和基本养老保

险基金（以下简称养老金）的报价中位数和加权平均数等信息。注意:

网下投资者要求的是“有效报价”与报价不同。

2L某主板上市公司拟于2019年7月非公开发行股票。根据《上市公

司证券发行管理办法》，以下将导致该上市公司不符合非公开发行股

票的条件的有（）。

I.该上市公司因违规占用耕地曾于2016年9月受到土地主管部门

的行政处罚

II.该上市公司2018年度财务报表被注册会计师出具附带强调事项

段的无保留意见审计报告

III.2016年8月该上市公司对其关联公司提供担保，未按相关规定

提交股东大会审议，该上市公司于2017年主动撤销了对该关联公司

的担保

IV.现任董事李某于2017年8月受到过中国证监会的行政处罚

V.该上市公司现任董事因涉嫌内幕交易正被证监会立案调查

A.V

B.I、II

C.II、IV

D.W、V

E.n、in、v

【答案】：D

【解析】：

《上市公司证券发行管理办法》第39条规定，上市公司存在下列情

形之一的，不得非公开发行股票：①本次发行申请文件有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏；②上市公司的权益被控股股东或实际控制人

严重损害且尚未消除；③上市公司及其附属公司违规对外提供担保且

尚未解除；④现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证

监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；

⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；⑥最近1年及1期

财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审

计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响

已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；⑦严重损害投资者合法

权益和社会公共利益的其他情形。

I项，该上市公司违规占用耕地的行为属于上述第⑦项规定的损害社

会公共利益的其他情形，但其性质是否“严重”，无法作出判断。本

项虽有争议，但一般不选。

n项，被注册会计师出具附带强调事项段的无保留意见审计报告的，

不构成发行障碍。in项，该上市公司虽曾违规对外提供担保，但于

2017年已主动撤销了对该关联公司的担保，即违规担保已解除，不

构成发行障碍。

IV项，现任董事近36个月内受到过中国证监会的行政处罚的，构成

发行障碍。

V项，该上市公司现任董事因涉嫌内幕交易正被证监会立案调查，构

成发行障碍。

22.2016年12月31日，甲证券公司向乙企业订购印有甲公司标志、

为促销宣传准备的毛绒玩具，预付款100万元，2017年3月31日到

货并收到相关发票，按计划于2017年4月向客户及潜在客户派发。

不考虑税费等其他因素，甲公司的下列会计处理正确的是（）"2017

年6月真题］

I.甲公司2016年末确认预付款100万元

II.甲公司2016年确认销售费用100万元

III.甲公司2017年1季度确认存货100万元

IV.甲公司2017年1季度确认销售成本100万元

V.甲公司2017年1季度确认销售费用100万元

A.II

B.I、W

C.I

D.I、V

E.I、HI

【答案】：D

【解析】：

企业采购用于广告营销活动的特定商品，向客户预付货款未取得商品

时，应作为预付账款进行会计处理，待取得相关商品时计入当期损益

（销售费用）。

23.根据《上市公司收购管理办法》，下列关于要约收购的说法正确的

有（）o[2016年9月真题]

I.向被收购公司部分股东发出收购其所持有的部分股份的要约是部

分要约

n.收购人进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于

要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最

高价格

in.投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，其预定收购的

股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%

IV.采取要约收购方式的，收购人作出公告后至收购期限届满前，不

得买卖被收购公司的股票

V.收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前,

拟自行取消收购计划的，应当公告原因；自公告之日起12个月内，

该收购人不得再次对同一上市公司进行收购

A.I、II、HI、IV

B.n、MV

C.II、IILV

D.I、IKIII

【答案】：C

【解析】：

I项，《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第23条规定，向被

收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约是全面要约，

向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约是部分

要约。II项，第35条规定，收购人按照本办法规定进行要约收购的,

对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个

月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。m项，第25条规定，

收购人依照本办法第23条、第24条、第47条、第56条的规定，以

要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低

于该上市公司已发行股份的5%。IV项，第38条规定，采取要约收购

方式的，收购人作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司

的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收

购公司的股票。V项，第31条规定，收购人作出要约收购提示性公

告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当公

告原因；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公

司进行收购。

24.下列机构及人员需在公开发行公司债券募集说明书正文的尾页作

出声明的有（）o[2017年12月真题]

I.发行人法定代表人

II.发行人全体董事、监事、高级管理人员

III.担保机构全体董事

IV.主承销商

V.承担资信评级业务的机构

A.II

B.I、IV

C.I、IV、V

D.II、IV、V

E.I、II、III、IV、V

【答案】：A

【解析】：

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号一一公开发

行公司债券募集说明书》（2015年修订）第65条规定，发行人应在

募集说明书正文的尾页作出声明，声明应由发行人法定代表人签名并

由发行人加盖公章。第66条规定，发行人全体董事、监事、高级管

理人员应在募集说明书正文的尾页作出声明，声明应由全体董事、监

事及高级管理人员签名，并由发行人加盖公章。而主承销商、发行人

律师、承担审计业务的会计师事务所、承担资信评级业务或者资产评

估业务（如有）的机构应在募集说明书正文后作出声明。

25.下列金融资产中，作为可供出售金融资产核算的是（）o[2015年

5月真题]

I.企业购入有公开报价但不准备随时变现的A公司5%的流通股票

II.企业购入有意图和能力持有至到期的B公司债券

III.企业购入没有公开报价且不准备随时变现的A公司5%的股权

IV.企业从二级市场购入准备随时出售的普通股股票

A.I、II、HI

B.I、III

C.IV

D.I、II、HI、W

【答案】：B

【解析】：

根据现行准则，对于不具有控制、共同控制或者重大影响的权益性投

资，不管其在活跃市场上有没有报价，也不管其公允价值能不能可靠

计量，均划分为“金融资产”（一般情况下应划分为“可供出售金融

资产”）。

26.创业板上市公司、相关信息披露义务人违反《深圳证券交易所创

业板股票上市规则》，交易所可以视情节轻重给予（）等处分。

I.警告

II.公开谴责

III.罚款

IV.通报批评

V.行政处分

A.I、II

B.II、W

c.n、IILiv

D.i、IV、v

E.IILMV

【答案】：B

【解析】：

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）第12.4条规

定，发行人、上市公司、相关信息披露义务人及其相关人员违反本规

则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予

以下处分：①通报批评；②公开谴责。

27似下属于工作底稿的有（）。［2015年11月真题］

I.保荐机构根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关内部

管理工作所形成的文件资料

H.保荐机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料

HI.保荐机构根据实际情况，对发行人的客户、供应商的相关人员等

进行访谈的访谈记录

w.保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志

A.II>III

B.n、w

c.I、口、w

D.I、n、m、w

【答案】：D

【解析】：

《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》第6条规定，工作底稿至少

应当包括以下内容：①保荐机构根据有关规定对项目进行立项、内核

以及其他相关内部管理工作所形成的文件资料；②保荐机构在尽职调

查过程中获取和形成的文件资料；③保荐机构对发行人相关人员进行

辅导所形成的文件资料；④保荐机构在协调发行人和证券服务机构

时，以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式，为发行人

分析和解决证券发行上市过程中的主要问题形成的会议资料、会议纪

要；⑤保荐机构、为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、

会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，对发行

人与发行上市相关的重大或专题事项出具的备忘录及专项意见等；⑥

保荐机构根据实际情况，对发行人及其子公司、发行人的控股股东或

实际控制人及其子公司等的董事、监事、高级管理人员以及其他人员

进行访谈的访谈记录；⑦保荐机构根据实际情况，对发行人的客户、

供应商、开户银行，工商、税务、土地、环保、海关等部门、行业主

管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的相关人员等进行访谈

的访谈记录；⑧发行申请文件、反馈意见的回复、询价与配售文件以

及上市申请和登记的文件；⑨在持续督导过程中获取的文件资料、出

具的保荐意见书及保荐总结报告等相关文件；⑩保荐代表人为其保荐

项目建立的尽职调查工作日志；⑪其他对保荐机构及其保荐代表人履

行保荐职责有重大影响的文件资料及信息。

28.下列项目中，属于借款费用应予资本化的资产范围的有（）。

I.经营性租赁租入的生产设备

II.经过相当长时间自行制造的生产设备

III.经过1个月即可达到预定可使用状态的生产设备

IV.需要经过相当长时间的生产活动才能达到销售状态的存货

V.经过相当长时间的购建达到预定可使用状态的投资性房地产

A.I、II>III

B.I、HI、IV

C.II、IV、V

D.IILIV、V

E.I、II、V

【答案】：C

【解析】：

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活

动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和

存货等资产。I项，经营性租赁租入生产设备不属于固定资产的购建。

m项，“相当长时间”应当是指为资产的构建或者生产所必要的时间,

通常为1年以上（含1年）。

29.根据《上市公司收购管理办法》，关于收购要约的变更，下列说法

错误的有（）

I.不得提高收购价格

II.可以缩短收购期限

III.收购要约期限届满前15日内，收购人一律不得变更收购要约

IV.需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项

V.不得减少预定收购股份数额

A.I、W

B.I、II、III

c.i、n、v

D.n、in、iv

E.IILiv、v

【答案】：B

【解析】：

I、II、IV、V四项，《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第

39条第3款规定，收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载

明具体变更事项，并通知被收购公司。变更收购要约不得存在下列情

形：①降低收购价格；②减少预定收购股份数额；③缩短收购期限；

④中国证监会规定的其他情形。III项，第40条规定，收购要约期限

届满前15日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除

外。出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要

约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期

应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定

追加履约保证。

30.关于科创板首次公开发行股票注册中的保荐人责任，下列说法正

确的有（）o

I.保荐人未勤勉尽责，致使发行人信息披露资料存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会将视情节轻重，自确认之日起

采取暂停保荐人业务资格3个月到3年，责令保荐人更换相关负责人

的监管措施；情节严重的，撤销保荐人业务资格，对相关责任人员采

取证券市场禁入的措施

II.保荐人伪造或者变造签字、盖章的，中国证监会可以撤销其业务

资格

m.保荐人以不正当手段干扰审核注册工作的，中国证监会可以采取

暂停保荐人业务资格3个月至3年的监管措施

IV.发行人公开发行证券上市当年即亏损的，中国证监会自确认之日

起暂停保荐人的保荐人资格3个月

V.证券服务机构及其相关人员存在重大事项未报告、未披露的，中

国证监会可以视情节轻重，自确认之日起，采取1年至3年不接受相

关单位及其责任人员出具的发行证券专项文件的监管措施

A.I、V

B.II、III

C.II.IV.V

D.IILIV

E.IV、V

【答案】：D

【解析】：

根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（2020年修

订）具体分析如下：

I项，第71条规定，保荐人未勤勉尽责，致使发行人信息披露资料

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会将视情节轻

重，自确认之日起采取暂停保荐人业务资格1年到3年，责令保荐人

更换相关负责人的监管措施；情节严重的，撤销保荐人业务资格，对

相关责任人员采取证券市场禁入的措施。

II、III、V三项，根据第72条规定，保荐人存在下列情形的，中国

证监会可以视情节轻重，自确认之日起采取暂停保荐人业务资格3个

月至3年的监管措施；情节特别严重的，撤销其业务资格：①伪造或

者变造签字、盖章；②重大事项未报告、未披露；③以不正当手段干

扰审核注册工作；④不履行其他法定职责。保荐代表人存在前款规定

情形的，视情节轻重，按规定暂停保荐代表人资格3个月至3年；情

节严重的，按规定撤销保荐代表人资格。证券服务机构及其相关人员

存在上述规定情形的，中国证监会可以视情节轻重，自确认之日起，

采取3个月至3年不接受相关单位及其责任人员出具的发行证券专项

文件的监管措施。

IV项，第73条规定，发行人公开发行证券上市当年即亏损的，中国

证监会自确认之日起暂停保荐人的保荐人资格3个月，撤销相关人员

的保荐代表人资格，尚未盈利的企业或者已在证券发行募集文件中充

分分析并揭示相关风险的除外。

31.深交所上市公司的财务会计报告被出具非标准无保留审计意见

时，公司在报送定期报告的同时应报送下列哪些资料？（）［2014

年6月真题］

I.董事会对该审计意见涉及事项的说明

II.监事会对董事会有关说明的意见

III.独立董事对审计意见涉及事项的意见

IV.负责审计的会计师事务所及注册会计师的说明

A.II

B.I、II

C.II、IILIV

D.I、III、IV

E.I、II、III、IV

【答案】：E

【解析】：

《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第6.11条规定，按

照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一

非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，上市公司的财

务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送

定期报告的同时应当向本所提交下列文件：①董事会针对该审计意见

涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所

依据的材料；②独立董事对审计意见涉及事项的意见；③监事会对董

事会有关说明的意见和相关的决议；④负责审计的会计师事务所及注

册会计师出具的专项说明；⑤中国证监会和本所要求的其他文件。

32.根据《上海证券交易所股票上市规则》，当上市公司涉及的诉讼金

额占最近一期经审计净资产绝对值______以上的，涉案金额超过

万元的重大诉讼、仲裁事项，应当及时披露。（）

A.10%,1000

B.15%,1000

C.10%,1500

D.15%,1500

【答案】：A

【解析】：

《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第11.1.1条规定，

上市公司应当及时披露涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一

期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。未达到前款

标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊

性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本

所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣

告无效的诉讼，公司也应当及时披露。

33.甲企业2013年11月3日销售10万件产品给乙企业，售价20元,

成本10元，约定保质期5个月，如果发生质量问题，5个月内可以

退回。甲企业已于2013年12月31日，根据以往的经验确认可能的

退货率为10%o2014年3月31日，甲公司2013年的会计报表经批

准报出，截至2014年3月31日，实际退货率为5%。请问对于2013

年甲公司报表以下说法正确的有（）o[2014年12月真题]

A.确认预计负债100万元

B.确认预计负债50万元

C.对甲公司的利润影响95万元

D.对甲公司的利润影响90万元

E.对甲公司的利润影响100万元

【答案】：C

【解析】：

根据准则规定，资产负债表日后事项涵盖的期间是自资产负债表日次

日起，至财务报告批准报出日止的一段时间。题中，资产负债表日后

事项涵盖的期间为2014年1月1日至2014年3月31日，在此期间

发生的调整事项均应当调整。因此2014年3月31日，实际退货率为

5%,应当对资产负债表日原按照10%确定退货率的相关处理进行调

整，最终调整为按5%退货率进行处理。确认预计负债5万元，对甲

公司的利润影响=10X(20-10)X(1-5%)=95(万元)。

34.发行可转换公司债券的上市公司出现的下列情形中应当及时向证

券交易所报告并披露的有()o[2016年5月真题]

I.未转换的可转换公司债券数量少于2000万元的

II.可转换公司债券担保人发生吸收合并情形

III.投资者持有上市公司已发行的可转换公司债券达到可转换公司债

券发行总量的10%的

IV.可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始

转股前公司已发行股份总额5%的

A.I、II

B.II.III

C.II、IV

D.I、II、HI

E.I、II、III、IV

【答案】：A

【解析】：

《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第1171条规定，

发行可转换公司债券的上市公司出现下列情形之一时，应当及时向本

所报告并披露：因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，

需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条

款修正转股价格的；可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转

换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%的；公司信用状况

发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；可转换公司债券担保

人发生重大资产变动、重大诉讼，或者涉及合并、分立等情况的；未

转换的可转换公司债券数量少于3000万元的；有资格的信用评级机

构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级，并已出具信用

评级结果的；可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重

大事件；中国证监会和本所规定的其他情形。I项，未转换的可转换

公司债券数量少于3000万元的，即需要及时向深交所报告并披露。

少于2000万元的，在此范围内，故应当报告并披露。III项，不属于

上述规定的任何一种情形。IV项，可转换公司债券转换为股票的数额

累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%的，

才需要及时向深交所报告并披露。

35.下列有关控制环境的说法中，错误的是（）。

A.控制环境对重大错报风险的评估具有广泛影响

B.有效的控制环境本身可以防止、发现并纠正各类交易、账户余额和

披露认定层次的重大错报

C.有效的控制环境可以降低舞弊发生的风险

D.财务报表层次重大错报风险很可能源于控制环境存在缺陷

【答案】：B

【解析】：

控制环境包括治理职能和管理职能，以及治理层和管理层对内部控制

及其重要性的态度、认识和措施。良好的控制环境是实施有效内部控

制的基础。B项，控制环境本身并不能防止或发现并纠正各类交易、

账户余额和披露认定层次的重大错报，注册会计师在评估重大错报风

险时，应当将控制环境连同其他内部控制要素产生的影响一并考虑。

36.甲公司2X17年1月5日以吸收合并的方式取得乙公司全部净资

产。其中有一批存货无法确定主要市场，可以在A市场出售，也可以

在B市场出售。若在A市场出售，销售价格为100万元，交易费用为

5万元，运输费用为4万元；若在B市场出售，销售价格为110万元,

交易费用为8万元，运输费用为6万元。下列说法或会计处理中正确

的有（）o

I.A市场为最有利市场

II.B市场为最有利市场

III.该批存货的公允价值为104万元

IV.该批存货的公允价值为96万元

A.I

B.III

C.I、IV

D.n>ni

E.II、IV

【答案】：D

【解析】：

I、II两项，A市场中出售该批存货能够收到的净额=100—5—4=

91（万元），B市场中出售该批存货能够收到的净额=110—8—6=96

（万元），所以B市场为最有利市场；in、w两项，因交易费用不属

于相关资产或负债的特征，在确定公允价值时，不应考虑，而交易费

用不包含运输费用，在确定公允价值时应考虑运输费用，故该批存货

的公允价值=110—6=104（万元）。

37.母公司甲有一个子公司乙，甲公司长期股权投资以成本法核算，

因乙公司公允价值无法取得，甲公司在期末编制合并报表时没有把乙

公司纳入并表范围，本事项对多个会计科目影响重大，注册会计师审

计时审计范围没有受到限制，则注册会计师应出具审计报告的意见类

型为（）o[2012年真题]

A.带强调段无保留

B.保留意见

C.否定意见

D.无法表示意见

【答案】：C

【解析】：

甲公司在期末编制合并报表时没有把乙公司纳入并表范围，本事项对

多个会计科目影响重大，表明财务报表层次存在重大错报，影响重大

且具有广泛性，应出具否定意见报告。

38.甲某拟任某上市公司独立董事，以下构成其任职障碍的是（）o

A.由该上市公司控股股东提名

B.其妻子的弟弟在该上市公司某子公司担任职务

C.1年前为上市公司提供咨询服务

D.持有上市公司100股股票

【答案】：B

【解析】：

A项，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，

上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份

1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

当然包括控股股东。B项，上述指导意见规定，在上市公司或者其附

属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系等人员不得担任独立

董事。妻子的弟弟在上市公司某子公司担任职务，属于主要社会关系

人员在附属企业任职的禁止情况。C项，1年前为上市公司提供咨询

服务，按当时和现在交易所的规定，都不影响独立性。D项，沪、深

证券交易所《股票上市规则》均规定，公司股本总额不少于人民币

5000万元。按交易规则，100股为申报买入的最少单位，按正常理解,

其不会成为上市公司前10名自然人股东。故持有上市公司100股股

票的人，肯定不会持有上市公司已发行股份1%以上。

不定项选择题

39.根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》，下列关于不同

转让方式的说法，正确的有（）。

I.采取集合竞价转让方式的股票，申报有效价格范围为前收盘价的

50%至200%

n.做市商每个转让日提供双向报价的时间应不少于做市转让撮合时

间的75%

III.采取集合竞价转让方式的创新层股票，交易主机于每个转让日的

9:30、10:30、11:30、13:30、14:30,对接受的买卖申报进行集中撮合

IV.采取连续竞价转让方式的股票，开盘集合竞价的申报有效价格范

围为前收盘价的上下20%以内

V.做市商每次提交做市申报应当同时包含买入价格与卖出价格，且

相对买卖价差不得超过10%

A.n、iv

B.口、in、iv

c.i、II、w

D.n、w、v

E.i、in、v

【答案】：c

【解析】：

根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》（2017年修订）具

体分析如下：

I项，第87条第1款规定，采取集合竞价转让方式的股票，申报有

效价格范围为前收盘价的50%至200%。

II项，第53条第2款规定，做市商每个转让日提供双向报价的时间

应不少于做市转让撮合时间的75%O

m项，第81条第2款规定，采取集合竞价转让方式的创新层股票，

交易主机于每个转让日的9:30、10:30、11:30、14:00、15:00,对接

受的买卖申报进行集中撮合。

IV项，第88条规定，采取连续竞价转让方式的股票，开盘集合竞价

的申报有效价格范围为前收盘价的上下20%以内。连续竞价、收盘集

合竞价的申报有效价格范围为最近成交价的上下2