直接投资控制权理论的运用与分析

直接投资控制权理论的运用与分析1.一、相关知识介绍2.国际直接投资一国的自然人、法人或其他经济组织单独或共同出资，在其他国家的境内创立新企业，或增加资本扩展原有企业，或收购现有企业，并且拥有有效管理控制权的投资行为。3.内部化控制性无中介直接投资的特征制定战略决策〔战略维度〕管理日常运营〔运营维度〕设计组织架构和运营程序〔组织维度〕国际直接投资中控制权具体表达4.一些传统的观点把控制权等同于所有权〔股权〕，认为只要获取了所有权就能保证控制权所有权=？控制权〔资源投入和获〔影响目标企业运营取剩余价值程度〕活动的决策的程度〕5.所有权是控制权的重要影响因素，但不是全部影响因素所有权与控制权的别离：

非国有控股公司的所有权与控制权存在着严重的别离，控股股东的控制权远大于其所有权；

随着上市年限的增长，公司所有权与控制权别离的程度加剧；

经营者控制

6.什么因素在股权之外影响决定着控制权分配？7.二、控制权理论8.

产权理论中的控制权理论

“产权理论〔RonaldH.Coase，1960〕认为，企业控制权的配置是契约要素所有者之间讨价还价的结果，决定控制权配置的直接因素是各个要素所有者之间的谈判力，谈判力的大小那么基于签约各方所拥有的生产要素的相对重要程度。分歧点：是什么决定了一种生产要素重要于另一种生产要素呢？物质资源人力资源哪个更重要？〞9.基于资源根底观的控制权理论“认认为受到资源的影响，这包括目标企业与发起方企业之间的资源比照决定了在控制权主导权归属〔Williamson，1975〕海外直接投资中的控制权来源于各自拥有或控制关键资源和能力。正如Pfeffer&Salancik〔1978〕所说“当一方投入更为重要的关键资源时将会影响甚至控制整个组织活动〞。因此在海外直接投资等中各方参与者在关键资源上的投入将增强他们的控制权〞10.所谓的关键资源的概念最早是来源于交易本钱理论的资产专用性。资产的专用性与控制权之间呈现正相关。资产专用性是指替代使用者以不牺牲资产价值的前提下，在交易中重新配置该资产的程度〔Williamson，1975〕。只是拥有专有性资产是缺乏够的，影响目标企业控制权归属的最关键就是参与各方投入的专有资源的价值〔Inkpen&Beaminsh，1997〕。Das&Teng〔2000〕认为“只有当企业投入真正拥有价值的专有资源〞时才能真正获取高控制权。价值的大小是取决于该资源的需求、替代性和稀缺程度〔Williamson，1985〕。相同的资源对于不同的交易者的价值大小是不同的?11.“利益相关者理论的思想源于1932年美国哈佛大学法学院教授多德，他认为，企业财产的运用是深受公共利益影响的，除股东利益外，企业受到外部的压力，同时承受其他利益相关者的利益的影响。股东并不是公司唯一的所有者，而只是一组对公司拥有利益的人中的一员，公司的任何利益相关者都对公司有要求权〔控制权〕。〞

基于利益相关者论的控制权理论

12.“资本结构控制权理论就是以融资契约的不完全性为研究起点，以公司控制权的最优配置为研究目的，分析资本结构如何通过影响公司控制权安排来影响公司价值主要研究经理控制权与公司并购之间的关系

〞

资本结构控制权理论13.三、案例分析14.娃哈哈

达能事件1996年，娃哈哈与达能公司、香港百富勤公司共同出资建立5家公司，生产以“娃哈哈〞为商标的包括纯洁水、八宝粥等在内的产品。案例分析BESTSOLUTIONSSTARTHEREBIGIdea15.Partone哇哈哈持股49%达能持1%控股地位1of6娃哈哈持股49%，亚洲金融风暴之后，百富勤将股权卖给达能，达能跃升到51%的控股地位但整个娃哈哈集团经营、生产的决定权都集中在宗庆后手里。在与达能合作近10年的时间里，宗庆后凭借自身在娃哈哈多年累计的威望、强硬的工作作风，一直牢牢地掌控着娃哈哈的控制权。达能曾派驻研发经理和市场总监，但都被宗庆后赶走。娃哈哈

达能股权分配BIGIdea哇哈哈达能案例分析16.关于控制权争夺内部攻防十年拉锯战娃哈哈采用扁平化的内部管理结构，39家合资公司中不设副职，达能派驻的经理没有能够进入娃哈哈的管理团队达能制定中方的责任与义务、制定很高的营利目标以及制定相应的限制条款；向娃哈哈派驻财务、营销、研发等职业经理战略攻防最后摊牌2of6哇哈哈达能案例分析达能2000年，达能收购了当时娃哈哈最大的竞争对手乐百氏，同时几乎停止了对娃哈哈的追加投资，意欲限制娃哈哈的开展娃哈哈宗庆后采取了独立开展的策略摆脱对达能资本的依赖。娃哈哈自2001年开始，由职工集资持股建立了一批与达能没有合资关系的公司。非合资公司开展迅猛，涵盖了合资公司的全部业务范围达能07年达能欲强行收购非合资公司51%股权娃哈哈宗庆后以辞职威胁BIGIdeaParttwo17.THE

END3of6BIGIdea达能正式启动对娃哈哈的法律诉讼。此后，双方进行了数十起国内外官司战，但达能几乎无一胜诉。达娃之争2007年10月1日终于定论，双方和平“离婚〞。达能和娃哈哈集团当天宣布，双方已达成友好和解，达能同意将其在各家达能-娃哈哈合资公司中的51%的股权出售给中方合资伙伴。哇哈哈达能案例分析Partthree18.关键资源的掌握达娃之战启示娃哈哈与达能之战以哇哈哈取得胜利告终，其中达能资金用于建立了大批生产车间，此类物质资源可替代性强，没有谈判筹码。娃哈哈有不容无视的优势：宗庆后的个人魅力，加上由他一手提拔的经验丰富的管理层，以及一批忠诚的员工，形成了高度专有性和稀缺性的人力资源人力资源宗庆后凭借优厚的利益诱导和强硬的控制手段与经销商们建立了良好的互信机制，与多数经销商保持十年以上合作关系.对销售渠道的牢牢控制

4of6Partfour哇哈哈达能案例分析BIGIdea19.达娃之战启示考虑到乐百氏管理层被达能收购后选择离开，宗庆后也以辞职威胁达能的收购，想到可以用博弈论的观点研究直接投资控制权问题：5of6Partfive哇哈哈达能案例分析BIGIdea假定存在某外国资本A已与某外乡企业家B和C分别合资数年，A提供资本，B，C经营企业。假设：1、现在A有两个选择：继续合资或通过并购取得企业控制权；2、如果A选择并购，B和C选择是：留在企业或离开企业；3、C手中有2个单位关键资源而B没有。20.达娃之战启示6of6Partsix哇哈哈达能案例分析BIGIdea图1中B应选择留下〔3>2〕，图2中C应选择离开〔4>3〕关键原因是C的离开会带走2个单位关键资源，再次可见关键资源重要性AAA并购合资AB〔5,5〕离开留下〔5,2〕〔8,3〕A并购合资C〔5,5〕离开离开留下〔3,4〕〔8，3〕21.中钢南非铬业1996年11月，中钢集团子公司EAMI与当时的南非林波波省北方省开展公司(NPDC，现名LiIIlDev)成立合资公司中钢南非铬业(ASAMetalsPtyLtd，简称南非铬业)总投资7000万美元，其中中方投资4200万美元(EAMI占60％股份，LimDev占40％股份)。案例分析二BESTSOLUTIONSBIGIdea22.企业业绩

引发的控制权转移风险控制权转移风险来源partone2004年由于市场环境不好，一直对合资企业的管理权虎视眈的外方股东，借机向中方股东发难，要求中方管理层签订管理协议书，即如果不能到达股东对业绩的要求，就要入主合资企业，从而以40％的股权接管合资企业的管理权和经营权，形势一度非常紧张。ELEAMI〔中方〕占60％股份业绩不佳LimDev〔非方〕占40％股份要求管理权、经营权1of6中钢南非案例分析BIGIdea23.企业业绩

引发的控制权转移化解控制权转移风险来源parttwo2of6中钢南非案例分析BIGIdea针对企业业绩引发的控制权转移威胁，中方采取了更换合资企业总经理的决策。对于总经理的选择充分考虑了对本地化知识的掌握程度。张素伟是中钢集团在海外一线一手培养起来的高管，对南非市场和制度环境非常熟悉。加强技术革新，提高资源使用效率。革新

效率合资公司平安、质量、环保等工作进展明显，先后通过OSHASl800、ISOl400l认证等，为进一步开展铺平了道路。平安质量环保2007年南非铬业又申请到了一块储量约为4900万吨的新资源和工程用地342公顷，为南非铬业可持续开展提供了资源保证。南非铬业业绩的改善和增长得到了外方股东认可，赢得了当地政府的信任。开拓新资源实现企业的可持续开展24.法律变革引发的控制权转移风险控制权转移风险来源partthree1994年废除种族隔离制度后，2003年由南非国会审议通过?黑人经济振兴法案?〔?BEE法案?〕2004年正式执行。该法案要求在南非境内所有公司必须将其股份按25％股份加一票否决权的最低比例出售给“黑人〞及“历史上受到不公平对待〞的人群。3of6中钢南非案例分析BIGIdea股份由两个股东同比例稀释中钢要至少拿出16％的股份，这将导致中钢在南非铬业中的持股比缩水至44％，从而失去对南非铬业的绝对控股权。25.法律变革引发的控制权转移化解控制权转移风险来源partfour4of6中钢南非案例分析BIGIdea关系型治理中方管理层积极利用在南非的各种关系，寻求支持和帮助。玛蒂尔省长在2006年12月的一场谈判中容许，保持中钢在南非铬业60％的股份不变，省立公司LimDev愿意从自己40％的股份中拿出30％，其中5％给马假设佳社区，25％给BEE公司。26.法律变革引发的控制权转移化解控制权转移风险来源partfive5of6中钢南非案例分析BIGIdea属地化管理实施效果企业战略与当地需求相应的平衡开展具体措施聘用当地员工担任高层管理企业绝大局部雇员从外乡人才市场招聘外乡管理者处理地方利益问题与社区共同开展具体措施外乡管理者处理协调企业土地使用权问题实施效果顺利解决涉及地方利益问题具体措施解决当地社区居民就业资助学校建设和设立奖学金向当地公司采购实施效果促进当地经济开展提高社区居民生活质量构建与当地社区、政府的和谐关系27.积极处理相关关系海外直接投资企业启示规那么型治理和关系型治理互补，共同防范控制权转移6of6BIGIdea中钢南非案例分析通过任命合资企业关键部门负责人掌握企业控制权实施管理外乡化的策略，实现公司战略与当地需求响应的平衡积极承担社会责任，处理好与利益相关者的关系28.参考文献【1】张维迎.所有制、治理结构和委托－代理关系[J].经济研究,1996,(9):3-15.【2】方竹兰.人力资本所有者拥有企业所有权是一个趋势[J].经济研究,1997,(6):36-40.【3】肖元涛:利益相关者共同治理与企业所有权边界研究[J].技术经济与管理研究，2004年第3期【4】?企业的资源控制权：对弈外资并购的筹码?李善民张媛春2021.3【5】?中国海外直接投资企业控制权转移风险防范机制研究?刘小元陈序桄2021.10【6】赵德海,衣龙新.基于“综合谈判力〞的企业所有权安排[J].中国工业经济,2004,(11):54-59.【7】杨瑞龙,周业安.论利益相关者合作逻辑下的企业共同治理机制[J].中国工业经济,1998,(1):38-45.【8】方竹兰.人力资本所有者拥有企业所有权是一个趋势[J].经济研究,1997,(6):36-40.杨小凯.新兴古典经济学和超边际分析[M].北京:中国人民大学出版社,199929.参考文献【9】艾里克.拉斯缪森.博弈与信息[M].北京：北京大学出版社，2003【10】Rajan,R.G.,LuigiZingales.PowerinaTheoryoftheFirm[J].QuarterlyJournalofEconomics,1998,113(2):387-432.【11】Hanouna,P.,A.SarinandA.Shapiro,"ValueofCorp