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文档简介
发起人协议书PAGEPAGE6发起人协议书 天津******有限公司发起人协议书贰零壹零年元月发起人协议书房地产开发商快速发展以及专业分工细化的需求,为城市规划,土地资源合理使用,房地产咨询策划与房地产开发行业提供了广阔的市场空间。综合合理的使用土地开发地产并整理好土地所有人的安置。鉴于上述判断,地产投资公司与(以下简称A公司)两家企业,同意共同设立天津******有限公司(以下称“公司”),由该公司具体负责整体改造土地整合等业务的运作事宜。根据国家法律、法规的有关规定,对设立公司所涉及的重大问题,经发起人友好协商,依照平等互利的原则,达成如下协议。第一章公司发起人第一条公司发起人为天津******有限公司的全体股东:简称企业名称注册地址法定代表人甲方天津有限公司天津张浩乙方A公司(公司)公司设立第二条公司为有限责任公司,由全体股东共同成立,股东以其股份比例对公司承担有限责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司以其全部法人财产依法自主经营,独立核算,自负盈亏。公司登记注册名称:天津******有限公司。(公司的名称以工商行政管理部门核定为准)公司住所:(待定)公司经营范围:********(以工商行政管理部门核定为准)公司注册资本:***人民币。公司发起人及其占公司注册资本之比例:发起人名称出资额(万元)所占比例(%)天津有限公司30%A公司70%合计100%天津以技术股份形式投入公司运营,A公司做为投资主体及大股东享有绝对控股权。公司经营期限:自公司注册之日起计算,公司经营期限为**年(以工商行政管理部门核定为准)。第三章股东的权利、义务与合作方式第十条、公司及A公司作为公司的股东,可享有以下权利:参加股东会并按照其股份比例行使表决权;了解公司经营状况和财务状况;选举和被选举为董事会成员、监事会成员;优先购买其他股东转让的出资额;依照法律按出资比例分取股利;依照法律及公司章程中双方约定的方式转让股份;优先认购公司新增资本;查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。第十一条公司及A公司作为公司的股东,须承担以下义务:遵守公司章程;依其所拥有的股份承担公司债务;在公司成立后,投入的注册资金在公司经营期间不得撤回;维护公司的合法权益。第十二条公司与A公司的具体合作经营方式:公司提供优秀的管理、业务团队与优质的企业品牌,以公司名义对房地产相关业务进行拓展、获取以及全程操作;项目工作分部完成,同时收入分部收取完毕后,分期进行项目收入成本(费用)结算,按公司股权投资比例分配项目利润。项目最终进行结算后、利润分配前,股东双方可分别派出人员组成专项小组,针对该项目进行结算审计。第十三条股东转让股份的条件:1、本公司由两方股东共同设立,股东之间可以转让其部分股份;2、股东向股东以外的人转让股份时,必须经过全体股东同意;3、第三方股东投资需全体股东同意。第四章公司的组织结构第十四条公司设董事会,董事会是公司股东会的执行机关,董事会成员按照股份比例由投资各方委派。董事会由人组成,其中甲方委派名董事,乙方委派名董事。董事任期为三年,任期届满,连选可以连任。董事在任期届满前,股东会不能无故解除其职务。第十五条董事会设董事长一人,董事长为公司法定代表人。第十六条董事会行使下列职权:负责召集股东会并向股东会报告工作;执行股东会决议;决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的年度财务预算方案、决算方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司增加或减少注册资本的方案;拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;聘任或解聘公司总经理;可根据实际情况,对公司内部高级职员的任免提出处置意见;制定公司的基本管理制度;审议公司的其他重大事项。第十七条董事会由董事长召集主持,董事会决议除章程另有规定外,均须经半数以上董事通过方为有效。董事会每年召开两次,经1/3以上董事提议可临时召开董事会。董事因特殊原因不能出席董事会议时,可书面委托代理人出席,届时未出席而未委托他人代理出席,则视为弃权。董事长因特殊原因不能履行职责时,可临时委托其他董事主持工作。第十八条董事会应当对所议事项的决定编制会议纪要,出席会议的董事应在会议纪要上签字。第五章经营管理第十九条公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一名,副总经理名,总经理由董事会聘任。总经理任期一年,可以连聘连任。总经理直接对董事会负责。第二十条总经理的职责规定如下:贯彻执行董事会决议,向董事会报告工作,主持公司日常经营管理与行政业务活动,规避经营风险,保证公司正常运转;组织实施董事会审定的公司各项方针和工作计划,完成董事会确定的经营计划等各项目标;拟订公司内部管理机构设置方案及基本管理制度;提出公司发展规划,年度经营计划和年度预决算报告、盈亏方案和留利使用方案,提请董事会审定或审查;聘任或者解聘,任免、招聘、辞退和调配副总经理及以下的公司职员,决定对公司副总经理及以下职员的奖惩与报酬;公司章程及董事会授予的其他职权。第六章修改、变更与终止第二十一条本协议书的修改或变更,须经公司发起人共同协商同意。第二十二条由于不可抗力,致使本协议书无法履行,或经营目的无法达到,或公司发起人严重违约,使本协议书的履行成为不必要或不可能,经公司发起人一致通过,可以终止本协议书。第七章违约责任第二十三条公司发起人应本着诚实、信用的原则自觉履行。如因任何一方或多方发起人不履行本协议书规定的义务,致使本协议规定的目的无法实现,其他守约发起人有权向违约发起人索赔。第二十四条任何一方发起人如未按本协议书出资,应向其他守约发起人缴付违约金,该违约金依守约发起人出资比例分配。第二十五条由于一方发起人的违约,造成本协议书不能履行或不能完全履行时,由该违约发起人承担违约责任。如出现多方发起人违约,根据各违约发起人的过错,由各违约发起人分别承担相应的违约责任。工作范围及业务开展第二十六条 天津公司负责项目的前期策划、产品研发、土地整合、安置类产品整合、土地推广、开发价值研判、开发类土地条件整理、自留土地项目开发营销等具体工作实施。第二十七条A公司负责土地项目整理指标的获得、项目土地的地方关系疏离、相关政策的争取、相关土地的拆迁及安置工作等一切项目的地方手续实施。第二十八条双方工作合理分工一切以项目进展为主第九章协议的生效及其他第二十九条本协议自公司
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