扬州关于成立智能终端产品公司可行性研究报告

扬州关于成立智能终端产品公司可行性研究报告xxx有限责任公司

报告说明xxx有限责任公司主要由xxx有限公司和xx集团有限公司共同出资成立。其中：xxx有限公司出资675.00万元，占xxx有限责任公司75%股份；xx集团有限公司出资225万元，占xxx有限责任公司25%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资8620.20万元，其中：建设投资6396.61万元，占项目总投资的74.20%；建设期利息178.81万元，占项目总投资的2.07%；流动资金2044.78万元，占项目总投资的23.72%。项目正常运营每年营业收入17200.00万元，综合总成本费用13800.87万元，净利润2483.62万元，财务内部收益率21.17%，财务净现值3123.88万元，全部投资回收期6.01年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。随着国产品牌厂商的发展，电子产业链零部件厂商近年来已通过技术研发，逐步掌握核心优势。中国企业近年来在芯片、显示面板、光学镜头等部分手机核心技术领域实现了从无到有的突破，已具备与美日韩竞争的实力。供应链厂商在技术等领域的领先和创新为手机品牌厂商参与国际化竞争提供了强有力的保障。本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。目录第一章拟组建公司基本信息 9一、公司名称 9二、注册资本 9三、注册地址 9四、主要经营范围 9五、主要股东 9公司合并资产负债表主要数据 10公司合并利润表主要数据 11公司合并资产负债表主要数据 12公司合并利润表主要数据 12六、项目概况 13第二章公司成立方案 16一、公司经营宗旨 16二、公司的目标、主要职责 16三、公司组建方式 17四、公司管理体制 17五、部门职责及权限 18六、核心人员介绍 22七、财务会计制度 23第三章市场分析 31一、行业属性 31二、行业属性 31第四章项目背景及必要性 33一、行业发展趋势 33二、行业主要特点 37三、行业面临的机遇与挑战 39第五章发展规划分析 44一、公司发展规划 44二、保障措施 45第六章法人治理结构 48一、股东权利及义务 48二、董事 53三、高级管理人员 58四、监事 60第七章环境保护方案 62一、编制依据 62二、环境影响合理性分析 63三、建设期大气环境影响分析 65四、建设期水环境影响分析 67五、建设期固体废弃物环境影响分析 68六、建设期声环境影响分析 69七、建设期生态环境影响分析 69八、营运期环境影响 70九、清洁生产 72十、环境管理分析 73十一、环境影响结论 75十二、环境影响建议 75第八章项目风险防范分析 77一、项目风险分析 77二、公司竞争劣势 82第九章选址分析 83一、项目选址原则 83二、建设区基本情况 83三、创新驱动发展 85四、社会经济发展目标 90五、产业发展方向 93六、项目选址综合评价 94第十章项目投资分析 95一、投资估算的依据和说明 95二、建设投资估算 96建设投资估算表 100三、建设期利息 100建设期利息估算表 100固定资产投资估算表 102四、流动资金 102流动资金估算表 103五、项目总投资 104总投资及构成一览表 104六、资金筹措与投资计划 105项目投资计划与资金筹措一览表 105第十一章进度规划方案 107一、项目进度安排 107项目实施进度计划一览表 107二、项目实施保障措施 108第十二章经济效益 109一、基本假设及基础参数选取 109二、经济评价财务测算 109营业收入、税金及附加和增值税估算表 109综合总成本费用估算表 111利润及利润分配表 113三、项目盈利能力分析 113项目投资现金流量表 115四、财务生存能力分析 116五、偿债能力分析 117借款还本付息计划表 118六、经济评价结论 118第十三章项目总结分析 120第十四章附表 122主要经济指标一览表 122建设投资估算表 123建设期利息估算表 124固定资产投资估算表 125流动资金估算表 126总投资及构成一览表 127项目投资计划与资金筹措一览表 128营业收入、税金及附加和增值税估算表 129综合总成本费用估算表 129固定资产折旧费估算表 130无形资产和其他资产摊销估算表 131利润及利润分配表 132项目投资现金流量表 133借款还本付息计划表 134建筑工程投资一览表 135项目实施进度计划一览表 136主要设备购置一览表 137能耗分析一览表 137拟组建公司基本信息公司名称xxx有限责任公司（以工商登记信息为准）注册资本900万元注册地址扬州xxx主要经营范围经营范围：从事智能终端产品相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东xxx有限责任公司主要由xxx有限公司和xx集团有限公司发起成立。（一）xxx有限公司基本情况1、公司简介公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品。在提供产品的过程中，综合考虑其对消费者的影响，确保产品安全。积极与消费者沟通，向消费者公开产品安全风险评估结果，努力维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度，持续推进产品升级，为行业提供先进适用的解决方案，为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务。公司在“政府引导、市场主导、社会参与”的总体原则基础上，坚持优化结构，提质增效。不断促进企业改变粗放型发展模式和管理方式，补齐生态环境保护不足和区域发展不协调的短板，走绿色、协调和可持续发展道路，不断优化供给结构，提高发展质量和效益。牢固树立并切实贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以提质增效为中心，以提升创新能力为主线，降成本、补短板，推进供给侧结构性改革。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额3422.662738.132566.99负债总额2035.151628.121526.36股东权益合计1387.511110.011040.63公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入8253.216602.576189.91营业利润1910.561528.451432.92利润总额1813.861451.091360.39净利润1360.391061.10979.48归属于母公司所有者的净利润1360.391061.10979.48（二）xx集团有限公司基本情况1、公司简介公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念，将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念，不断提升公司资产管理能力和风险控制能力。公司不断推动企业品牌建设，实施品牌战略，增强品牌意识，提升品牌管理能力，实现从产品服务经营向品牌经营转变。公司积极申报注册国家及本区域著名商标等，加强品牌策划与设计，丰富品牌内涵，不断提高自主品牌产品和服务市场份额。推进区域品牌建设，提高区域内企业影响力。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额3422.662738.132566.99负债总额2035.151628.121526.36股东权益合计1387.511110.011040.63公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入8253.216602.576189.91营业利润1910.561528.451432.92利润总额1813.861451.091360.39净利润1360.391061.10979.48归属于母公司所有者的净利润1360.391061.10979.48项目概况（一）投资路径xxx有限责任公司主要从事关于成立智能终端产品公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由自2G网络大规模普及至未来5G网络的商业化应用，移动通信技术的快速更迭既给手机厂商带来了巨大的商业机遇，也对手机厂商提出了较高的技术挑战。移动通信终端与互联网的快速融合带来信息安全等方面的技术变化和需求，软件应用、新材料和新工艺等应用领域技术也在消费者的多元化需求下不断创新。综合而言，移动通信终端设备技术更新周期不断缩短，对于行业内企业的研发实力、市场反应速度提出了更高的要求。牢固树立“五大发展理念”，以“迈上新台阶、建设新扬州”为主题，以全面提高发展质量和效益为中心，加快形成引领经济发展新常态的体制机制和发展方式，加快构筑跨江融合发展新优势，着力建设经济强、百姓富、环境美、社会文明程度高的新扬州，率先全面建成小康社会，积极探索开启基本实现现代化建设新征程，奋力谱写好中国梦的扬州篇章。（三）项目选址项目选址位于xxx，占地面积约22.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xxx套智能终端产品的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积26187.31㎡，其中：生产工程17249.63㎡，仓储工程3882.74㎡，行政办公及生活服务设施2615.53㎡，公共工程2439.41㎡。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资8620.20万元，其中：建设投资6396.61万元，占项目总投资的74.20%；建设期利息178.81万元，占项目总投资的2.07%；流动资金2044.78万元，占项目总投资的23.72%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：17200.00万元。2、综合总成本费用（TC）：13800.87万元。3、净利润（NP）：2483.62万元。4、全部投资回收期（Pt）：6.01年。5、财务内部收益率：21.17%。6、财务净现值：3123.88万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划24个月。（九）项目综合评价此项目建设条件良好，可利用当地丰富的水、电资源以及便利的生产、生活辅助设施，项目投资省、见效快；此项目贯彻“先进适用、稳妥可靠、经济合理、低耗优质”的原则，技术先进，成熟可靠，投产后可保证达到预定的设计目标。公司成立方案公司经营宗旨以市场需求为导向；以科研创新求发展；以质量服务树品牌；致力于产业技术进步和行业发展，创建国际知名企业。公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、智能终端产品行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照《公司法》等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。公司组建方式xxx有限责任公司主要由xxx有限公司和xx集团有限公司共同出资成立。其中：xxx有限公司出资675.00万元，占xxx有限责任公司75%股份；xx集团有限公司出资225万元，占xxx有限责任公司25%股份。公司管理体制xxx有限责任公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。核心人员介绍1、马xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。2、武xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。3、李xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。4、覃xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。5、向xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。6、田xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。7、姚xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。8、林xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：（1）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；（2）利润分配决策程序：公司年度的利润分配方案由董事会结合公司的经营数据、盈利情况、资金需求等拟订，董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事项。公司也可根据相关法律、法规的规定，结合公司实际经营情况提出中期利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见，利润分配方案须经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后，方可提交股东大会审议；股东大会审议现金分红方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的具体原因，未用于分红的资金留存公司的用途；监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见；公司利润分配政策的制定或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因。有关调整利润分配政策的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会审议批准。（3）现金分红的条件公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红不影响公司的持续经营；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；④交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。（5）利润分配时间间隔：在满足上述第（四）款条件下，公司每年度至少分红一次；（6）现金分红比例：公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。（8）公司在依据公司的利润分配原则、利润分配政策、利润分配规划以及本章程的规定，进行利润分配时，现金分红方式将优先于其他各类非现金分红方式。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任3、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。4、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。5、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。6、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。市场分析行业属性以手机为代表的移动终端集合了通信技术、集成电路、硬件制造、信息服务、数据安全等多项高科技领域的核心技术，是各个国家重点角逐的领域，也是我国当前着重培育和发展的战略新兴产业，受到国家的多项政策支持。国务院先后出台《中国制造2025》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》及2018年3月份《政府工作报告》，国家发展改革委发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016年版）》均鼓励手机行业发展。手机行业的快速发展对于我国整个电子信息产业链结构升级，从单一总量扩张转变为多样化、多层次、高效率的体系建设起到了巨大的推动作用。近年来随着科技不断发展，新技术、新设计不断被应用，众多高科技含量的产品设计被推向市场，如全面屏手机、无线充电功能、人工智能、生物识别功能、5G通讯、折叠屏等，加快推动手机的产品升级。手机产品通过将互联网、软件算法和硬件深度融合，利用大数据、云计算技术完成大量场景化、个性化的数据积累和实时交互，持续推动信息技术的快速发展。行业属性以手机为代表的移动终端集合了通信技术、集成电路、硬件制造、信息服务、数据安全等多项高科技领域的核心技术，是各个国家重点角逐的领域，也是我国当前着重培育和发展的战略新兴产业，受到国家的多项政策支持。国务院先后出台《中国制造2025》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》及2018年3月份《政府工作报告》，国家发展改革委发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016年版）》均鼓励手机行业发展。手机行业的快速发展对于我国整个电子信息产业链结构升级，从单一总量扩张转变为多样化、多层次、高效率的体系建设起到了巨大的推动作用。近年来随着科技不断发展，新技术、新设计不断被应用，众多高科技含量的产品设计被推向市场，如全面屏手机、无线充电功能、人工智能、生物识别功能、5G通讯、折叠屏等，加快推动手机的产品升级。手机产品通过将互联网、软件算法和硬件深度融合，利用大数据、云计算技术完成大量场景化、个性化的数据积累和实时交互，持续推动信息技术的快速发展。项目背景及必要性行业发展趋势1、成熟市场由智能驱动逐渐替代性能驱动随着成熟市场5G网络的大规模铺设，以及新兴市场的日益成熟，全球智能手机市场将迎来新一轮产业升级，终端消费者的产品更新、迭代需求上升。无线化、便携化、智慧化将成为未来主要的升级方向。手机市场将由性能驱动市场逐渐转为智能驱动市场。移动通信系统的革新使得信号和数据的传输速率及稳定性大幅提升，使得无线充电、快速充电、无线耳机、无线数据传输等功能广泛应用，未来无线化功能将更为彻底。多功能一体化的手机目前已成为大众生活中的不可或缺的一部分，便携度成为拉动消费需求的主要动力，为了节约稀缺的空间，一方面，元器件模组化趋势越来越明显，音频一体化方案使得声学器件和天线相融合，触控、显示、识别的融合发展推动屏下指纹和全面屏解决方案不断升级；另一方面，随着柔性OLED技术的逐渐成熟，手机的可折叠化将成为可能。5G时代的到来及4G技术的逐渐成熟将使得云计算速度实现显著提升，搭载AI的智能操作系统与大数据、云计算属性的智能手机零部件相结合，使得智能手机兼具生物监测、智能感知、智慧服务等一系列功能，可深度与人进行交互，手机将逐渐智慧化。智慧化、无线化、便携化等方面的创新将配合通信技术的升级为行业带来新的换机周期，也将进一步强化手机的消费升级属性。2、新兴市场的结构性升级将成为手机的主要增长动力根据IDC的统计及预测，2018年至2022年，以非洲、印度和孟加拉国等为代表的全球主要新兴市场国家（地区）的智能手机出货量的年均复合增速将明显高于全球成熟市场平均增速。非洲、印度和孟加拉国等全球主要新兴市场成为今后多年全球手机销量增长的主要来源。具体就新兴市场而言，一方面，受各国经济发展水平的差异化限制，新兴市场中还有一定比例的人口尚未使用上手机，通信基础设施投资进度差异也使得3G、4G网络尚未完全取代2G网络，功能手机仍有市场空间；同时，受电力供应短缺、通信基础设施建设滞后等因素影响，以非洲为代表的新兴市场消费者具有同时携带两部手机的使用习惯，这种使用行为和习惯也在一定程度上延长了功能手机在市场上的生命周期。综合而言，功能手机在全球主要新兴市场仍然存在较大的市场空间和结构性需求。另一方面，新兴市场国家（地区）普遍具有相对年轻化的人口结构，每年都有数以千万计的年轻人进入到劳动力市场，对手机消费形成刚性的需求；同时，根据IDC的统计及预测，以非洲、印度、中东、孟加拉国和印度尼西亚为代表的主要新兴市场2018年智能手机出货量在该等市场手机出货总量中的比例尚低于50%，预计到2022年，前述主要新兴市场智能手机的出货量占比将达到70.38%，成长空间显著。可见，不论是功能手机还是智能手机，与其他成熟市场相比，新兴市场的发展潜力均具有明显优势。3、手机品牌厂商盈利模式升级传统手机厂商主要通过硬件销售赚取利润，随着移动通信终端设备智能化发展趋势的加快，基于智能终端操作系统（OS）的应用软件预装、分发和广告投放等移动互联网增值服务已成为手机品牌厂商的重要盈利增长点和核心竞争力之一。手机品牌厂商以其硬件销售积累了大量用户资源，智能硬件中搭载的软件操作系统又为用户提供了便捷、高效的互联网流量入口，手机品牌厂商通过提供应用预装、应用/游戏分发、游戏联运、广告展示、付费素材/主题以及本地化服务聚合等互联网增值服务，形成自流量聚集、分发至流量变现的商务盈利模式。互联网技术和通讯基础设施的发展推动了手机行业盈利模式的发展和创新，创新的盈利模式同时又为手机品牌厂商经营业绩的增长提供了新的动能。此外，硬件周边售卖以及家电等其他电子硬件产品成为手机品牌厂商流量导入的另一个领域。凭借成熟的品牌影响力、广泛的营销网络以及高效的售后服务，提供除手机以外的电子硬件品牌增值服务，是行业内厂商正在探索的新型盈利模式。4、国内手机厂商全球范围内竞争力不断提升手机行业集合了多项高科技领域的核心技术，是各个国家重点角逐的领域，也是我国当前着重培育和发展的产业，受到国家的多项政策支持。同时，智能手机市场的快速发展推动了我国整个电子信息产业链从总量扩张到结构升级，逐步形成了多样化、多层次、高效率的产业链体系。在电子信息产业链体系不断完善的过程中，我国不仅培育出了数量众多且实力较强的电子元器件供应商和ODM、OEM等手机设计制造服务商，还培养了大量高素质、从业经验丰富的研发人员和产业工人。在此背景下，我国手机厂商整体研发设计水平的不断提高，国产手机的品质有了大幅提升，并逐步获得了全球消费者认可，在世界范围内表现出较强的市场竞争力。国内手机厂商积极开拓海外市场，出口量持续增长，是新兴市场手机行业的重要参与者并为推动新兴市场手机行业的发展作出重要贡献。国产手机在海外市场的优异表现，表明国产手机已获得世界各国手机品牌商、运营商、消费者的认可，是国内手机厂商继续拓展海外市场的良好基础。全球范围内持续增长的手机需求特别是新兴市场的快速增长为国内手机厂商提供了广阔的发展空间。行业主要特点1、智能手机对新技术的应用不断增强随着智能手机近年来增速的逐渐放缓，各大手机厂商为拉动市场需求、提升自身的核心竞争力，不断通过新材料的应用、处理器升级、人工智能技术、屏幕显示技术、生物识别技术等一系列新技术的应用丰富手机功能，以定制化的产品设计配合自身的市场定位和品牌宣传，以获取用户的粘性。竞争的加剧推动各厂商加速进行创新，新技术终端的普及周期逐步缩减，每一次迭代的新机型搭载的功能和技术创新也越来越多。移动互联网时代使手机应用技术进入到全新阶段，消费者对手机的外观、功能及用户体验方面的综合要求大幅提高。因此，对于当前的手机厂商而言，满足目标用户的需求是产品成功与否的首要目标，手机厂商能否根据自身特点找准市场定位，在应用技术方面进行差异化的创新开发以满足目标用户的个性化需求，将成为衡量手机厂商竞争力的重要标准。2、云计算、智能感知以及通信技术促进行业的跨越式发展随着用户需求的逐渐升级，智能手机需要面对多元化的数据交互场景、大规模低时延数据传送等需求，而以云计算、人工智能为核心的技术升级将推动行业实现跨越式发展。云端协同的计算能力升级是支撑产业智慧化升级的前提条件，搭载不同算法的新器件将加速应用于特定场景中的智能硬件中并深度融合，通过基础设施即服务（IaaS）、平台即服务（PaaS）及软件即服务（SaaS）三个层次的服务形式使得资源配置更加优化，以此为基础提升决策准确度；智能感知技术增强智能硬件对外界的主动性、多通道观察能力，计算机视觉技术以及自然语言处理技术的突破将增强交互的满意度；以5G为代表的智慧联网技术在无线和网络技术方面的协同创新扩宽了智能硬件的网络入口，智能手机作为最为成熟的移动终端，将与更多智能硬件紧密连接，并通过不同的应用软件平台针对海量的用户信息数据分析反馈数据，对用户群进行分类，进行精准营销和客户关系管理，实现控制的完整度。3、功能手机在外观结构、通信技术和操作系统上全面升级功能手机相比于智能手机由于价格低廉、电池续航能力强、GSM网络下通信信号强等特点在新兴市场存在较大的结构性需求。受到智能手机换机潮的影响，功能手机效仿智能手机在外观、拍照等领域进行了一系列革新。大电池、前置自拍镜头、双卡双待、窄边框等一系列智能手机领域的设计被创新性地应用在功能机中。部分功能机搭载了4G技术和对应的操作系统，在逐渐智能化的同时保持了操作简单等特点，拉动了专注于功能、安全性或性价比的新兴市场用户群体的消费需求。行业面临的机遇与挑战1、面临的机遇（1）国家政策的大力扶持手机行业科技含量较高，是我国重点培育和发展的战略新兴产业，受到国家的多项政策支持。2015年5月国务院公布的《中国制造2025》明确了新一代信息技术产业为大力推动的重点领域，研发新型智能终端等设备，推动核心信息通信设备体系化发展与规模化应用。2016年11月国务院公布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》指出做强信息技术核心产业，加快发展高端整机产品，提升核心基础硬件供给能力并且大力发展基础软件和高端信息技术服务；2018年3月国务院公布的《政府工作报告》指出要加快制造强国建设，推动集成电路、第五代移动通信等产业发展。随着通信技术革命的来临，抢占5G时代的制高点已成为国家战略，并从行业规模、技术支持、资金来源以及税收减免等多个方面推动行业快速发展。同时，近年来国家不断引导、推动“一带一路”建设，旨在与“一带一路”沿线国家建立起政治互信、经济融合、文化包容的命运共同体。根据国家信息中心统计，在“一带一路”倡议的带动下，中国企业与“一带一路”各区域国家的出口额已达到7,000亿美元。中国与非洲、印度民营企业间的合作成果显著，成为中非、中印合作重要的动力。手机产业成为中国新兴产业在非洲、印度大力开拓的突出代表。未来在“一带一路”倡议的指引下，随着中国与非洲、印度在信息通信等领域基础设施建设的合作，扎根于当地的移动通信终端设备品牌商，将借助我国在“一带一路”沿线国家的政策和资金配套支持，进入新的发展阶段。（2）产业链体系的全面支撑在电子信息产业发展初期，我国凭借低成本的劳动力、优惠的土地、投资和税收政策吸引了大量产业内制造加工企业向我国转移。智能手机市场的快速发展推动了我国整个电子信息产业链从总量扩张到结构升级，逐步形成了多样化、多层次、高效率的产业链体系。在电子信息产业链体系不断完善的过程中，我国不仅培育出了数量众多且实力较强的电子元器件供应商和ODM、OEM等手机设计制造服务商，还培养了大量高素质、从业经验丰富的研发人员和产业工人。目前，我国已形成以珠三角地区为代表的电子信息产业集群，区域内产业配套密集、各个环节相互融合、行业先进技术与市场需求传递通畅，高效的成本管理、品质管控为手机品牌在全球范围内竞争提供了坚实的保证。随着国产品牌厂商的发展，电子产业链零部件厂商近年来已通过技术研发，逐步掌握核心优势。中国企业近年来在芯片、显示面板、光学镜头等部分手机核心技术领域实现了从无到有的突破，已具备与美日韩竞争的实力。供应链厂商在技术等领域的领先和创新为手机品牌厂商参与国际化竞争提供了强有力的保障。（3）新兴市场人口红利所带来的增量需求以非洲和印度为代表的新兴国家拥有着庞大的人口基数，并且保持着较快的人口增长速度。截至2017年12月31日，据世界银行统计，撒哈拉以南非洲地区及印度人口总数已达24亿，占据世界总人口的32%，人口年均复合增长率为1.86%。目前非洲市场的手机渗透率相对较低，人口的快速增长为行业提供了大规模的潜在用户群体，市场需求增长广阔。同时随着当地经济水平的逐步提升和基础设施建设的逐渐完善，用户群体的手机迭代周期不断缩短，手机需求不断增长。（4）成熟市场通信技术进步、云计算、人工智能的应用所带来的存量换机需求在智能手机普及度较高的成熟市场，随着移动通信终端设备功能的日益丰富，消费者对移动通信终端设备的依赖程度不断加深，同时，伴随人们生活水平的稳步提升和消费能力的持续增强，以及移动通信终设备成本的不断降低，移动通信终端设备迭代升级、更新换代的周期不断缩短，搭载云计算、人工智能等创新功能的移动通信终端设备将刺激消费者的换机需求。根据IDC预测，2018年至2022年，全球手机年出货金额将稳步提升至近6,000亿美元，市场需求空间广阔。2、面临的挑战（1）手机行业市场竞争加剧自2G网络大规模普及至未来5G网络的商业化应用，移动通信技术的快速更迭既给手机厂商带来了巨大的商业机遇，也对手机厂商提出了较高的技术挑战。移动通信终端与互联网的快速融合带来信息安全等方面的技术变化和需求，软件应用、新材料和新工艺等应用领域技术也在消费者的多元化需求下不断创新。综合而言，移动通信终端设备技术更新周期不断缩短，对于行业内企业的研发实力、市场反应速度提出了更高的要求。伴随手机行业芯片技术和底层协议技术等基础技术更新迭代速度的加快，手机行业的技术门槛有所降低，手机品牌厂商的竞争主要体现在软硬件开发的应用层面，手机产品的同质化现象较为严重，无形增加了手机行业竞争的激烈程度。行业参与者若无法紧跟消费者需求、形成差异化的品牌定位和产品特点，则很容易在此激烈的竞争中被市场淘汰。（2）高端人才较为稀缺智能手机行业属于技术驱动性行业，高端人才对于技术、渠道、品牌定位等方面的精准把控是行业内公司的核心竞争优势，而我国手机市场发展历史较短，满足行业高速发展要求的高端人才较为稀缺，行业内针对高端人才的抢夺使得人员成本不断提升。发展规划分析公司发展规划（一）战略目标与发展规划公司致力于为多产业的多领域客户提供高质量产品、技术服务与整体解决方案，为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗。（二）措施及实施效果公司立足于本行业，以先进的技术和高品质的产品满足产品日益提升的质量标准和技术进步要求，为国内外生产商率先提供多种产品，为提升转换率和品质保证以及成本降低持续做出贡献，同时通过与产业链优质客户紧密合作，为公司带来稳定的业务增长和持续的收益。公司通过产品和商业模式的不断创新以及与产业链企业深度融合，建立创新引领、合作共赢的模式，再造行业新格局。（三）未来规划采取的措施公司始终秉持提供性价比最优的产品和技术服务的理念，充分发挥公司在技术以及膜工艺技术的扎实基础及创新能力，为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗。在近期的三至五年，公司聚焦于产业的研发、智能制造和销售，在消费升级带来的产业结构调整所需的领域积极布局。致力于为多产业的多领域客户提供中高端技术服务与整体解决方案。在未来的五至十年，以蓬勃发展的中国市场为核心，利用中国“一带一路”发展机遇，利用独立创新、联合开发、并购和收购等多种方法，掌握国际领先的技术，使得公司真正成为国际领先的创新型企业。保障措施(一)开展宣传培训充分利用媒体，特别是新媒体（微信、微博等）广泛宣传产业政策。新闻媒体要积极宣传与产业相关的法律法规、政策措施、典型案例、先进经验，加强舆论监督，营造良好氛围。(二)强化人才支撑吸引高层次的海内外产业专业人才团队。建立和完善人才激励机制，营造人才脱颖而出的环境。支持高等院校与企业、科研院所加强合作，联合培养一批掌握前沿技术的科技人才，具有国际先进管理理念的管理人才，具有国际战略眼光、善于开拓国际市场的企业家队伍。支持职业技术学校、职业教育实训基地建设。逐步形成多层次、多渠道的人才引进和培养体系，迅速壮大人才队伍，为产业的发展提供坚实的人才保证。(三)加大金融支撑各级金融机构要强化对符合条件的项目龙头企业的信贷支持力度，从授信总量扩大、利率优惠、信贷品种拓展等方面，切实为项目龙头企业提供高质量的配套金融服务。建立健全项目产业化信用担保体系，鼓励有条件的地区建立龙头企业贷款担保基金。优先支持龙头企业上市融资，将具备上市条件的龙头企业纳入重点培育计划，并提供相应的帮助和指导。(四)加大政策扶持加强财税、金融、贸易等政策与产业政策对接，落实银企对接和产融合作政策，重点扶持企业在核心技术、专有技术、高端新品等方面的开发，增强企业自主创新能力，提升企业竞争力，支持区域产业提升竞争力。研究制订支持产业发展等各项政策。(五)扶持大企业发展，优化产业组织结构加大产业结构调整和淘汰落后产能力度，扶持大企业发展，优化产业产品的生产力布局，在结构调整上取得实质性突破；通过整合资源和市场，推动企业重组整合，提高行业集中度和集约化程度，在产业内形成具有较强竞争力的大型企业集团，推进产业走上质量、效益、优化结构的发展之路。(六)推动区域交流合作积极参与“一带一路”建设，采取园区共建、技术合作、资本合作和贸易换资源等多种方式，加强与市场需求大的沿线国家开展贸易合作。加强同区域内优势产业合作，在重点领域合作实现突破，合作取得积极成效。法人治理结构股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据《公司法》、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。11、通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（1）违规占用公司资金；（2）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。董事1、公司设董事会，对股东大会负责。董事会由5名董事组成。公司不设独立董事，设董事长1名，由董事会选举产生。2、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）决定公司内部管理机构的设置；（7）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（8）制订公司的基本管理制度；（9）制订本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事项；3、董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。董事会须及时对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估，并在其年度工作报告中作出说明。4、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。5、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。6、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。7、董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。8、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。11、召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开3日前以电话通知或以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。12、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。13、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行1人1票。14、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。15、董事会决议以记名表决方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件或其它通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但涉及关联交易的决议仍需董事会临时会议采用记名投票表决的方式，而不得采用其他方式。16、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。17、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。18、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。19、董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。财务总监是公司的财务负责人。董事会秘书负责信息披露事务，是公司的信息披露负责人。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理和其他高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（9）本章程或董事会授予的其他职权。6、总经理应当列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。7、总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。8、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。9、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。10、公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任，副总经理、财务总监对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行相关职责。11、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监事1、本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。2、监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。3、监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。4、监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。5、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。6、监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。7、监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。8、监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任环境保护方案编制依据1、《中华人民共和国环境保护法》2、《中华人民共和国环境影响评价法》3、《中华人民共和国大气污染防治法》4、《中华人民共和国水污染防治法》5、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》6、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》7、《中华人民共和国水土保持法》8、《中华人民共和国土地管理法》9、《中华人民共和国森林法》10、《中华人民共和国土壤污染防治法》11、《环境影响评价技术导则土壤环境（试行）》12、《中华人民共和国清洁生产促进法》13、《中华人民共和国安全生产法》14、《建设项目环境保护管理条例》15、《建设项目环境影响评价分类管理名录》16、《建设项目环境影响评价文件分级审批规定》17、《建设项目环境影响评价技术导则总纲》18、《环境影响评价技术导则--大气环境》19、《环境影响评价技术导则--生态影响》20、《环境影响评价技术导则--地表水环境》21、《环境影响评价技术导则--地下水环境》22、《环境影响评价技术导则--声环境》23、《建设项目环境风险评价技术导则》24、《防治城市扬尘污染技术规范》25、《产业结构调整指导目录》26、项目建设单位提供的相关资料环境影响合理性分析（一）生态保护红线项目所在地为工业用地，不涉及生态红线。（二）环境质量底线1、根据大气监测结果表明，评价区大气各监测点各项指标均满足GB3095-2012《环境空气质量标准》中的二级标准及其他相应标准，说明大气质量较好，有一定环境容量；正常工作下，本项目各污染物对保护目标影响较小。2、根据地表水监测结果表明：监测因子均满足GB3838-2002《地表水环境质量标准》中Ⅲ类标准，表明地表水环境现状良好，具有一定的环境容量。本项目不直接向地表水体排放废水，生活污水经化粪池收集后，定期清捞用于农田施肥。本项目建成后对区域地表水体影响较小。3、根据噪声监测结果表明：昼、夜间声环境质量均满足GB3096-2008《声环境质量标准》中2类标准，声环境质量现状较好，本项目各设备噪声经隔声降噪和距离衰减后，厂界噪声不超标，对周围环境影响较小。（三）资源利用上线本项目原辅料均为外购；企业用水由供水管网供给，项目用电为统一供应。项目原辅料、水、电供应充足，生产过程尽可能做到合理利用和节约能耗，最大限度地减少物耗、能耗。（四）环境准入负面清单对照《产业结构调整指导目录（2011年本）》及国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的决定，本项目不属于其中的中限制类、淘汰类建设项目，可视为允许类建设项目。因此，本项目的建设与国家和地方的产业政策相符，满足负面清单管理要求。综上所述，本项目的建设符合“三线一单”相关要求。建设期大气环境影响分析（一）扬尘项目施工期主要大气污染物为水泥和砂石料等建材装卸、搅拌、堆放及土方开挖、堆放过程中产生的动力粉尘、风力扬尘和运输车辆行驶产生的扬尘、排放的尾气及撒落在路上的泥土，主要污染因子为TSP、CO、NO2等，影响范围主要是施工现场附近以及运输线路附近环境。在同样路面清洁情况下，车速越快，扬尘量越大。而在同样车速情况下，路面清洁度越差，则扬尘量越大。如果在施工期间对车辆行驶的路面实施洒水抑尘，每天洒水4～5次，可使扬尘减少70%左右，有效地控制施工扬尘，将TSP污染距离缩小到20～50m范围。因此，限速行驶、定时清扫道路、保持路面清洁，车辆加盖篷布，适当洒水是减少汽车运输扬尘的有效手段。为加强对环境敏感点鸭坝田村居民点和鸭坝田小学的保护，故环评建议采取如下措施，以防止施工扬尘对该居民点造成污染影响：1、工程开挖土方应集中堆放，并及时回填；2、临时堆放场采取遮盖篷遮蔽措施，防止物料飘失，建筑材料定点堆存，在天气干燥，风速大于6m/s时，施工现场地面等各扬尘点每天定时洒水抑尘；3、对进出项目施工场地的车辆进行限制车速，建议行驶车速低于5km/h；4、保持施工场地路面清洁，并定期进行清扫。对于施工运输车辆要禁止超载，同时采取加盖篷布等措施防止物料洒落；5、避免大风天气进行扬尘产生量大的作业，水泥类物资尽可能不要露天堆放，如果必须露天堆放，也要加盖防雨布，减少大风造成的扬尘；6、项目施工期间使用预拌商品混凝土，减少现场搅拌混凝土时产生的扬尘；7、车辆应按照批准的路线和时间进行物料、渣土、垃圾的运输。采取以上措施后，能够达到《环境空气质量标准》（GB3095-2012）二类标准要求。（二）汽车尾气本项目汽车尾气主要由运输车辆产生，这类废气为无组织排放，产生量较小，且产生时间有限，因此，本次评价对该部分废气予以忽略，不做重点评价。项目施工期通过采取定期对车辆进行维护，不使用劣质燃油等措施，可减少汽车尾气的排放。据此，施工期产生的汽车尾气对环境的影响较小，不会对周边环境造成明显的污染。（三）装修废气室内装修过程中产生的装修废气主要有甲醛、苯等有机废气，对人体有一定的危害性。装修废气主要来自于装修材料、油漆、胶黏剂和各种涂料中。为减轻施工期装修废气对工作人员及环境的影响，建议采取以下措施：1、采用优质的建筑材料，建筑材料应满足《天然石材产品放射性防护分类控制标准》要求；2、装修后做好通风换气，保持空气新鲜，使室内污染物稀释到不危害人体健康的浓度以下，通风次数不得小于6次/h；3、保持室内的空气流通，或选用确有效果的室内空气净化器和空气净化装置，可有效去除室内的有害气体；4、可以在室内有选择性的进行养花植草，既可美化室内环境，又可降低室内有害气体的浓度。采取以上措施后，施工期产生的废气对环境空气影响不大。建设期水环境影响分析（一）生活污水本项目施工期产生的废水主要为生活污水，盥洗水经沉淀后用于洒水抑尘，粪尿水依托周边居民生活污水收集及处理系统进行处理。（二）施工废水项目在施工期产生的废水主要为砂石料冲洗废水、机修废水、混凝土养护废水等。这些因降水、渗水和施工用水等产生的施工废水，其特点是悬浮物含量较高。施工废水经收集沉淀处理后回用于施工现场洒水抑尘，不外排。建设期固体废弃物环境影响分析施工期固体废物主要是建筑废料及少量的建筑垃圾，施工人员不在项目内食宿，无生活垃圾产生及排放。建筑垃圾应尽可能实施回收利用，其它建筑垃圾应按有关固体废物处理的规定要求进行处置。固体废物污染防治措施：1、精心设计与组织土方工程施工，争取实现挖、填土方基本平衡，以避免长距离运土；对废弃在现场的残余混凝土和残砖断瓦等及时清理，并按照当地有关固体废物处理的规定要求进行处置。2、项目施工期间固体废物主要来自土路开挖、场地平整、管道铺设等过程产生的土石方，开挖产生的土石方优先回用于项目场地平整；多余土石方及运输车辆散落的固体废物，应及时进行清理，根据当地有关固体废物处理的规定要求进行处置。3、建筑垃圾需进行分类处理，尽量将一些有用的建筑固体废物，如钢筋等回收利用，避免浪费；无用的建筑垃圾，则需要倾倒到规定场所。建设期声环境影响分析施工期噪声来源主要来自各类施工机械设备及运输车辆，包括挖掘机、装载机、载重汽车、混凝土装载运输等。项目施工过程机械运行时的噪声值在85～95dB（A）之间，为减少噪声影响，建设单位和施工单位必须按照《中华人民共和国环境噪声污染防治条例》对噪声污染防治的规定执行。此外，建议从以下几方面着手，采取适当的措施减轻噪声影响。1、将施工机械的作业时间严格限制在七时至十二时，十四时至二十时。2、尽量选用低噪声机械设备或带隔声、消声的设备。3、施工部门应合理安排好施工时间和施工场所，在施工边界设置隔声屏，以减弱噪声的影响。只要本项目建筑施工单位加强管理，严格执行以上有关的管理规定，本项目施工过程中产生噪声是可以得到有效的控制，且不会对周围声环境带来明显影响。建设期生态环境影响分析本项目所在区域无珍稀濒危及国家重点保护的野生动植物、鸟类分布，其建设不会改变区域内野生植物类型，不影响区域内野生动植物的生存环境，不会影响生态系统的完整性。本项目施工期短，施工量小，对环境的影响随着施工的结束将会逐渐消失。施工期间由于清理表土、土石方开挖等活动会造成地表植被破坏、地形改变、沟谷大量消失，恶化生物栖息的生态环境，加速地表侵蚀，增大地表径流，增加水土流失，改变自然流水形态，加剧水质恶化，从而直接导致对自然环境的破坏。水土流失必将带来冲毁土地，破坏耕田；土壤剥蚀，肥力减退；生态失调，旱涝灾害频繁；破坏土地资源，蚕食农田；威胁人类生存、