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文档简介
广西关于成立冷轧不锈钢板带公司可行性研究报告xx集团有限公司
目录第一章拟组建公司基本信息 9一、公司名称 9二、注册资本 9三、注册地址 9四、主要经营范围 9五、主要股东 9公司合并资产负债表主要数据 10公司合并利润表主要数据 10公司合并资产负债表主要数据 12公司合并利润表主要数据 12六、项目概况 13第二章公司组建方案 16一、公司经营宗旨 16二、公司的目标、主要职责 16三、公司组建方式 17四、公司管理体制 17五、部门职责及权限 18六、核心人员介绍 22七、财务会计制度 23第三章项目投资背景分析 27一、进入本行业的主要障碍 27二、不锈钢行业相关概念 28三、冷轧不锈钢行业上下游产业链概况 29四、项目实施的必要性 31第四章行业、市场分析 32一、行业的发展趋势 32二、行业的发展趋势 35三、冷轧不锈钢行业技术水平 37第五章发展规划 39一、公司发展规划 39二、保障措施 45第六章法人治理 47一、股东权利及义务 47二、董事 49三、高级管理人员 54四、监事 56第七章项目风险评估 58一、项目风险分析 58二、公司竞争劣势 61第八章环境影响分析 62一、编制依据 62二、环境影响合理性分析 62三、建设期大气环境影响分析 63四、建设期水环境影响分析 64五、建设期固体废弃物环境影响分析 64六、建设期声环境影响分析 65七、建设期生态环境影响分析 66八、营运期环境影响 67九、清洁生产 67十、环境管理分析 69十一、环境影响结论 70十二、环境影响建议 70第九章项目选址 72一、项目选址原则 72二、建设区基本情况 72三、创新驱动发展 75四、社会经济发展目标 78五、产业发展方向 79六、项目选址综合评价 84第十章投资计划 85一、投资估算的编制说明 85二、建设投资估算 85建设投资估算表 87三、建设期利息 87建设期利息估算表 88四、流动资金 89流动资金估算表 89五、项目总投资 90总投资及构成一览表 90六、资金筹措与投资计划 91项目投资计划与资金筹措一览表 92第十一章进度计划 94一、项目进度安排 94项目实施进度计划一览表 94二、项目实施保障措施 95第十二章经济效益评价 96一、经济评价财务测算 96营业收入、税金及附加和增值税估算表 96综合总成本费用估算表 97固定资产折旧费估算表 98无形资产和其他资产摊销估算表 99利润及利润分配表 101二、项目盈利能力分析 101项目投资现金流量表 103三、偿债能力分析 104借款还本付息计划表 105第十三章项目总结 107第十四章附表附件 109主要经济指标一览表 109建设投资估算表 110建设期利息估算表 111固定资产投资估算表 112流动资金估算表 113总投资及构成一览表 114项目投资计划与资金筹措一览表 115营业收入、税金及附加和增值税估算表 116综合总成本费用估算表 116固定资产折旧费估算表 117无形资产和其他资产摊销估算表 118利润及利润分配表 119项目投资现金流量表 120借款还本付息计划表 121建筑工程投资一览表 122项目实施进度计划一览表 123主要设备购置一览表 124能耗分析一览表 124报告说明xx集团有限公司主要由xx有限责任公司和xxx有限责任公司共同出资成立。其中:xx有限责任公司出资931.00万元,占xx集团有限公司70%股份;xxx有限责任公司出资399万元,占xx集团有限公司30%股份。根据谨慎财务估算,项目总投资9123.26万元,其中:建设投资7012.12万元,占项目总投资的76.86%;建设期利息96.28万元,占项目总投资的1.06%;流动资金2014.86万元,占项目总投资的22.08%。项目正常运营每年营业收入17300.00万元,综合总成本费用14897.64万元,净利润1748.80万元,财务内部收益率11.45%,财务净现值-903.27万元,全部投资回收期7.04年。本期项目具有较强的财务盈利能力,其财务净现值良好,投资回收期合理。在钢铁行业供给侧改革持续推进的大背景下,无论是上游不锈钢冶炼和热轧厂商,还是下游的不锈钢冷轧厂商,都在寻求上下游更紧密的合作。对上游不锈钢冶炼和热轧企业而言,确保长期稳定的冶炼、热轧产能的消化是其长期市场战略;而对不锈钢冷轧企业来说,优质热轧原材料的稳定供应是行业内企业持续稳定经营的重要保障。本报告基于可信的公开资料,参考行业研究模型,旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。拟组建公司基本信息公司名称xx集团有限公司(以工商登记信息为准)注册资本1330万元注册地址广西xxx主要经营范围经营范围:从事冷轧不锈钢板带相关业务(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)主要股东xx集团有限公司主要由xx有限责任公司和xxx有限责任公司发起成立。(一)xx有限责任公司基本情况1、公司简介面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态,公司在企业法人治理机构、企业文化、质量管理体系等方面着力探索,提升企业综合实力,配合产业供给侧结构改革。同时,公司注重履行社会责任所带来的发展机遇,积极践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观。多年来,公司一直坚持坚持以诚信经营来赢得信任。公司自成立以来,坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路。以人为本,强调服务,一直秉承“追求客户最大满意度”的原则。多年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革,实现了企业持续、健康、快速发展。未来我司将继续以“客户第一,质量第一,信誉第一”为原则,在产品质量上精益求精,追求完美,对客户以诚相待,互动双赢。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额3102.132481.702326.60负债总额1520.281216.221140.21股东权益合计1581.851265.481186.39公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入10517.648414.117888.23营业利润1972.901578.321479.68利润总额1636.961309.571227.72净利润1227.72957.62883.96归属于母公司所有者的净利润1227.72957.62883.96(二)xxx有限责任公司基本情况1、公司简介公司按照“布局合理、产业协同、资源节约、生态环保”的原则,加强规划引导,推动智慧集群建设,带动形成一批产业集聚度高、创新能力强、信息化基础好、引导带动作用大的重点产业集群。加强产业集群对外合作交流,发挥产业集群在对外产能合作中的载体作用。通过建立企业跨区域交流合作机制,承担社会责任,营造和谐发展环境。公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略,以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召,融入各级城市的建设与发展,在商业模式思路上领先业界,对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额3102.132481.702326.60负债总额1520.281216.221140.21股东权益合计1581.851265.481186.39公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入10517.648414.117888.23营业利润1972.901578.321479.68利润总额1636.961309.571227.72净利润1227.72957.62883.96归属于母公司所有者的净利润1227.72957.62883.96项目概况(一)投资路径xx集团有限公司主要从事关于成立冷轧不锈钢板带公司的投资建设与运营管理。(二)项目提出的理由从金相学角度分析,不锈钢良好的耐腐蚀性能是由于这种材料中含有的铬,当铬暴露在氧气中时,会在材料表面形成一层很薄的铬氧化物保护层,隔绝了材料与空气、水的接触,铬氧化物层在受到损害时能够实现自我修复。另外,通过加入镍、钼等其他元素,可以进一步提高不锈钢的耐腐蚀性能并改善其加工使用性能。“十三五”时期最大的挑战是实现经济持续较快发展,最强的制约是创新能力不足和人才紧缺,最突出的短板是脱贫攻坚和民生改善,最硬的任务是实现“两个建成”尤其是全面建成小康社会目标。必须增强忧患意识、责任意识和担当精神,主动适应新常态,全面把握机遇,沉着应对挑战,着力在优结构、增动力,扬优势、补短板上下功夫,努力走出一条新常态下具有广西特色的发展之路。(三)项目选址项目选址位于xx,占地面积约18.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越,交通便利,规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备,非常适宜本期项目建设。(四)生产规模项目建成后,形成年产xx吨冷轧不锈钢板带的生产能力。(五)建设规模项目建筑面积21709.52㎡,其中:生产工程14023.80㎡,仓储工程3735.40㎡,行政办公及生活服务设施2148.02㎡,公共工程1802.30㎡。(六)项目投资根据谨慎财务估算,项目总投资9123.26万元,其中:建设投资7012.12万元,占项目总投资的76.86%;建设期利息96.28万元,占项目总投资的1.06%;流动资金2014.86万元,占项目总投资的22.08%。(七)经济效益(正常经营年份)1、营业收入(SP):17300.00万元。2、综合总成本费用(TC):14897.64万元。3、净利润(NP):1748.80万元。4、全部投资回收期(Pt):7.04年。5、财务内部收益率:11.45%。6、财务净现值:-903.27万元。(八)项目进度规划项目建设期限规划12个月。(九)项目综合评价本期项目技术上可行、经济上合理,投资方向正确,资本结构合理,技术方案设计优良。本期项目的投资建设和实施无论是经济效益、社会效益等方面都是积极可行的。公司组建方案公司经营宗旨自主创新,诚实守信,让世界分享中国创造的魅力。公司的目标、主要职责(一)目标近期目标:深化企业改革,加快结构调整,优化资源配置,加强企业管理,建立现代企业制度;精干主业,分离辅业,增强企业市场竞争力,加快发展;提高企业经济效益,完善管理制度及运营网络。远期目标:探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌,提升企业核心竞争力。此外,面向国际、国内两个市场,优化资源配置,实施多元化战略,向产业集团化发展,力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。(二)主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策,在国家宏观调控和行业监管下,以市场需求为导向,依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、冷轧不锈钢板带行业发展规划和市场需求,制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革,加快结构调整,转换企业经营机制,建立现代企业制度,强化内部管理,促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设,统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产,搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下,公司可依照《公司法》等有关规定,集中资产收益,用于再投入和结构调整。公司组建方式xx集团有限公司主要由xx有限责任公司和xxx有限责任公司共同出资成立。其中:xx有限责任公司出资931.00万元,占xx集团有限公司70%股份;xxx有限责任公司出资399万元,占xx集团有限公司30%股份。公司管理体制xx集团有限公司实行董事会领导下的总经理负责制,各部门按其规定的职能范围,履行各自的管理服务职能,而且直接对总经理负责;公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系,确立各部门相应的经济责任目标,加强产品质量和定额目标管理,确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行,有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下:1、全面领导企业的日常工作;对企业的产品质量负责;向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性;2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标,采取有效措施,保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行;3、负责策划、建立本公司的质量管理体系,批准发布本公司的质量手册;4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系;5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备;6、任命管理者代表,并为其有效开展工作提供支持;7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审,以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。部门职责及权限(一)综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系,并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表,组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件(包括记录)的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理,制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境,并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。(二)财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门,如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析,向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作,每月负责编制销售应收款报表,并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作,并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制,汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对,每月5日前完成会计报表的编制,并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作,并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理,负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管,办理银行收付业务。12、负责先进管理,审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证,登记银行存款及现金日记账,月末与银行对账单和对银行存款余额,并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作,现金收付工作。(三)投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息,并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策,负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。(四)销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标,并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标,明确营销策略,制定营销计划和拓展销售网络,并对任务进行分解,策划组织实施销售工作,确保实现预期目标。3、负责收集市场信息,分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等,并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收,并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户,整理和归纳客户资料,掌握客户情况,进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表,并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测,建立起牢固可靠的物资供应网络,不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息,并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估,根据公司需求计划,编制与之相配套的采购计划,并进行采购谈判和产品采购,保证产品供应及时,确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程,设计最佳运输路线、运输工具,选择合格的运输商,严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理,定期分析费用开支,查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作,不断培养、挖掘、引进销售人才,建设高素质的销售队伍。核心人员介绍1、邹xx,中国国籍,1976年出生,本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理;2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理;2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。2、曾xx,中国国籍,无永久境外居留权,1961年出生,本科学历,高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。3、胡xx,中国国籍,无永久境外居留权,1959年出生,大专学历,高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问;2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。4、韦xx,中国国籍,1978年出生,本科学历,中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。5、贺xx,中国国籍,无永久境外居留权,1958年出生,本科学历,高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长;2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长;2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理;2019年3月至今任公司董事。6、郭xx,中国国籍,1977年出生,本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任,2017年8月至今任公司监事。7、薛xx,中国国籍,无永久境外居留权,1970年出生,硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。8、谭xx,中国国籍,无永久境外居留权,1971年出生,本科学历,中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。财务会计制度(一)财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。2、公司年度财务会计报告、半年度财务会计报告和季度财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。3、公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。4、公司分配当年税后利润时,提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。5、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。7、公司可以采取现金方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法,并遵守下列规定:(1)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红;(2)原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%;但具体的年度利润分配方案仍需由董事会根据公司经营状况拟订合适的现金分配比例,报公司股东大会审议;(3)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。(二)内部审计1、公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任3、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。4、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。5、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。6、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。项目投资背景分析进入本行业的主要障碍1、技术壁垒冷轧不锈钢板带生产涉及的技术环节多,技术工艺复杂,生产管理涉及材料学、热处理、机电、仪表自动化执行等各个方面。因此,不锈钢冷轧企业的正常运营需要较强的技术支持和大批熟练技术人员对整个生产流程进行严格控制。随着不锈钢下游各行业应用领域的产业升级,对不锈钢产品质量提出越来越高的要求。生产制造高质量、高附加值不锈钢产品的能力,将决定企业能否获得超额利润,而高附加值产品的研发不仅需要资金和人员的持续投入,更需要长时间的生产经验和技术工艺的积累。2、资金壁垒冷轧不锈钢行业属于资金密集型行业,生产线建设和生产运营都需要大量的资金。首先,冷轧不锈钢行业前期投资额巨大,无论在厂房建设方面,还是在设备购置和安装、生产调试运行等环节,都需要大量资金的前期投入。其次,冷轧不锈钢板带的采购、生产及研发等业务也呈现资金密集型的特点。冷轧不锈钢板带生产企业向上游不锈钢冶炼及热轧企业采购热轧原料一般采用款到发货的结算方式,因此,企业在采购原材料环节需要占用大量的营运资金;同时,企业需要持续、大量的技术研发投入和人才引进、培养等方面的支出,以保持长久的技术实力和市场竞争力。不锈钢行业相关概念1、不锈钢概念钢铁按产品特征可以分为普通钢和特殊钢,特殊钢按产品种类又可进一步分为不锈钢、合金结构钢、碳素结构钢、合金工具钢、碳素工具钢、轴承钢、弹簧钢、高速钢等种类。不锈钢是特殊钢的一种,在冶金学和材料科学领域中,依据钢的主要性能特征,将含铬量大于10.5%,且以耐蚀性和不锈性为主要使用性能的一系列铁基合金称作不锈钢。不锈钢具有耐蚀性、耐热性、耐低温性以及良好的加工性能,外观精美且可以循环利用,在工业和民用领域得到广泛的应用。从金相学角度分析,不锈钢良好的耐腐蚀性能是由于这种材料中含有的铬,当铬暴露在氧气中时,会在材料表面形成一层很薄的铬氧化物保护层,隔绝了材料与空气、水的接触,铬氧化物层在受到损害时能够实现自我修复。另外,通过加入镍、钼等其他元素,可以进一步提高不锈钢的耐腐蚀性能并改善其加工使用性能。2、不锈钢常用分类不锈钢按照压延后产品外形的不同,一般分为板带材、长材和型材。实际应用中,板带材和长材的消费量占据大部分,型材的应用比例较小。按照不锈钢化学成分的不同,不锈钢通常分为200系、300系和400系。根据中国特钢企业协会不锈钢分会统计,2018年中国不锈钢粗钢产量2,670.68万吨,其中200系、300系和400系不锈钢占比分别为30.92%、48.01%和20.47%。冷轧不锈钢行业上下游产业链概况1、不锈钢板带材冷轧环节将热轧不锈钢原材料经过准备机组进行冷轧前的工序准备工作,此工序主要把控正式冷轧工序前的原材料表面质量并焊接引带,此道工序的检查、处理和管控是保证企业产品质量的第一道环节。冷轧准备工序后,进入可逆冷轧机组进行多道次轧制,以达到客户要求的冷轧厚度,之后根据客户要求的产品机械性能和表面质量,选择酸洗退火或者光亮退火,并经清洗机组清洗;之后进入精整环节,通过平整机组或拉矫机组对不锈钢板带进行优化处理,改善产品的力学性能,提升产品的表面质量,保证产品的成形加工性,修正板形以得到平直的板带。最后进入分卷、纵剪或横切工序,以满足客户对产品宽度、重量等的个性化需求。2、冷轧不锈钢板带流通和应用环节冷轧不锈钢板带下游应用行业非常广泛,工业和消费领域终端应用产品涵盖范围极广,主要包括家用电器、环保设备、电子信息、建筑装饰、汽车配件、厨电厨具、化工、仪器仪表、轨道交通、日用品等行业领域。冷轧不锈钢板带的流通和应用环节主要指加工、贸易和终端制造环节。冷轧不锈钢板带出厂后通常以一定规格的不锈钢卷带和不锈钢板的形式存在,下游不同行业的生产制造企业往往针对自身产品性能对冷轧不锈钢板带提出特殊的定制要求,需要大量分工明细的专业不锈钢加工厂商进行加工配套,加工环节包括分条、开平、激光切割、磨砂、压花、研磨抛光、镀色、蚀刻等。冷轧不锈钢板带的贸易环节主要依托于全国各地比较集中的不锈钢交易市场进行,各大不锈钢交易市场功能完善,覆盖冷轧不锈钢板带的加工、仓储物流、融资服务、电子交易服务等方面。由于不锈钢冷轧企业一般优先向订货数量较大且稳定的客户供货,并对下游客户采取预收10%-20%定金、款到发货的结算模式,而下游各行业终端制造企业尤其中小型企业采购数量小、资金实力较弱,且对不锈钢原材料的采购付款一般存在一定账期。因此,不锈钢的流通和应用环节需要不锈钢贸易企业从中提供资金、销售、物流等方面的支持,以平顺不锈钢上下游流通和应用环节中的供需矛盾。根据规模大小和采购模式的不同,终端制造企业分为大型企业和数量众多的中小型企业。大型企业具有较强的规模和技术优势,其冷轧不锈钢板带需求量大,一般直接向不锈钢冷轧企业或大型不锈钢贸易企业采购。而数量众多的中小型企业由于需求量小、资金实力较弱,主要通过不锈钢贸易企业或不锈钢加工企业进行采购,其不锈钢板带的采购具有零星化、定制化加工等特点。项目实施的必要性(一)提升公司核心竞争力项目的投资,引入资金的到位将改善公司的资产负债结构,补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力,降低公司财务费用水平,提升公司盈利能力,促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持,提高公司核心竞争力。行业、市场分析行业的发展趋势1、冷轧不锈钢行业市场需求趋势从国内市场来看,作为全球最大的不锈钢生产国,中国不锈钢粗钢产量已占世界不锈钢粗钢总产量的50%以上。同时,我国也是全球最大的不锈钢消费市场,约占全球不锈钢消费总量的40%以上(数据来源:ISSF2018年数据)。随着近些年国民经济的快速发展和人民生活水平的不断提高,以及城镇化建设、制造业升级、消费水平升级和不锈钢应用领域拓展形成新的需求增长点,我国不锈钢表观消费量整体上保持较稳定的增长。随着我国产业结构的转型升级,高端不锈钢应用领域不断扩展,根据已经公布的《钢铁工业调整升级规划(2016-2020年)》,国家将重点支持高技术船舶、海洋工程装备、核电、先进轨道交通、电力、航空航天、机械等领域重大技术装备所需高端钢材品种的研发和产业化,持续增加有效供给。因此,冷轧不锈钢行业将会朝着更加高端化、定制化的方向发展。2、冷轧不锈钢行业市场供给趋势在精密冷轧不锈钢板带领域,虽然面临比较高的技术和资金门槛,但领域外的不锈钢冷轧企业为了向高端冷轧领域拓展,积极进行高端精密冷轧不锈钢板带的研发,未来会有更多的不锈钢冷轧企业涉足此领域。同时,领域内的行业龙头如上海实达、甬金科技和宁波奇亿等企业不断加强技术和研发的力度,进一步巩固并扩大市场份额。此外,行业内低端精密冷轧不锈钢板带企业,已经越来越不能满足下游客户不断升级的品质需求,将来会逐渐退出市场竞争。在宽幅冷轧不锈钢板带领域,由于2013-2017年期间冷轧不锈钢产能增长较快,冷轧不锈钢产量持续高于同期表观消费量,因此,将导致此领域更加充分的市场化竞争。此外,由于下游各行业的产业升级和产品更新换代越来越快,对处于上游的宽幅冷轧不锈钢板带企业来说,会不断加强与其上游冶炼和热轧厂商以及下游不锈钢应用领域客户的研发合作,提升自身的定制化加工能力,积极推动行业生产工艺和技术装备的升级换代,满足下游客户越来越高端的需求。3、冷轧不锈钢行业利润水平趋势冷轧不锈钢行业属于不锈钢压延加工行业,行业的定价通常采用在产品成本的基础上,综合考虑市场供需状况和价格行情、库存情况、市场销售策略等因素进行销售定价。但由于原材料成本一般占冷轧生产成本的90%左右,因此,冷轧不锈钢行业利润水平容易受到原材料供给和价格波动等因素的影响。经过近些年的发展,我国冷轧不锈钢行业尤其是宽幅冷轧不锈钢板带领域的市场竞争格局发生了较大变化,市场集中度不断提升,冷轧不锈钢行业的利润水平有所下降。但长期来说,随着行业市场竞争格局趋于稳定,行业整体的利润水平也将趋于稳定。4、行业上下游深度合作与行业整合趋势在钢铁行业供给侧改革持续推进的大背景下,无论是上游不锈钢冶炼和热轧厂商,还是下游的不锈钢冷轧厂商,都在寻求上下游更紧密的合作。对上游不锈钢冶炼和热轧企业而言,确保长期稳定的冶炼、热轧产能的消化是其长期市场战略;而对不锈钢冷轧企业来说,优质热轧原材料的稳定供应是行业内企业持续稳定经营的重要保障。5、行业环保升级趋势随着《中华人民共和国环境保护法》的实施,国内对不锈钢行业环保核查的力度逐步加大,上游不锈钢冶炼和热轧企业面临比较大的环保压力。对于冷轧不锈钢行业来说,生产过程中污染排放相对较少,主要在冷轧的轧制和酸洗环节存在污染物排放。目前,随着冷轧不锈钢行业整体装备水平和生产工艺水平的提升,行业内企业不断加大环保投入力度,采用环保生产工艺,以降低污染物排放,积极应对国内不锈钢行业环保要求不断升级的趋势,以真正实现绿色生产。行业的发展趋势1、冷轧不锈钢行业市场需求趋势从国内市场来看,作为全球最大的不锈钢生产国,中国不锈钢粗钢产量已占世界不锈钢粗钢总产量的50%以上。同时,我国也是全球最大的不锈钢消费市场,约占全球不锈钢消费总量的40%以上(数据来源:ISSF2018年数据)。随着近些年国民经济的快速发展和人民生活水平的不断提高,以及城镇化建设、制造业升级、消费水平升级和不锈钢应用领域拓展形成新的需求增长点,我国不锈钢表观消费量整体上保持较稳定的增长。随着我国产业结构的转型升级,高端不锈钢应用领域不断扩展,根据已经公布的《钢铁工业调整升级规划(2016-2020年)》,国家将重点支持高技术船舶、海洋工程装备、核电、先进轨道交通、电力、航空航天、机械等领域重大技术装备所需高端钢材品种的研发和产业化,持续增加有效供给。因此,冷轧不锈钢行业将会朝着更加高端化、定制化的方向发展。2、冷轧不锈钢行业市场供给趋势在精密冷轧不锈钢板带领域,虽然面临比较高的技术和资金门槛,但领域外的不锈钢冷轧企业为了向高端冷轧领域拓展,积极进行高端精密冷轧不锈钢板带的研发,未来会有更多的不锈钢冷轧企业涉足此领域。同时,领域内的行业龙头如上海实达、甬金科技和宁波奇亿等企业不断加强技术和研发的力度,进一步巩固并扩大市场份额。此外,行业内低端精密冷轧不锈钢板带企业,已经越来越不能满足下游客户不断升级的品质需求,将来会逐渐退出市场竞争。在宽幅冷轧不锈钢板带领域,由于2013-2017年期间冷轧不锈钢产能增长较快,冷轧不锈钢产量持续高于同期表观消费量,因此,将导致此领域更加充分的市场化竞争。此外,由于下游各行业的产业升级和产品更新换代越来越快,对处于上游的宽幅冷轧不锈钢板带企业来说,会不断加强与其上游冶炼和热轧厂商以及下游不锈钢应用领域客户的研发合作,提升自身的定制化加工能力,积极推动行业生产工艺和技术装备的升级换代,满足下游客户越来越高端的需求。3、冷轧不锈钢行业利润水平趋势冷轧不锈钢行业属于不锈钢压延加工行业,行业的定价通常采用在产品成本的基础上,综合考虑市场供需状况和价格行情、库存情况、市场销售策略等因素进行销售定价。但由于原材料成本一般占冷轧生产成本的90%左右,因此,冷轧不锈钢行业利润水平容易受到原材料供给和价格波动等因素的影响。经过近些年的发展,我国冷轧不锈钢行业尤其是宽幅冷轧不锈钢板带领域的市场竞争格局发生了较大变化,市场集中度不断提升,冷轧不锈钢行业的利润水平有所下降。但长期来说,随着行业市场竞争格局趋于稳定,行业整体的利润水平也将趋于稳定。4、行业上下游深度合作与行业整合趋势在钢铁行业供给侧改革持续推进的大背景下,无论是上游不锈钢冶炼和热轧厂商,还是下游的不锈钢冷轧厂商,都在寻求上下游更紧密的合作。对上游不锈钢冶炼和热轧企业而言,确保长期稳定的冶炼、热轧产能的消化是其长期市场战略;而对不锈钢冷轧企业来说,优质热轧原材料的稳定供应是行业内企业持续稳定经营的重要保障。5、行业环保升级趋势随着《中华人民共和国环境保护法》的实施,国内对不锈钢行业环保核查的力度逐步加大,上游不锈钢冶炼和热轧企业面临比较大的环保压力。对于冷轧不锈钢行业来说,生产过程中污染排放相对较少,主要在冷轧的轧制和酸洗环节存在污染物排放。目前,随着冷轧不锈钢行业整体装备水平和生产工艺水平的提升,行业内企业不断加大环保投入力度,采用环保生产工艺,以降低污染物排放,积极应对国内不锈钢行业环保要求不断升级的趋势,以真正实现绿色生产。冷轧不锈钢行业技术水平我国冷轧不锈钢行业虽然发展时间较短,但是近十几年来发展迅速。随着市场对高端冷轧产品需求的不断上升,众多传统落后的四辊、六辊、八辊等轧机设备和工艺逐步被淘汰。在近些年我国不锈钢生产企业新增的冷轧产能中,众多高端机组设备如二十辊单体轧机或连轧机组的引进和投产,整体上提升了我国冷轧不锈钢行业的技术和装备水平。近些年来,随着全球不锈钢产业格局的不断调整,全球冷轧不锈钢板带新增产能主要集中在中国。整体来说,我国在冷轧不锈钢行业的技术和装备已处于世界先进水平。发展规划公司发展规划(一)发展计划1、发展战略作为高附加值产业的重要技术支撑,正在转变发展思路,由“高速增长阶段”向“高质量发展”迈进。公司顺应产业的发展趋势,以“科技、创新”为经营理念,以技术创新、智能制造、产品升级和节能环保为重点,致力于构造技术密集、资源节约、环境友好、品质优良、持续发展的新型企业,推进公司高质量可持续发展。2、经营目标目前,行业正在从粗放式扩张阶段转向高质量发展阶段,公司将进一步扩大高端产品的生产能力,抓住市场机遇,提高市场占有率;进一步加大研发投入,注重技术创新,提升公司科技研发能力;进一步加强环境保护工作,积极开发应用节能减排染整技术,保持清洁生产和节能减排的竞争优势;进一步完善公司内部治理机制,按照公司治理准则的要求规范公司运行,提升运营质量和效益,努力把公司打造成为行业的标杆企业。(二)具体发展计划1、市场开拓计划公司将在巩固现有市场基础上,根据下游行业个性化、多元化的消费特点,以新技术新产品为支撑,加快市场开拓步伐。主要计划如下:(1)密切跟踪市场消费需求的变化,建立市场、技术、生产多部门联动机制,提高公司对市场变化的反应能力;(2)进一步完善市场营销网络,加强销售队伍建设,优化以营销人员为中心的销售责任制,激发营销人员的工作积极性;(3)加强品牌建设,以优质的产品和服务赢得客户,充分利用互联网宣传途径,扩大公司知名度,增加客户及市场对迎丰品牌的认同感;(4)在巩固现有市场的基础上,积极开拓新市场,推进省内外市场的均衡协调发展,进一步提升公司市场占有率。2、技术开发计划公司的技术开发工作将重点围绕提升产品品质、节能环保、知识产权保护等方面展开。公司将在现有专利、商标等相关知识产权的基础上,进一步加强知识产权的保护工作,将技术研发成果整理并进行相应的专利申请,通过对公司无形资产的保护,切实做好知识产权的维护。为保证上述技术开发计划的顺利实施,公司将加大科研投入,强化研发队伍素质,创新管理机制和服务机制,积极参加行业标准的制定,不断提高企业的整体技术开发能力。3、人力资源发展计划培育、拥有一支有事业心、有创造力的人才队伍,是企业核心竞争力和可持续发展的原动力。随着经营规模的不断扩大,公司对人才的需求将更为迫切,人才对公司发展的支撑作用将进一步显现。为此,公司将重点做好以下工作:(1)加强人才的培养与引进工作,培育优秀技术人才、管理人才;(2)加强与高校间的校企人才合作,充分利用高校的人才优势和教育资源优势,开展技术合作和人才培养,全面提升技术人员的整体素质;(3)加强对基层员工的技能培训和岗位培训,提高劳动熟练程度和自动化设备的操作能力,有效提高劳动效率和产品质量。(4)积极探索员工激励机制,进一步完善以绩效为导向的人力资源管理体系,充分调动员工的积极性。4、企业并购计划公司将抓住行业整合机会,根据自身发展战略,充分利用现有的综合竞争优势,整合有价值的市场资源,推进收购、兼并、控股或参股同行业具有一定互补优势的公司,实现产品经营和资本经营、产业资本与金融资本的有机结合,进一步增强公司的经营规模和市场竞争能力。5、筹融资计划目前公司正处于快速发展期,新生产线建设、技术改造、科技开发、人才引进、市场拓展等方面均需较大的资金投入。公司将根据经营发展计划和需要,综合考虑融资成本、资产结构、资金使用时间等多种因素,采取多元化的筹资方式,满足不同时期的资金需求,推动公司持续、快速、健康发展。积极利用资本市场的直接融资功能,为公司的长远发展筹措资金。(三)面临困难公司资产规模将进一步增长,业务将不断发展和扩大,但在战略规划、营销策略、组织设计、资源配置,特别是资金管理和内部控制等方面面临新的挑战。同时,公司今后发展中,需要大量的管理、营销、技术等方面的人才,也使公司面临较大的人才培养、引进和合理使用的压力。公司必须尽快提高各方面的应对能力,才能保持持续发展,实现各项业务发展目标。1、资金不足发展计划的实施需要足够的资金支持。目前公司融资手段较为单一,所需资金主要通过银行贷款解决,融资成本较高,还本付息压力较大,难以满足公司快速发展的要求。因此,能否借助资本市场,将成为公司发展计划能否成功实施的关键。如果不能顺利募集到足够的资金,公司的发展计划将难以如期实现。2、人才紧缺随着经营规模的不断扩大,公司在新产品新技术开发、生产经营管理方面,高级科研人才和管理人才相对缺乏,将影响公司进一步提高研发能力和管理水平。因此,能否尽快引进、培养这方面人才将对募投项目的顺利实施和公司未来发展产生较大的影响。(四)采用的方式、方法或途径建立多渠道融资体系,实现公司经营发展目标公司拟建立资本市场直接融资渠道,改变融资渠道单一依赖银行贷款的现状,为公司未来重大投资项目的顺利实施筹集所需资金,确保公司经营发展目标的实现。同时,加强与商业银行的联系,构建良好的银企合作关系,及时获得商业银行的贷款支持,缓解公司发展过程中的资金压力。1、内部培养和外部引进高层次人才,应对经营规模快速提升面临的挑战公司现有人员在数量、知识结构和专业技能等方面将不能完全满足公司快速发展的需求,公司需加快内部培养和外部引进高层次人才的力度,确保高素质技术人才、经营管理人才以及营销人才满足公司发展需要。为此,公司拟采取下列措施:1、加强人力资源战略规划,通过建立有市场竞争力的薪酬体系和公平有序的职业晋升机制,吸引优秀的技术、营销、管理人才加入公司,提升公司综合竞争力;2、进一步完善以绩效为导向的员工激励与约束机制,努力营造团结和谐的企业文化,强化员工对企业的归属感和责任感,保持公司人才队伍的稳定性和积极性;3、加强年轻人才的培养,建立人才储备机制,增强公司人才队伍的深度和厚度,形成完整有序的人才梯队,实现公司可持续发展。2、以市场需求为驱动,提高公司竞争能力公司将以市场为导向,认真研究市场需求,密切跟踪印染行业政策及最新发展动向,推动科技创新和加大研发投入,优化产品结构,开拓高端市场,不断提升管理水平和服务质量,丰富服务内容,完善和延伸产业链,提升公司的核心竞争力和市场地位,最终实现公司的战略发展目标。保障措施(一)加大政策研究力度组织行业协会和相关单位深入研究区域行业发展中的机遇及目前面临的问题,为决策部门制定行业发展政策提供依据。(二)制定配套财政政策拓宽资金渠道,引导社会资本,支持企业开展产业发展行动。对符合条件的产业园区、产业应用示范工程等在申请财政专项补助资金时,给予优惠政策。按国家有关规定积极落实鼓励产业发展和应用的税收政策,积极争取国家产业专项财政补贴。(三)强化统筹协调建立产业发展协调机制,统筹协调全市产业发展中的跨区域、跨领域和跨部门重大问题。各有关部门负责制定各领域发展规划和年度工作计划,研究制定相关行业政策,共同推进全市产业发展。建立规划实施责任制,明确牵头部门和工作责任。加强对规划实施的跟踪分析,定期开展评估。加强宣传,提高社会各界对区域产业发展的关注度和参与度。(四)人才培养持续支撑加强产业人才智库和人才教育培训师资力量建设;转变培训中心的职能,发挥院校和社会培训机构在产业培训方面的作用,大力推进产业职业教育;举办产业人才供需座谈会、洽谈会和招聘会,为企业和人才搭建双向选择平台;打造新媒体教学培训平台,推出全时在线视频教育和技能培训教学;进一步完善产业行业人员持证上岗机制,提高培训企业和人员的主动性;组织“产业大讲堂”活动,提高产业从业人员的业务能力和综合素质。(五)强化激励引导加大产业财政支持力度,设立产业发展专项基金,鼓励开展产业化项目试点示范。鼓励引导企业发展多元化发展。(六)推动区域产业协同发展积极推进区域全面创新改革试验,全面打造协同创新共同体,建立健全产业有序转移的需求发现和对接服务机制,探索一批可复制、可推广的改革措施和创新性政策。积极推进区域创新主体市场化合作,协同实施一批技术创新工程,联合建立一批产业技术创新战略联盟。加快推动区域协同创新和产业升级转移,合作搭建区域服务业融合创新和展示交易平台,支持企业跨行业、跨区域开展合作。法人治理股东权利及义务1、公司股东享有下列权利:(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(3)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(8)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东承担下列义务:(1)遵守法律、行政法规和本章程;(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(3)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(5)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。3、持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。4、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制,即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。董事1、公司设董事会,对股东大会负责。2、董事会由5名董事组成,包括2名独立董事。董事会中设董事长1名,副董事长1名。3、董事会行使下列职权:(1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(2)执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(7)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(8)决定公司内部管理机构的设置;(9)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(10)制订公司的基本管理制度;(11)制订本章程的修改方案;(12)管理公司信息披露事项;(13)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(14)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;(15)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会可根据公司生产经营的实际情况,决定一年内公司最近一期经审计总资产30%以下的购买或出售资产,决定一年内公司最近一期经审计净资产的50%以下的对外投资、委托理财、资产抵押(不含对外担保)。决定一年内未达到本章程规定提交股东大会审议标准的对外担保。决定一年内公司最近一期经审计净资产1%至5%且交易金额在300万元至3000万元的关联交易。7、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权:(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议;(2)督促、检查董事会决议的执行;(3)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;(4)行使法定代表人的职权;(5)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;(6)董事会授予的其他职权。9、公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行董事长职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日前以书面形式通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真、邮件等;通知时限为:3日。13、董事会会议通知包括以下内容:(1)会议日期和地点;(2)会议期限;(3)事由及议题;(4)发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。审议涉及关联交易的议案时,如选择反对或赞成的董事人数相等时,应将该提案提交公司股东大会审议。16、董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议,并由参会董事签字。17、董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限10年。19、董事会会议记录包括以下内容:(1)会议召开的日期、地点和召集人姓名;(2)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;(3)会议议程;(4)董事发言要点;(5)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。高级管理人员1、公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理3名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责,行使下列职权:(1)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会的决议,并向董事会报告工作;(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(3)拟订公司内部管理机构设置方案;(4)拟订公司的基本管理制度;(5)制定公司的具体规章;(6)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;(7)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;(8)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;(9)《公司章程》或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容:(1)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;(2)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;(3)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;(4)董事会认为必要的其他事项。8、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。9、副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理开展公司的研发、生产、销售等经营工作,对总经理负责。10、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。监事1、本章程条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。2、监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,对公司资金安全负有法定义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。3、监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。4、监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事会将在2日内披露有关情况。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。除上述情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。5、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。6、监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。7、监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。8、监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。项目风险评估项目风险分析(一)市场竞争风险本行业下游客户对产品的质量与稳定性要求较高,因此对于行业新进入者存在一定技术、品牌和质量控制及销售渠道壁垒。更多本土竞争对手的加入,以及技术的不断成熟,产品可能出现一定程度的同质化,从而导致市场价格下降、行业利润缩减。国外竞争对手具有较强的资金及技术实力、较高的品牌知名度和市场影响力,与之相比,公司虽然具有良好的产品性能和本地支持优势,但在整体实力方面还有一定差距。公司如不能加大技术创新和管理创新,持续优化产品结构,巩固发展自己的市场地位,将面临越来越激烈的市场竞争风险。(二)新产品开发风险多年来,公司始终坚持以新产品研发为发展导向,注重在产品开发、技术升级的基础上对市场需求进行充分的论证,使得公司新产品投放市场取得了较好的效果。但如果公司在技术研发过程中不能及时准确把握技术、产品和市场的发展趋势,导致研发的新产品不能获得市场认可,公司已有的竞争优势将可能被削弱,从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。(三)核心人员及核心技术流失的风险公司已建立起较为完善的研发体系,并拥有技术过硬、敢于创新的研发团队。公司的核心技术来源于研发团队的整体努力,不依赖于个别核心技术人员,但核心技术人员对公司的产品研发、工艺改进起到了关键作用。如果公司出现核心技术人员流失或核心技术失密,将会对公司的研发和生产经营造成不利影响。(四)原材料价格波动风险原材料占主营业务成本的比重较高,因此原材料价格变化对公司经营业绩影响较大。公司采用“以销定产、保持合理库存”的生产模式,主要根据前期销售记录、销售预测及库存情况安排采购和生产,并在采购时充分考虑当时原材料价格因素。但若原材料价格发生剧烈波动,将引起公司产品成本的大幅变化,则可能对公司经营产生不利影响。(五)产品价格波动风险公司所面临的是来自国际和国内其他生产厂商的竞争。除了原材料的价格波动影响以外,行业整体的供需情况和竞争对手的销售策略都有可能对公司产品的销售价格造成影响。假如市场竞争加剧,或者行业主要竞争对手调整经营策略,公司产品销售价格可能面临短期波动的风险。(六)毛利率下滑风险公司各类产品的销售单价、单位成本及销售结构存在波动。未来如果行业激烈竞争程度加剧,或是下游厂商行业利润率下降而降低其的采购成本,则公司存在主要产品价格下降进而导致公司综合毛利率下滑的风险。(七)税收优惠政策变动风险如未来公司无法通过高新技术企业重新认定及复审或国家对高新技术企业所得税政策进行调整,将面临所得税优惠变化风险,可能对公司盈利水平产生不利影响。(八)产能扩大后的销售风险如果项目建成投产后市场环境发生了较大不利变化或市场开拓不能如期推进,公司届时将面临产能扩大导致的产品销售风险。(九)公司成长性风险行业虽然具有较好的发展前景,但发行人的成长受到多方面因素的影响,包括宏观经济、行业发展前景、竞争状态、行业地位、业务模式、技术水平、自主创新能力、销售水平等因素。如果这些因素出现不利于发行人的变化,将会影响到发行人的盈利能力,从而无法顺利实现预期的成长性。因此,发行人在未来发展过程中面临成长性风险。公司竞争劣势(一)资本实力相对不足近年来,随着公司订单迅速增加,生产规模不断扩大,各类产品市场逐步打开,公司对流动资金需求增大;随着产品技术水平的提升,公司对先进生产设备及研发项目的投资需求也持续增加。公司规模和业务的不断扩大对公司的资本实力提出了更高的要求。公司急需改变以往主要靠自有资金的发展模式,转向利用多种融资方式相结合模式,以求增强资本实力,更进一步地扩大产能、自主创新、持续发展。(二)规模效益不明显历经多年发展,行业整合不断加速。公司已在同行业企业中占据了较为优势的市场地位。但与行业的龙头厂商相比,公司的规模效益仍存在提升空间。因此,公司拟通过加大优势项目投资,扩大产能规模,促进公司向规模经济化方向进一步发展。环境影响分析编制依据坚持“三同时”制度,认真贯彻“循环经济、节约资源、清洁生产、预防为主、保护环境”的总体原则,积极采用新工艺、新技术,最大限度地利用资源,尽可能将“三废”消除在工艺内部,变废为宝,对必须排放的污染物采取严格的治理措施,确保各排放物符合国家规定的排放标准。环境影响合理性分析根据环境保护部关于印发《“十三五”环境影响评价改革实施方案》的通知,以“改善环境质量为核心,以全面提高环评有效性为主线,以创新体制机制”为动力,以“生态保护红线、环境质量底线、资源利用上线和环境准入负面清单”为手段,强化空间、总量、准入环境管理,划框子、定规则、查落实、强基础,不断改进和完善依法、科学、公开、廉洁、高效的环评管理体系。建设项目不在生态保护红线范围内,项目所在区域大气、地表水、噪声等环境质量良好,均能满足相应功能区标准,当地环境有一定容量,项目建设运营后对排放的废气、废水、噪声等采取相应的污染防治措施,污染物达标排放,不会降低当地的水、气、声、土壤的环境功能类别。建设期大气环境影响分析施工期大气污染物主要为施工扬尘。在施工过程中由于地基的开挖产生的土方堆放,建筑材料装卸、堆放以及运输车辆等极易产生粉尘,其随风扩散和飘动形成施工扬尘。施工扬尘是施工作业中的重要的污染源,其造成环境污染的程度和范围随着施工季节、施工管理水平不同而差别很大,一般影响范围可达150~300m。(一)运输车辆扬尘根据有关监测资料,运输车辆在施工现场产生的扬尘约占施工扬尘的60%,所占比例的大小与场地的状况有直接关系。在2~3级自然风的作用下,一般扬尘影响范围在100m之内。为了抑制施工期间的车辆形式扬尘,通常在车辆行驶的路面实施洒水抑尘4~5次/日,保持路面潮湿可使扬尘减少70%以上,抑尘效果显著。(二)物料堆放扬尘由于施工需要,一些建材需露天堆放,一些施工点表层土需机械开挖、堆放,在气候干燥又有风的情况下,会产生扬尘,这类扬尘的主要特点是与风速和尘粒的含水率有关系,因此减少建材的露天堆放和含水率是抑制扬尘的有效手段。尘粒在空气中的传播扩散情况与风速等气象条件有关,也与尘粒本身的沉降速度有关。该地土壤均为沙土,其沉降速度随着粒径的增大而增大,当粒径为250微米时,其沉降速度为0.1m/s,因此当粒径大于250微米时,主要影响范围在扬尘点下风向近距离范围内,而真正对外环境产生影响的是一些微小尘粒。建设期水环境影响分析(一)生活污水本项目施工期产生的废水主要为生活污水,盥洗水经沉淀后用于洒水抑尘,粪尿水依托周边居民生活污水收集及处理系统进行处理。(二)施工废水项目在施工期产生的废水主要为砂石料冲洗废水、机修废水、混凝土养护废水等。这些因降水、渗水和施工用水等产生的施工废水,其特点是悬浮物含量较高。施工废水经收集沉淀处理后回用于施工现场洒水抑尘,不外排。建设期固体废弃物环境影响分析工程在施工建设过程中,将产生一定的固体废弃物,包括挖方和废弃的建筑材料以及施工人员产生的生活垃圾。清运至环境卫生行政管理部门指定的消纳场地。建设单位应要求施工单位规范运输,禁止随路散落和随意倾倒建筑垃圾,避免对环境空气和水环境造成二次污染。建设期声环境影响分析施工期,项目主要噪声源为:动力设备、施工机械、车辆运输作业,分别产生于场地平整、基础开挖、结构施工与设备安装四个阶段,主要设备声源强度介于75~100dB之间;由于施工期使用的机械设备种类多,施工机械噪声值高,施工的露天特征且难以采取吸声等措施控制其对环境的影响,易对施工现场附近造成较大的影响。按《建筑施工场界环境噪声排放标准》(GB12523-2011)(昼间70dB(A),夜间55dB(A))规定的限值评价,峰值情况下,项目昼间施工噪声在40m处可达标,夜间施工噪声在200m处可达标;一般情况下,项目昼间施工噪声在10m处可达标,夜间施工噪声在40m处可达标。针对项目周边环境,建议项目采取以下防噪措施:1、施工时尽可能采用低噪声设备代替高噪声设备。振动大的设备(部件)配备减振装置,或使用阻尼材料;2、合理分配施工时段,将强噪声设备分时段施工;3、运输车辆限速行驶;4、合理安排施工时间,禁止在夜间和午间施工;5、在施工场地边界或产噪设备相对集中的地方建立临时性声障;6、减少高噪声工具的使用频率,加强对一线操作人员的环保意识教育;7、施工运输车辆进出应合理安排,尽量不要在作息时间运输,尽量减少交通堵塞,并禁鸣喇叭;8、文明施工,进行施工现场围档,以降低施工作业对周围环境的干扰与影响。建议项目应加快施工进程,降低噪声对周边环境敏感点的影响时间,随着施工期结束,施工期噪声影响将逐渐消失。建设期生态环境影响分析本项目所在区域无珍稀濒危及国家重点保护的野生动植物、鸟类分布,其建设不会改变区域内野生植物类型,不影响区域内野生动植物的生存环境,不会影响生态系统的完整性。本项目施工期短,施工量小,对环境的影响随着施工的结束将会逐渐消失。施工期间由于清理表土、土石方开挖等活动会造成地表植被破坏、地形改变、沟谷大量消失,恶化生物栖息的生态环境,加速地表侵蚀,增大地表径流,增加水土流失,改变自然流水形态,加剧水质恶化,从而直接导致对自然环境的破坏。水土流失必将带来冲毁土地,破坏耕田;土壤剥蚀,肥力减退;生态失调,旱涝灾害频繁;破坏土地资源,蚕食农田;威胁人类生存、泥沙淤积水库、湖泊,降低其综合利用功能等一系列危害。项目应规范施工行为,严格执行各项水保措施,充分利用土地,增强森林的水源涵养和水土保持作用,按照“预防为主、全面规划、综合防治、因地制宜、加强管理、注重效益”的治理方针,落实到位,同时,应加快施工周期,降低施工期对周边生态环境的影响。营运期环境影响(1)废气本项目浸油和研磨过程中产生有机废气,产生量较小,车间内无组织排放。采取以上处理措施后,项目生产过程中产生的废气其排放浓度小于标准限值,对周围大气环境影响较小。(2)废水本项目无废水产生和排放。(3)固体废弃物饼外售综合利用。项目产生的固体废弃物均按照环保要求妥善处理,固体废物零排放,也不造成二次污染。对周围环境基本无影响。清洁生产清洁生产是指不断采取改进设计、使用清洁的能源和原料、采用先进的生产工艺技术与合理设备、加强污染控制综合利用等措施,从源头削减污染,提高资源利用效率,减少或避免生产、服务和产品使用过程中污染物的产生和排放,以减轻或者消除对人类健康和环境的危害。本环评将从原辅料消耗、产品、生产工艺、设备水平、能耗及污染防治措施等方面进行分析,说明其是否符合清洁生产要求。(一)生产原料及产品分析本项目所用原料均为无毒或低毒物质,产品无毒无害,使用过程中对人体健康和生态环境影响较小。(二)设备及工艺分析本项目生产设备先进,生产工艺成熟、简单,原辅材料利用率高。(三)能耗指标分析本项目燃气锅炉所用燃料为天然气,属于清洁能源。(四)污染防治措施分析1、本项目产生的废气污染物采取有效的治理措施后,可满足相关排放标准要求。2、本项目排放的废水主要生活污水、食堂废水,生活污水经化粪池处理、食堂废水3、经隔油池处理后接管至鹰泰水务海安有限公司深度处理。4、本项目噪声设备通过合理布局、基础减震、厂房隔声等措施后,对周围环境影响较小。5、本项目各类固废均得到妥善处理,不外排,不会对周围环境产生影响。本项目生产设备较为先进,生产工艺成熟,原辅料利用率高,生产废料回收利用,符合清洁生产理念;各种污染物均得到妥善的处理或处置,对环境影响很小。因此本项目符合清洁生产要求。环境管理分析环境管理及环境监测是一项生产监督活动,必须纳入生产管理轨道且需组织机构保证。其主要任务是组织、落实监督厂内的环境保护工作和对各环保设施稳地运行和实现达标排放的监督。(一)运营期环境管理计划项目建成后,厂区应按照相关管理部门的要求加强对厂区的环境管理,建立健全厂的环保监督、管理制度。(二)排污口规范化设置根据《关于开展排放口规范化整治工作的通知》(原国家环境保护总局环发【1999】24号)文件的要求,一切新建、改建的排污单位以及限期治理的排污单位,必须在建设污染治理设施的同时,建设规范化排污口。因此,建设单位在投产时,各类排污口必须规范化建设和管理,而且规范化工作应于污染治理同步实施,即治理设施完工时,规范化工作必须同时完成,并列入污染物治理设施的验收内容。(三)环境监测计划环境监测是对项目营运期的环境影响及环境保护措施进行监督和监测,并提出避免和减缓不良环境影响的对策和建议。项目营运期环境监测主要是为了防止污染事故发生,为环境管理提供依据。环境影响结论项目建设拟定的环境保护方案、生产建设中采用的环保设施、设
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