非金融企业直接融资工具培训

非金融企业直接融资工具2024年4月1目录协会政策行内政策及流程债务融资工具产品介绍市场开展概况后续管理目录市场开展概况短期融资券短期融资券短期融资券中期票据短期融资券中期票据中小企业集合票据短期融资券中期票据中小企业集合票据超短期融资券短期融资券中期票据中小企业集合票据超短期融资券区域集优模式定向工具短期融资券中期票据中小企业集合票据超短期融资券区域集优模式定向工具资产支持票据中期票据中小企业集合票据超短期融资券区域集优模式定向工具资产支持票据工程收益票据非金融企业债务融资工具市场开展历程2024至2024年债务融资工具发行情况单位：万亿债务融资工具跨越式开展2024年发行金额占比2024累计发行金额占比2024年末余额占比成为企业直接债务融资主板市场2024年市场运行特点之一：发行利率持续下降，降低社会融资本钱AAA评级短融收益率与贷款利率比较AAA评级中票〔5年期〕收益率与同期限贷款基准利率比较2024年债务融资工具市场主要特点2024年债务融资工具各期限产品发行规模占比2024年市场运行特点之二：短期限产品占比最大，长期限产品增速加快2024年债务融资工具市场主要特点2024年市场运行特点之三：定向工具规模增长显著，对净融资额奉献最大2024至2024年定向工具发行金额及占比2024年债务融资工具市场主要特点2024年市场运行特点之四：高评级企业发行规模占比提高，发行家数稳步增长2024至2024年发行企业数量的评级分布〔CP、MTN、SCP合计〕2024年债务融资工具市场主要特点2024年市场运行特点之五：地方国企发行规模占比过半，民营企业份额相对稳定2024年债务融资工具发行金额分布〔按企业性质划分〕2024年债务融资工具市场主要特点2024年市场运行特点之六：全部省份发行规模实现增长，局部省份增长翻番排序省份2014年2013年金额同比增长率（%）只数同比增长率（%）金额只数金额只数1江苏3042.4390177322471.60%74.11%2山东1979.21951165.812869.78%52.34%3北京1884.41581161.99262.18%71.74%4浙江1452.12431038.216639.87%46.39%5广东1438.3165702.898104.65%68.37%6天津1290.188780.56665.29%33.33%7上海1182.85103932.18326.90%24.10%8山西1151.481005785099.22%100.00%9陕西1106.2875629.54175.74%82.93%10安徽97590492.54597.97%100.00%11河南855.686676.955626.39%53.57%12辽宁80079464.275072.31%58.00%13四川785.390398.016397.31%42.86%14重庆746.699420.35377.64%86.79%15福建725124503.38244.05%51.22%16云南688.683354.34294.36%97.62%排序省份2014年2013年金额同比增长率（%）只数同比增长率（%）金额只数金额只数17湖南671.566400.683367.59%100.00%18湖北633.188324.773794.94%137.84%19河北564.366282.140100.04%65.00%20广西465.560293.683358.51%81.82%21内蒙古43543306.54041.92%7.50%22江西358.645278.52728.76%66.67%23新疆346.560341.2541.55%11.11%24甘肃33824322184.97%33.33%25贵州290.634115.614151.38%142.86%26青海204.6824118.51072.73%140.00%27吉林201.5271391544.96%80.00%28黑龙江117.416911129.01%45.45%29海南11316122841.67%700.00%30宁夏557

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---2024年债务融资工具市场主要特点目录协会政策中介机构：专业优势，尽职履责发行人：真实、准确、完整、及时披露信息投资人：独立判断，自担风险核心：信息披露协会：形式评议、自律管理注册制理念规那么体系16注册工作流程——公开发行注册工作流程——公开发行〔续〕注册工作流程——非公开定向公开与非公开定向流程区别：1、两次反响or一次反响；2、是否提交注册专家会。

案例真实公司于2024年1月9日召开2024年第一次股东大会，审议通过向交易商协会申请注册发行10亿元3年期中期票据和10亿元5年期非公开定向债务融资工具的议案，募集资金拟用于补充流动资金、归还银行借款以及用于工程建设。真实公司为民营非上市企业，主要从事聚氯乙烯〔以下简称“PVC〞〕、医药、煤炭等产品的生产和销售及房地产开发、工程施工建设等业务。经诚信会计师事务所审计，截至2024年末，发行人总资产625亿元，总负债381亿元，净资产244亿元；2024年，发行人实现营业收入310亿元，净利润9亿元，经营活动产生的现金流量净额为5亿元，审计意见为带强调事项段无保存意见。真实公司于2024年2月与主承销商独立银行签署了?承销协议?，独立银行在对真实公司本次债务融资工具发行尽职调查工作后，根据注册文件信息披露体系的要求完成相关中期票据和定向工具工程注册材料制作。经公正评级公司于2024年3月评定，发行人主体长期信用评级为AA，评级展望为稳定。4月1日独立银行向注册办报送了真实公司中期票据工程和定向公募工程全套注册文件。案例

工程受理环节是否符合国家有关产业政策1要件是否齐全2注册额度是否超40%31、首次注册，未提供信息披露管理制度。2、发行人和会计师未提供非标意见的说明文件。注册MTN10亿元，加上下属子公司发行额35亿元公司债，合计45亿元，占2013年末经审计的净资产的18%，未超过40%。主营业务中电石业务属于产能过剩行业，企业出具自查报告、主承销商出具尽职调查报告，说明业务符合国发【2024】38号文。要件补充齐全合法合规额度足够受理工程受理环节——国家政策要求产业政策政策文件关注要点工作要求防范地方政府债务风险国发[2010]19号文、财预[2012]463号文、审计署2013年第32号公告等政策性文件“六真原则”：真公司、真资产、真项目、真支持、真现金流、真偿债，规范土地使用权出资、公益性资产注资和建设，出具地方政府说明性文件，加强尽职调查报告等。抑制产能过剩国发[2009]38号文、国发[2013]41号文重点关注钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶等行业产能过剩问题。募投或在建项目涉及的，发行人自查报告（附上项目立项、土地、环评批文）、主承销商专项尽调报告、律师发表意见。支持符合条件的企业发行并购债券。安全生产国发[2010]23号文一年内发生重大、特别重大或发生2次以上较大生产安全事故并负主要责任的企业以及存在重大隐患整改不力的企业不受理属于“一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等”一类的企业。对于发生安全责任事故的企业，披露国家相关部门对事故性质和责任的认定、整改措施及落实情况，主承销商补充专项尽调报告。工程受理环节——国家政策要求产业政策政策文件关注要点工作要求环保政策环保部等七部委联合印发《关于2013年开展整治违法排污企业保障群众健康环保专项行动的通知电力、化工、钢铁有色、水泥、医药等行业。对于发生环保事故的企业，企业需披露国家相关部门对事故性质和责任的认定、整改措施及落实情况；主承销商应出具专项尽职调查报告。涉密信息《中华人民共和国保守国家秘密法》军工企业披露信息进行脱密处理，并出具符合国家保密法规定的证明文件。因涉密而不能公开披露的信息，发行人出具《关于对债务融资工具涉密信息申请豁免披露的说明》房地产党中央、国务院关于房地产调控一系列政策优先推动符合公益惠民、公信诚实、公开透明、公众认可“四公”标准的房地产企业发行债务融资工具用于普通商品房建设。产品类型：中期票据募集资金用途：可用于符合国家政策支持的普通商品住房项目建设、补充流动资金及偿还银行贷款（银行贷款用途须是保障性住房项目和普通商品房项目）。信息披露表格体系：重点披露募集资金用途、拟建在建项目和土地储备、诚信经营情况、存货和融资情况等。工程受理环节——要件缺失情况2024年注册文件要件缺失类型分布工程受理环节——注册额度计算1、在任一时点符合40%净资产以最近一年或季度经审计财务报表的资产负债表中所有者权益科目〔新准那么此科目包括少数股东权益〕金额计算；公开发行的直接债务融资工具余额不得超过上述净资产的40%。2、40%涵盖的债务融资工具范围计算40%时需考虑的直接债务融资工具包括境内外公开发行的以下债券：企业债、公司债、短期融资券、中期票据、可转债〔按剩余票面余额计算〕、可别离交易可转债、资产支持受益凭证、金融债等；SCP、定向工具不计算在内；长期限含权中期票据单独计算40%；发行人合并报表范围内的子公司额度全额计入。3、CP和MTN分开计算问题范围：评级在AA〔含AA〕以上的企业。计算：CP单独计算，MTN与企业债、公司债、中期票据、可转债、可别离交易可转债、资产支持受益凭证等中长期直接债务融资工具品种加总计算。工程初评环节M表（募集说明书信息披露表）1C表（财务报告信息披露表）2F表（法律意见书信息披露表）3P表（评级报告信息披露表）4主要关注

2024年度针对募集说明书的反响意见的类型分布工程初评环节——募集说明书初评意见分布工程初评环节——财务报告一般本卷须知期初、期末比照数；关联交易、日后事项、或有事项等是否缺失；对新、旧会计准那么的描述是否恰当；经审计的“四表一注〞；未经审计的至少提供三表〔新准那么对附注的要求〕；会计政策或会计估计变更；采用企业会计制度、行业企业会计制度等，应遵从相关会计准那么、制度的要求，可不填报C表。C表〔财务报告信息披露表〕2024年工程约谈原因分布工程约谈情况注册制改革和优化孔雀开屏系统注册文件表格体系注册文件清单：以表格的形式全面列示了申请债务融资工具注册时，发行人和相关中介机构必须提供的书面文件材料。信息披露表格：以表格的形式详细列示了发行债务融资工具时，发行人信息披露文件的最低披露要求。孔雀开屏系统：全称“非金融企业债务融资工具注册信息系统〞，对公众披露企业注册过程文件及反响意见往来函件，并设置搜索功能，方便使用者对注册文件进行分类查询，最大程度做到了信息披露的透明度。注册制改革和优化——表格体系30发行人文件注册报告附：营业执照、公司章程、有权机构决议、脱密说明发行方案〔J〕募集说明书〔M〕发行公告〔G〕信用增进文件〔如有〕信用增进函(Z)附：内控制度、有权机构决议信用增进机构财务报告〔C〕信用增进机构评级报告〔P〕承销机构文件承销团协议附件推荐函承销协议中介机构文件近三年经审计财务报告和近一期会计报表〔C〕法律意见书〔F〕评级报告〔P〕注册文件清单（公开发行）信用增进协议发行人注册报告附：营业执照、公司章程、有权机构决议、脱密说明定向协议〔DX〕信用增进〔如有〕信用增进函附：内控制度、有权机构决议信用增进机构财务报告承销机构推荐函承销协议中介机构近一年经审计财务报告和母公司会计报表法律意见书〔DF〕注册文件清单（非公开定向发行）投资人定向投资人确认函〔DQ〕注册制改革和优化——表格体系注册制改革和优化——表格体系表格体系优化——优化标准除此以外，优化备案工程或不满足上述要求的工程仍执行既有政策和标准。注册表格体系的优化-优化内容1、对于公募发行的短期融资券和中期票据注册或备案工程，在符合上述优化标准的情况下，均可按下述方式优化募集说明书：〔1〕建议简化审计报告存在非标准无保存意见的披露,企业近一年审计报告存在非标准无保存意见的,需进一步披露信息，前两年存在非标准无保存意见的，信息不需披露。〔2〕建议简化第五章“企业根本情况〞和第六章“主要财务状况〞关于企业经营情况和财务状况的分析内容，仅提供对近一年变化情况的分析，但须提供近三年数据。〔3〕建议删减局部重复披露内容，包括历史沿革、治理结构、企业人员根本情况、行业状况、开展战略等,假设有变化需予以说明。〔4〕建议不更新季报数据，在募集说明书中增加章节〔第八章〕，披露近一期最新情况以及影响偿债能力的重大事项〔5〕主承销商出具补充尽职调查报告。2、对于超短期融资券工程，执行上述1中〔1〕、〔2〕、〔4〕优化条款，但对于?表格体系?的M表中“第六章〞不作为强制信息披露。优化备案5其他影响偿债能力的重大事项4主体信用级别或评级展望发生变化3经营情况或外部环境出现重大变化2发生重大资产重组1披露了经审计的年度财务报告优化备案在注册额度内备案发行时，原则上可不更新募集说明书，企业出现下列情况的除外：主承销商应随备案材料一并报送补充尽职调查报告和企业最近一期财务报表。孔雀开屏36关于平安生产和重大资产重组一、平安生产2024年7月，国务院发布了?关于进一步加强企业平安生产工作的通知?〔国发〔2024〕23号〕，明确指出“对于发生重大、特别重大生产平安责任事故或一年内发生2次以上较大生产平安责任事故并负主要责任的企业，以及存在重大隐患整改不力的企业，由省级及以上平安监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告，并向投资、国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报，一年内严格限制新增的工程核准、用地审批、证券融资等，并作为银行贷款等的重要参考依据。〞根据国家有关政策要求，协会一方面支持平安生产规章制度健全、各项平安生产措施执行到位的企业注册发行债务融资工具；另一方面，严格按照上述通知要求，不受理国发〔2024〕23号文中提及的属于“一年内严格限制新增的工程核准、用地审批、证券融资等〞一类的企业。对于发生平安责任事故的企业，企业需在募集说明书中披露国家相关部门对事故性质和责任的认定；主承销商应根据国发〔2024〕23号文及相关规定，并结合发行人实际情况，出具专项尽职调查报告。二、重大资产重组对于企业购置、出售资产的资产总额、资产净额和收入占最近一年该企业的资产总额、净资产和收入的比例，三者之一超过50%的，一般可认为构成重大资产重组：一是披露重组的方案、所处的阶段及已履行的法律程序、重组过程的合规性、对发行债务融资工具的主体资格及其决议有效性的影响。二是披露近三年及一期可比财务数据，分析重组对企业生产经营和偿债能力的影响。可比财务数据可来源于企业按重组后的资产范围编制的经审计财务报告，或企业重组前经审计的财务报告和购置、出售资产的经审计财务报告。三是制定有针对性的投资者保护机制。如果该企业重大资产重组过程中曾经召开债务融资工具持有人会议的，应披露相关会议结论。平台政策一、哪些企业注册发行债务融资工具需要额外出具说明性文件？答：发行人存在以下情况的，应由所在地同级财政及审计部门出具专项说明：〔一〕在国家审计署2024年全国政府性债务审计涉及的7170家融资平台公司名单范围内；〔二〕在银监会融资平台监管名单内；〔三〕2024年6月后有新增债务纳入地方政府负有归还责任的债务内〔以下称一类债务〕。发行人存在以下情况的，无需发行人所在地同级财政及审计部门出具专项说明，可在注册发行材料〔募集说明书/定向协议、尽职调查报告、法律意见书〕中进行专项披露，并由主承销商出具专项尽职调查报告：〔一〕在名单内，但在申请注册时，已无存量债务纳入一类债务；〔二〕下属子公司在名单内，但相关子公司不直接作为募集资金使用主体；〔三〕担保公司在名单内；〔四〕业务涉及城市根底设施建设等领域，但不在名单内企业。二、专项说明的具体要求？答：由发行人所在地同级财政部门及审计部门出具专项说明，主要内容包括：〔一〕发行人存量一类债务金额或甄别清理进展；〔二〕发行人举借债务符合国发[2024]43号等相关政策文件要求，发行人举借债务不会增加地方政府债务规模；〔三〕地方政府不会通过财政资金直接归还该笔债务。专项说明形式不限，审计部门可就财政部门说明进行确认，无需就上述内容一一说明。对于已经剥离地方政府融资职能的发行人，在出具说明性文件时，可以一次性说明未来发行人新发债务融资工具不会增加地方政府债务规模、且不以财政资金直接归还未来发行的债务融资工具。平台政策〔续〕三、对上述企业募集资金用途方面有什么要求？答：发行人应合理匡算注册金额，防止出现盲目融资现象。〔一〕募集资金用于工程的，募投工程应为具有经营性现金流的非公益性工程，披露募投工程根本情况、合法合规性、总投资额度、资金来源、资本金到位情况、工程收益及回款方案、拟使用募集资金额度等；〔二〕募集资金用于补充流动资金的，应披露合理可信的流动资金缺口匡算依据及拟使用募集资金额度等；〔三〕募集资金用于归还银行贷款的，不能用于归还甄别为一类债务的银行贷款；如用于归还的银行贷款为地方政府负有担保责任或救助责任的债务，应追溯所归还的银行贷款用途，披露银行贷款金额、期限、起始日期、利率、抵质押、所用工程根本情况、合法合规性、总投资额度、资金来源、资本金到位情况、工程收益及回款方案、拟使用募集资金额度等。四、债务融资工具如何支持重点领域工程融资？答：对于轨道交通、水利建设等国家重点领域建设工程，只要具备市场化运作条件、财政补贴、政府购置效劳收入合法合规，支持通过注册发行债务融资工具融资。通过财政补贴、政府购置效劳取得工程建设或运营收入的，可由同级财政部门就合法合规性予以说明。保障房建设和棚户区工程注册发行债务融资工具需要根据国家有关“过渡期〞安排明确后再推进。五、注册发行材料中对于信息披露有什么要求？答：发行人在风险揭示局部应明确提示近期地方政府债务政策变化风险、债务甄别情况不确定风险；在募集资金用途局部应明确承诺“发行人举借债务不会增加地方政府债务规模、地方政府不会通过财政资金直接归还该笔债务〞；在适当局部披露发行人涉及地方政府债务的情况。主承销商应当按照?尽职调查要点?提交尽职调查报告。律师应当针对发行人债务涉及地方政府债务情况、募集资金用途等发表专业意见。房地产〔一〕房地产企业认定标准按照证监会2024年发布的上市公司行业分类指引，符合以下条件可认定房地产企业：1、发行人房地产业务的营业收入比重大于或等于50%；2、发行人没有一类业务营业收入比重大于或等于50%，但房地产业务的收入和利润均在所有业务中最高，且均占公司总收入和总利润的30%〔含〕以上。〔二〕发行主体资质要求从稳步推动试点工作的角度考虑，按照市场化运作理念，优先推动符合公益惠民、公信老实、公开透明、公众认可“四公〞标准的房地产企业注册发行债务融资工具用于普通商品房建设。1、公益惠民。为响应国家“保自住、抑投资〞的政策思路，企业应具有高度社会责任意识，积极参与棚户区改造、保障性住房、自住商品房建设；房地产销售业务应以中小户型普通商品房为主，满足市场刚性需求；未来主营业务仍以普通商品房为主。2、公信老实。为符合国家产业政策，形成良好社会声誉，企业应具有高度公信力，诚信合法经营，不存在“闲置土地〞、“炒地〞、“捂盘惜售〞、“哄抬房价〞、“信贷违规〞、“无证开发〞等违法违规行为；无受到国土资源部、住房和城乡建设部等监管机构的处分记录或造成严重社会负面的事件出现。3、公开透明。为表达注册制公开透明、充分信息披露的理念，企业为公司治理结构完善的上市公司〔A股〕；具有丰富的公开市场融资经验，信息披露纪录透明详细；近期在海外或国内市场有信息披露完备的直接债务融资纪录。4、公众认可。银行间市场作为我国企业融资的“主板〞市场，发行企业应具有一定的市场品牌效应，公众认可度高；需具备房地产开发一级资质，区域覆盖面广，在国内一、二线房地产市场占比较大；公司资产规模、经营数据良好，具有稳定偿债能力，主体评级AA级〔含〕以上。房地产〔续〕1、产品类型综合考虑房地产企业经营模式特殊，资本结构复杂，募集资金多用于长期工程建设等情况，为表达注册制充分信息披露的理念，保障投资者的知情权，建议企业优先选择公开发行中期票据的方式。2、募集资金用途为认真贯彻落实国家关于“增加中小套型商品房和共有产权住房供给，抑制投机投资性需求〞的政策精神，建议募集资金可用于符合国家政策支持的普通商品住房工程建设、补充流动资金及归还银行贷款〔归还的银行贷款用途须是保障性住房工程和普通商品房工程〕。募集资金用于普通商品住房工程还需遵守以下规定：〔1〕企业自有资金应不低于该开发工程总投资的30%。〔2〕普通商品住房工程的套型建筑面积和价格应符合所在地城建、税务等部门对普通商品房的规定〔含经济适用住房〕。〔3〕募集资金用途仅限于房屋建设开发，不得用作土地款等其他用途。〔4〕募集资金须采取专户资金监管模式，并提供相应的资金监管协议。3、信息披露表格体系表格体系从四个方面对房地产企业进行了重点披露要求。由于房地产企业高杠杆运营、现金流紧张的特点较为普遍，在风险提示及说明方面，要求企业披露非流动负债占比、经营性现金流情况及可能引起的风险；在募集资金运用方面，要求企业就募集资金用途合法合规进行详细披露；在企业根本情况方面，要求企业详细披露拟建、在建、建成工程、土地储藏情况和诚信经营情况等；在企业财务状况方面，由于房地产企业的主要资产是存货〔商品房等〕，且行业内存在短借长用的融资行为，要求企业详细披露存货情况和长短期借款情况。房地产〔续〕1、发行人本身无房地产开发一级资质，但合并范围内的子公司拥有，是否符合要求？答：合并口径内母公司或子公司拥有资质，均视为符合标准；2、募集资金能否归还信托贷款？答：不可以，这与目前一般企业债务融资工具的注册要求一致。3、募投工程销售回款是否需要在监管专户中归集管理？答：不需要。关于募集资金的专户监管，目的是在监管发债资金使用层面符合“支持普通商品房建设〞的政策要求，工程销售形成收入的回款不作进一步要求。4、配备了商业〔如底商〕的工程是否可归为普通商品房？答：整体始商品房工程即可，具体认定标准符合当地城建、税务等部门对普通商品房的认定。5、如何判断符合“所在地城建、税务等部门对普通商品房的规定〞？答：目前各地均出台了相关标准，采取发行人对照当地标准自查、主承销商尽调、律师发表意见的形式进行判断。不需要像公司债一样，征求有关部门意见。6、募投用于流动资金是否有比例的限制或要求？答：协会不作明确限制或要求，但需遵循实质和示范性的要求。房地产企业的资金从实质上来说，大局部还是对接具体工程的，因此从实质性角度，大局部还是建议用于具体工程或归还贷款；从此次政策开发的示范性意义来看，建议用于合法合规的工程上，防止流动资金测算不清的情况。7、募投用于归还银行借款，发行期限是否需与工程贷款的剩余期限匹配？答：不需要。8、关于信息披露的重要性原那么如何把握？答：原那么上按照表格系和此次房地产企业的补充要求披露。对于大型上市公司，涉及工程很多，可按地域、金额等维度按照重要性原那么进行披露，不强制要求披露全部工程；M-5-8要求的营业收入、本钱等财务指标按“住宅、类住宅、保障房、商业地产…….〞进行细分的要求，可遵循上市公司的一般披露方法，如果确实无法拆分开的，可在业务经营局部按业务的口径进行披露。9、不存在“闲置土地、炒地、捂盘惜售、信贷违规、无证开发〞等行为如何界定？答：原那么上依靠发行人披露和中介机构尽调的形式明确，无需征求政府部门意见。具体的表述可参照平台企业相关描述，协会后续将和律师进一步讨论落实。10、房地产收入中是否扣除“保障房、商业地产〞等？答：不扣除。11、“四公标准〞中关于“以普通商品房为主〞的要求，是否有明确的量化标准？答：没有明确量化比例。建议对照其他硬性要求，符合标准的企业可具体沟通。12、未受到处分有无时限要求？答：看具体处分有无限制性的规定。13、工程自有资金不低于30%的要求，“夹层融资〞是否算在里面？答：“夹层融资〞等不算自有资金、需剔除。14、同时在报公司债和中期票据，额度冲突如何处理？答：假设可能发生额度冲突，协会不看流程申报中的情况，以发行出来的为准。15、担保、增信到AA是否符合要发债要求？答：不可以，明确要求“主体AA〞。16、是否可发行PPN、永续中票等品种？答：建议初期发行中期票据。钢铁企业〔一〕发行人应符合产业政策要求发行人应披露并确保符合国发〔2024〕41号文等相关产业政策文件的要求，披露是否涉及?2024年工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单?中公布的淘汰落后和过剩产能。律师在法律意见书中发表意见。主承销商及发行人需分别出具相关尽职调查报告和自查报告。〔二〕支持符合?钢铁行业标准条件?的名单内企业融资以工信部公布的?钢铁行业标准条件?三批企业名单为根底，支持在标准名单内的企业及企业集团融资。如果由集团融资，募集资金用在标准名单内的企业或集团本部。如果标准名单后续有调整，建议支持调整后的合规企业。之前支持的粗钢产量排名前20的企业集团及其子公司、特钢企业的融资标准不再适用。〔三〕支持符合条件的企业发行并购债券通过支持钢铁企业发行并购债券，帮助钢铁行业形成一批产业链完整、核心竞争力强的企业集团，促进兼并重组、提高产业集中度。对于并购债券发行主体是否符合产业政策要求、重组行为是否符合国家产业政策精神，拟征求工信部意见。此外，一是建议关注新修订的?环保法?。此法案将于2024年1月1日正式实施，建议关注由于环保支出增加、环保处分等事项可能产生的重大影响。二是建议关注标准名单的后续调整。2024年年初，因群众举报环保及生产手续等方面不合规等问题，工信部对第二批名单做出调整，删减了两家企业。国有土地使用权出资〔一〕强化发行人信息披露要求1、发行人在相关会计科目〔实收资本、资本公积、无形资产、存货等〕对入账土地使用权信息进行详细披露，包括但不限于土地使用权证号、土地面积、使用权类型〔即取得方式〕、取得时间、用途、评估价值及入账价值、评估方法。2、发行人对土地使用权出资的背景、过程进行披露，并就出资程序的合法合规性进行说明。3、发行人进行必要的风险提示。〔二〕加强中介机构尽职履责1、主承销商在尽职调查报告中应对发行人土地使用权资产的有效性、出资程序的合法合规性明确发表意见，包括：〔1〕是否经过了必要的划拨或出让程序；〔2〕以划拨方式注入土地的，是否符合土地划拨相关要求、经过有关部门依法批准并严格用于指定用途；〔3〕以出让方式注入土地的，发行人是否及时足额缴纳土地出让收入并取得国有土地使用权证等；〔4〕以作价出资〔入股〕或授权经营注入土地的，是否符合国家关于该类型土地使用权的管理规定。2、律师在法律意见书中就上述问题明确发表法律意见。〔三〕加强与有关部门的沟通发行人土地使用权出资合法合规性说明不充分的，就发行人土地使用权出资的背景及合法合规性问题，征求企业所在地政府有关部门或人民银行地方分支机构意见。〔四〕完善有效净资产计算标准目前注册评议工作中，发行人“存在土地储藏或者未办理权证土地使用权出资的，在计算发债规模时应将该局部资产从净资产中予以剔除〞。按照“六真原那么〞要求，对以下不符合“真资产〞特征的土地使用权资产，在计算发债规模时，从净资产规模中予以剔除：1、划拨土地：城建类企业存在划拨土地使用权出资的，考虑到企业对划拨土地使用权并没有完全的收益权和处置权，划拨土地使用权出资并不符合“真资产〞要求，建议在计算发债规模时应将该局部资产从净资产中予以剔除。2、出让土地：对未履行法定的招拍挂或协议出让程序或未足额缴纳土地出让金取得的出让土地，由企业所在地政府出具说明性文件，说明发行人土地使用权情况、出让金缴纳情况、入账方式、当地土地市场情况、发行人未来土地出让安排等内容。假设不能对上述土地出资的合法合规性进行说明，且在征求有关部门意见后，未获得正面意见回复的，在计算发债规模时，将该局部资产从净资产中予以剔除。3、作价出资与授权经营：参照出让土地使用权出资行为，假设发行人、地方政府部门及相关中介机构不能对土地作价出资或授权经营的合法合规性进行说明或发说明确意见的，在计算发债规模时，将该局部资产从净资产中予以剔除。公益性资产〔一〕明确公益性资产界定标准对于有关政策文件中未明确的其他可能具备较强公益性的资产，从盈利能力和市场化运作机制两方面进行界定。从盈利能力看，如果某类资产存在经营性收入较低、无法依靠自身经营收入收回投资、工程内部投资回报率〔IRR〕无法覆盖融资本钱、偿债资金来源绝大多数依赖于政府支持或补贴等特征，那么可认为是公益性资产。从市场化运作机制看，如果某类资产缺乏明确市场化、协议化补偿机制，且以固定资产、其他非流动资产等形式在企业资产负债表中长期存在，那么可认为是公益性资产。〔二〕加强信息披露要求企业应详细披露公益性资产注入时间、金额、会计处理等信息；详细披露在建公益性工程名称、投资金额、已投资金额、合法合规性等内容，对缺乏市场化补偿机制的在建公益性工程，明确后续资产处置、会计处理等机制安排。〔三〕完善有效净资产计算标准对于缺少明确、持续、合规的市场化补偿机制的公益性资产或工程，在计算注册规模时从净资产中予以剔除。如可按照合规程序相应置换入有效资产，或建立其他明确、持续、合规的市场化补偿机制的，在计算注册规模时可不予剔除。债务融资工具发行时间要求一、注册及备案后发行时间相关规定第一、企业于注册后2个月内发行首期债务融资工具或存续期备案后2个月内发行债务融资工具的,在未发生重大事项或影响投资人判断的重要事项的情况下，原那么上可不更新募集说明书等发行文件。第二、企业在上述2个月内未完成发行的，在满足下述条件后，可直接发行无需重新备案。〔1〕发行人未发生重大事项；〔2〕发行人未发生非重大但对投资人投资判断产生影响的重要事项；〔3〕发行人未更新年度财务报告。注册额度有效期内备案工程发行参照注册后发行首期债务融资工具情形操作。第三、企业注册或备案后2-6个月内发行的，应于发行前对重大或重要事项进行排查，填制重大事项披露表，主承销商应填制补充尽职调查表。假设未发生重大事项，发行人将重大事项披露表与发行文件一并公告，补充尽职调查表由主承销商存档备查。第四、企业注册或备案后2-6个月内发行的，公揭发行前，假设企业发生重大或重要事项，需要重新备案。重新备案应按照?超期发行补充备案文件清单?要求准备相关材料。其中，发行人应按照M.6表要求补填募集说明书中M-13章，对发生的重大或重要事项进行说明。第五、企业在获得注册后2-6个月内发行的，公揭发行前，假设企业披露年度财务报告，需要重新备案。重新备案需按照?超期发行补充备案文件清单?要求准备相关材料。其中，发行人应填制M-14表，对最新一期年报中企业财务状况、经营状况变化情况予以说明。公揭发行时应将经审计的年度财务报告一并向市场披露；假设企业披露季度财务报告，不需重新备案，在公揭发行时将季度财务报告一并向市场披露。第六、企业在注册及备案后6个月内未完成发行的，后续发行需重新备案。二、禁发期、注册额度有效期相关规定从更好地满足企业实际资金需求的角度出发，对债务融资工具发行有如下时间要求：〔一〕发行人原那么上应于获得注册和备案后2个月内完成首期发行。〔二〕企业在债务融资工具到期日前10个工作日，原那么上不发行新的债务融资工具。SCP不适用上述要求。私募到期之前发行公募产品不受禁发期影响，其他发行均受禁发期约束。债务融资工具注册额度有效期为2年。注册额度有效期以注册通知书落款日期为起始日，即注册通知书落款日2年内有效。注册额度有效期以债务融资工具起息日为截止日，即企业最晚应于注册额度有效期到期日前一个工作日完成发行缴款工作。在注册额度有效期测算过程中，如有效期到期日为国家法定节假日，参考市场惯例将注册有效期到期日依次顺延至下一个工作日。关于主体评级持续有效并及时反映年度经营财务信息债务融资工具注册发行阶段，评级机构应通过出具跟踪评级或者重新出具主体评级报告等形式，保持主体评级报告持续有效并及时反映年度经营财务信息〔7月31日之后主体评级报告应能反映最新年度数据〕。1、材料受理阶段发行人报送注册文件中主体评级报告失效或未及时反映年度经营财务信息的，属于注册文件要件不齐备、不完整的情形，注册办公室不予受理。2、材料受理后至发行阶段材料受理至发送注册通知书阶段，主体评级报告失效或未能及时反映年度经营财务信息的，在发行人未提交最新评级报告前，注册办公室将暂停工程注册管理流程。发行人领取注册通知书后至发行前，主体评级报告失效或未能及时反映年度经营财务信息的，应在提供最新评级报告后，方可安排发行工作。材料受理至上会前，发行人提供最新评级报告的，那么将最新评级报告作为定稿文件，并更新募集说明书中相关内容；上会后至发行前，发行人提供最新评级报告且评级结果及展望未发生调整的，应将最新的评级报告报送协会，并通过孔雀开屏系统披露，并在正式发行时，与原评级报告一起作为发行文件披露。备案工程评级报告要求参照注册工程执行。关于注册发行阶段评级调整1、注册工程处理机制材料受理至上会前，发行人评级及展望调整〔含上调及下调，下同〕，需补充披露最新评级情况。上会至领取注册通知书前，假设发行人评级及展望调整，需补充披露最新评级情况，并函告注册专家。领取注册通知书后至发行前，假设发行人评级及展望调整，需补充披露最新评级情况，并函告注册专家；假设发行人主体评级下调，那么注册通知书失效。2、备案工程处理机制材料受理至完成备案前，假设发行人评级及展望调整，需补充披露最新评级情况；假设主体评级下调，那么注册通知书失效。完成备案至发行前，假设发行人评级及展望调整，需补充披露最新评级情况，并重新备案；假设发行人主体评级下调，那么注册通知书失效。〔三〕关于不定期评级报告评级公司针对发行人出具不定期评级报告的，发行人、主承销商等中介机构应及时向注册办公室报告最新评级情况，注册办公室将按照重大事项处理机制进行处理。〔四〕关于多家机构进行主体或债项评级的具有银行间债券市场评级业务资质的多家评级机构对同一发行人或同一债项进行评级，且评级均处于有效期内的，相关信息均应在募集说明书资信情况局部进行披露。涉及到AA以上“双40%〞额度计算的，在有效主体评级中按孰低原那么进行处理。〔五〕优化收文阶段对评级报告的要求假设发行人已在债务融资工具市场披露的主体评级报告或跟踪评级报告依然有效且按要求反映了近一年经营财务信息，发行人可将该报告作为注册文件要件，不再就本期注册另行出具主体评级报告，但后续应保持报告持续有效。〔六〕关于信用增进机构评级报告管理信用增进机构评级报告管理参照发行人评级报告管理。关于PPN注册发行有关问题(一)募集资金用途实行注册额度管理，附件五统一发行后报备企业应按“实需〞原那么注册发行债务融资工具，合理、有效运用已注册的额度。为保证“实需〞注册原那么及对募集资金用途的有效管理，建议PPN注册时,在定向协议附件二“发行人根本情况〞中结合发行人PPN融资方案合理匡算注册额度的募集资金用途，并承诺整个注册额度内募集资金用途的合法合规性。假设实际募集资金用途与注册时匡算的用途范围不相符，那么需要主承和发行人在发行前提交变更说明等文件至注册办评议。注册过程中不需要提供附件五，统一发行后报备。待发行后一个工作日内提交附件五、法律意见书、发行情况要素表等发行文件至信研部，信研部及时转交注册办工程组，并由工程组当天评议。假设募集资金用途与注册时匡算的用途范围不相符，应予以更正并进行处分。推荐函中应该有关于募集资金用途合法合规的表述。(二)注册完成后六个月未完成首次发行的PPN备案要求6个月后企业如需重新安排发行，那么可走备案流程，不再重新出具注册通知书，口头通知接受备案。备案需提交以下注册文件：重签的定向协议、法律意见书、投资人确认函、最近一年经审计的财务报告。关于PPN注册发行有关问题〔续〕(三)关于执行国家法律法规及相关政策的要求对于不同发行方式、不同债务融资产品的注册发行工作，协会一致贯彻落实国家法律法规及相关政策。对于可能涉及产业政策风险的，发行人及主承销商需出具专项报告，报告内容需在定向协议里明确，律师需在法律意见书中对发行人是否符合产业政策明确发表法律意见。涉及地方政府债务类发行人的专项报告要求与公募一致，政府债务率和负债率等关键内容要表达在定向协议中。首次注册的发行人根本情况介绍应可以判断是否涉及产业政策等问题。(四)对涉及重大资产重组的企业信息披露要求关于定向工具发行人发生重大资产重组的信息披露要求。考虑到定向工具的特点及注册效率，建议对首次注册PPN工程涉及重大资产重组的发行人，要求提供近一年可比经审计的财务报告及近一期报表。对于屡次注册涉及重大资产重组的发行人，在投资人认可的前提下，可提供未经审计的可比财务报表。假设处于重组过程中，建议披露重大资产重组可能引起的风险、披露重组方案、所处的阶段及已履行的法律程序，重组过程的合规性、对发行债务融资工具的主体资格及其决议有效性的影响。关于PPN注册发行有关问题〔续〕(五)评级报告对于是否进行主体和债项评级不做统一要求，由发行人与投资人在定向发行协议中明确约定。(六)财务报告发行人至少提供近一年经审计的财务报告。审计报告应包含会计师事务所和至少两名注册会计师签章，财务报表应加盖公司公章，并由法定代表人、主管会计公章的公司负责人、公司会计机构负责人〔会计主管人员〕签名或盖章。非标准审计报告需由发行人及会计师事务所出具专项说明。(七)怎么修改定向发行协议发行人与投资人应在定向发行协议中约定修改协议的处理方式。变更定向发行协议应提前征得投资人书面同意，并在经变更的定向发行协议生效后向注册办公室报备有关文件。在注册过程中修改的，发行人应将修改内容征得投资人同意，并在?补充意见的回函?中明确上述事宜；在取得?接受注册通知书?后修改的，需提交发行人与主承销商关于定向发行协议变更事项的书面说明、投资人同意变更事项的文件。(八)注册文件签署时间顺序延迟反响、入会办理及平台发行前排查〔一〕关于发行人及主承销商延时反响机制按照目前注册管理规那么指引要求，发行人和主承销商应在注册办公室发出补充信息披露意见后10个工作日之内提交针对注册办公室反响意见的回函及修改完善后的注册材料。针对未按照注册管理要求在10个工作日之内回复的情况，发行人和主承销商应出具?延迟反响说明?并报送注册办公室，详细说明延迟反响的原因，测算具体所需的补充材料时间，并明确具体回复时间。注册办公室收到?延迟反响说明?后，由初评人将该说明通过孔雀开屏系统进行披露。针对工程出现屡次延迟反响的情况，注册办公室将及时启动约见谈话工作机制，与发行人和主承销商同时进行沟通，减少初评反响及沟通中的信息不对称。〔二〕关于发行人办理入会与注册申请的衔接局部发行人在向协会报送债务融资工具注册材料时，尚未办理入会手续，导致注册材料不能及时受理、初评工作效率损失等问题。建议主承销商应协助企业做好入会办理、注册材料报送等工作的合理衔接，提前完成入会程序，防止出现材料报送但尚未入会的情况，提高发行人工程注册工作效率。〔三〕对于12月2日〔含〕之后启动发行〔公募工程挂发行文件、私募工程启动簿记程序〕的工程，凡涉及2024年12月1日?关于进一步完善债务融资工具注册发行工作的通知?〔以下简称?通知?〕中提到的地方政府性债务管理问题的，主承销商须按照?通知?要求进行认真排查，严格落实国家有关政策要求，提交相关说明性文件至注册办公室，到达信息披露要求的，方可安排正常发行。跨年工程、闰年工程、同品种工程注册针对公募工程，对于注册过程中跨年度的工程，企业应及时更新公开披露文件中关于债务融资工具年度和期数的信息，并由律师对注册文件的合法有效性进行核查。处于领文后尚未发行的跨年工程，主承需督导企业变更货币网、清算所等平台上公开披露文件中与债务融资工具发行年度有关的信息，孔雀开屏相关材料无需更改。同时，主承需向协会提交?跨年发行年度信息变更事项说明?，内容包括：公开披露文件变更内容及律师核查意见，核查意见应包含未更改文件的法律有效性以及更改事项对本次债务融资工具不形成实质性影响，并由主承、联席主承、发行人盖章。主承需将说明提交注册办公室发行组，由发行组转交行业组后在孔雀开屏披露，并通知主承报备完成。针对PPN工程，对于注册过程中跨年的，注册文件可不修改，但应确保其法律效力。对于已完成注册但尚未发行的跨年工程，律师对有效性进行核实，如需变更文件的，企业应在发行日前将变更后的文件报送注册办公室。对于期限在一年及以内的债务融资工具，确认在募集说明书及发行公告中包含本期债务融资工具“计息年度天数〞及“期限〞条款，上述两条款以“天〞为单位。“计息年度〞指债务融资工具从起息日开始的一个完整的自然年度，假设该计息年度跨越2024年2月29日，那么计息年度天数为366天，否那么为365天。期限为债务融资工具的实际存续期。〔即2024年3月1日至2024年2月29日起息的期限在一年及以内的债务融资工具，计息年度天数为366天，2024年3月1日及之后起息的债务融资工具，计息年度天数恢复为365天〕如企业存在相同品种注册额度尚未发行完毕的情况下，不能注册新的额度，但是定向工具不受限制，可以多个工程同时注册。相同品种未完成注册的情况下，可以报送新的工程，完成注册以协会注册会议为准。修改发行条款、发生重大事项等事宜债务融资工具修改发行条款时，发行组将做为债务融资工具发行条款变更统一入口，主承销商将相关变更文件提交至发行组后，由发行组牵头联系相关行业初评人员核对信息、办理系统变更等事宜，并将结果通知主承销商。涉及重大事项的，按照?注册工作规程?有关规定处理。公募发行产品需提交的材料为发行人、主承销商关于变更事项的说明，以及拟在孔雀开屏上披露的变更后定稿材料光盘。定向工具需要提交的材料为发行人征求投资人意见的函以及主承销商关于本次发行条款变更事项的说明。如果涉及募集资金用途变化，主承销商需要提供附件五及法律意见书。企业在领取注册通知书后、债权债务人关系确立前，发生重大事项，或者发生非重大、但可能对投资价值及投资决策判断有影响的事项，应及时通报交易商协会。企业常遇到的重大事项，如企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同，发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失，或涉及需要说明的市场传闻等，相关事项可参照?银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规那么?关于债务融资工具重大事项的有关规定。1〕在注册会议召开后至公揭发行前，发生相关事项、需要补充披露相关信息的，应及时通报交易商协会，注册办公室应将企业修改完毕的注册文件函告原参会注册专家，注册专家决定是否需要重新提交注册会议评议。2〕在企业公揭发行后至债务融资工具债权债务关系确立前，发生相关事项，应暂停发行并及时通报交易商协会，按照上述方式处理。发行方案报备、SCP、PPN发行后报备、推迟取消发行一、SCP发行结束后两个工作日，应向协会注册办发行组报备该期债券的?注册报告〔备案〕?和?超短期融资券发行情况表?；PPN发行结束后次一工作日，应向协会信息研究部报备?发行情况公告?、?发行情况总结?、?定向发行协议附件五〔含发行条款、募集资金用途〕?和?法律意见书?。其中，发行情况总结需包含该期PPN注册通知书文号。二、关于推迟发行，发行日簿记建档开始前，企业可以推迟发行，但须在发行日前将推迟发行公告同时提交至fxz@和信息披露平台机构予以披露。关于取消发行，企业启动簿记建档后，由于簿记利率区间内申购缺乏等原因未能成功完成当期产品认购的，企业可取消发行，但须在缴款日之前将取消发行公告同时提交至fxz@和信息披露平台机构予以披露，详细列明取消发行的原因，发行组在进行核对后通知信息披露平台机构。关于调整簿记利率区间，簿记管理人公告簿记利率区间、开始簿记发行后，可就簿记利率区间进行调整，但须在簿记建档发行日结束前将簿记利率区间调整公告同时提交至fxz@和信息披露平台机构予以披露，详细列明调整原因，做好向投资人的沟通解释工作，并在规定时间内完成簿记发行工作。

三、至少提前三个工作日报备；如需加急报备，那么由簿记管理人提供相关加急办理说明函，按照实际原因，对备案未能满足三个工作日要求提供说明。协会将对此类加急报备工程予以记录。涵盖?信息披露要点?相关内容；?发行方案?加盖发行人、主承销商、联席主承销商公章，承诺函加盖簿记管理人、发行人公章；主承销商可将?发行方案?一次性备案，发行人需逐期备案；变更?发行方案?内容的，须重新报备；推迟或取消发行，且内容没有变动的，应及时通知协会但无需重新报备。行内政策及流程57债券承销业务风控策略近期局部企业尤其是民营企业曝出信用风险事件。2024年度债券承销业务应进一步加强风险管理，贯彻落实行业指引对债券承销业务的指导机制，据此进行业务拓展与风险管理：根据业务指引的要求，严把工程准入关：按照“统一营销、统一发起、统一授信、统一审批、统一行业管控、统一贷后管理〞要求，坚持“类信贷〞债券承销业务与行内授信、行业管控、表内外业务偏好的一致性；发行人须为我行授信客户，且贷款分类为正常类，符合风险管理部门制定的公司行业信贷投向指引。重点支持外部评级较高〔AA+以上〕、具备国有背景、主业不涉及管控行业、资产优良、盈利能力较强的重点企业和行业龙头企业发行债券。针对管控行业中的钢铁、公路、房地产、水泥、造船、光伏、电解铝、玻璃等，根据准入名单进行准入；平台企业在满足协会关于银监会平台名单中“监管类〞不得准入、且符合“六真〞原那么〔真公司、真资产、真工程、真现金流、真偿债、真支持〕的根底上，与国家政策及我行信贷政策保持一致。对民营企业，要求外部评级高于AA〔含〕，盈利能力较强，近三年盈利，股权结构明晰，同时对民营企业主要叙做短期品种。关注发行人整体风险敞口指标和我行风险集中度指标，控制我行承销业务的整体风险和集中度风险。是否重点优质客户分行上报立项公司、风险、投行三部门准入是否准入附加意见项目结束分行补充回复是否有无说明事项说明事项投行部报行领导有无否是否是准入完成，准入结果投行部报行领导是否接受项目结束否是出具推荐函（行发文）准入完成分行项目营销投行部准备注册材料，报送协会总分行配合完成注册，取得注册通知书注：流程图中有白色背景黑色字体流程为行领导节点新工程准入流程图5859关于对已注册待发行债券承销工程须重新评估有关要求本着定期评估、债券发行之前把控事前风险控制最后一关的根本原那么，对已注册但尚未发行的较低评级债券承销工程，如已超出行内评审或评估后一定时间，均须对工程进行重新评估。重新评估的发行人范围〔一〕由我行作为主承销商〔含牵头主承销商、联席主承销商〕的债券承销工程，发行人外部评级AA及以下，已完成交易商协会注册工作，且具备发行条件的。〔二〕或分行认为信用风险发生变化，需要重新评估后再发行的债券承销工程。具体评估要求〔一〕2024年年报公布后进行统一评估2024年年报公布〔即4月30日〕之后，各分行须组织相关部门对已注册待发行债券工程重新评估风险状况，经分行评估认可发行人风险状况未发生实质变化，并愿意继续为发行人提供承销业务的，要根据企业最新情况填写工程初审表报总行评估。如分行评估后认为发行人信用风险发生较大变化，我行不再适合继续承销该发行人债券的，要做好发行人的沟通工作，并向总行说明具体情况。〔二〕向交易商协会备案的工程须逐笔评估对于已注册，但需要向交易商协会备案后再发行的工程，在向交易商协会备案之前，各分行须组织相关部门对该工程快速评估风险状况，经分行评估认可发行人风险状况未发生实质变化，并愿意继续为发行人提供承销业务的，要根据企业最新情况填写工程初审表报总行评估，经总行评估认可后才可报送交易商协会备案。60关于对已注册待发行债券承销工程须重新评估有关要求〔三〕发行前工程须逐笔评估债券承销工程发行之前两个星期内，工程发起分行须组织相关部门对该工程快速评估风险状况，经分行评估认可发行人风险状况未发生实质变化，并愿意继续为发行人提供承销业务的，要根据企业最新情况填写工程初审表报总行，经总行评估认可才可安排挂网发行。如发行之前3个月内，曾开展过上述〔一〕、〔二〕的评估工作，那么不再进行〔三〕的评估工作。本卷须知〔一〕重新评估工作，各分行为第一责任人，请各分行务必认真严肃对待，防止为存在信用风险隐患或缺乏必要信用风险缓释手段的发行人承销发行债券。对没有按照以上要求对相关承销工程重新评估的分行，总行将予以严肃处理。〔二〕各分行在开展重新评估工作时，要重点关注该发行人是否我行表内授信客户、各金融机构是否有较充裕的授信支持、债券还款资金来源是否充足等情况。〔三〕各分行应做好债券发行人的沟通工作，提前了解其发行安排工作，满足以上条件的每笔债券承销业务，均须按第三局部的评估要求对发行人开展评估工作。612024年一季度境内信用债市场整体情况一季度信用债券市场收益率走势呈明显的V型走势。收益率从一月初开始出现明显的下行，主要是因为经济增速不断下行，物价水平面临通缩风险，市场存在较强的政策宽松预期。春节后，货币市场利率持续维持在高位，权益市场大涨，对债券市场存在一定的挤压，而财政部方案实行的债务置换也加大了债券市场的供给压力预期，伴随再次降息后的止盈和之后的恐慌止损，债券收益率一路上行，债券收益率根本回到年初的水平。一季度诸多不利因素造成货币市场利率水平较高，持续对债券市场施压，尤其是短端利率上行较大，造成信用债市场也一度长短端利率倒挂。三月末，随着股市的持续火爆，中票利率也出现明显上升。从目前的利率水平来看，AAA和AA+评级的债券仍然具有一定的本钱节约效应，尤其是长期融资本钱节约明显，但是低评级债券本钱节约不明显，企业发行债券的目的主要为拓宽融资渠道。一季度AAA级票据收益率走势2024年中以来SHIBOR走势估值中枢与贷款基准利率比照

1年及以内1-3年3-5年贷款基准利率5.355.755.75

超AAA债券定价中枢4.694.734.86AAA债券定价中枢4.814.885.04AA+债券定价中枢5.125.35.53AA债券定价中枢5.425.76.01备注：截至2024年3月30日数据622024年一季度境内信用债发行结构情况一季度公开市场发行信用债结构上呈现以下特点：从期限上看，一年以内〔含〕的短期限产品占比最大，合计占比为78.7%，较2024全年上升20.2个百分点，主要原因为超短融发行主体扩容后，由于注册发行效率较高且不受净资产规模的限制，已经成为企业短期融资首选品种，同时滚续发行量大，一季度发行占比达57.6%；而中长期限产品的占比出现较大下滑，其中期限在7年以上的长期限产品占比0.9%，主要用于交通运输和根底设施等领域。从评级结构来看，高评级企业发行规模占比较高，AAA评级企业发行金额占比为68.1%，AA+评级占比17.6%，AA评级占比12.3%，三者合计占比98%。从家数上看，AA评级及以上企业发行只数占比合计为90.1%，较上年全年上升5个百分点。低评级发行人发行只数及金额占比较低，一方面是由于低评级企业规模较小，发行总额较小，另一方面今年经济景气度下滑，信用风险上升，主承销商加大了工程筛选的力度，投资者也提高了投资准入门槛。一季度公募发行期限结构一季度公募发行评级结构63债券承销业务下一步策略工作目标：继续力争市场份额第一重点产品：超短期融资券与中期票据并重，尤其加强超短融承揽。从一季度信用债券市场发行情况来看，超短融已经成为市场最主要的产品，且发行主体资质较好，信用风险较低，后续应继续对符合发行超短融条件的企业实行名单制营销，争取每个符合我行准入条件的发行人都能进入主承销团，已经进入主承销团的超短工程承揽更多份额；抓住2024年我行主承销大量中票到期的时机，接续及拓展客户资源，形成稳定的业务收入来源。重点客户：继续重点支持外部评级较高〔AA+以上〕、具备国有背景、主业不涉及管控行业、资产优良、盈利能力较强的重点优质企业发行债券一季度AA+及以上的发行人发行金额占比达85%，为市场发行主体。针对传统对我行发债业务奉献大的总行级重点客户，投资银行与资产管理部后续将根据大客户营销工作机制的安排，联合公司金融部配合分行继续跟进重点客户的需求，使大客户营销活动落到实处，收到实效；对于2024年有超短融、短融、中票到期的AA及以上评级客户，在符合2024年债券承销指引的条件下，分行要联动客户关系部门开展地毯式营销，深挖客户潜力，争取更多工程资源；积极拓展在我行有授信业务、且符合发债条件，但尚未发债的客户，取得业务增长点。营销效果、债券市场信息、业务数据总分行定期与客户关系部门沟通，开展业务后评价，总结经验教训，提高客户忠诚度，取得更好营销效果。注重产品创新工作：推动熊猫债券开展，尤其是世界500强跨国企业及“一带一路〞沿线国家信用等级较高的企业以及金融机构在中国境内发行熊猫债；拓展永续债发行；进行供给链票据、工程收益票据、并购票据等产品创新。目录债务融资工具产品65国内国际发行人发行人投资人选择权并购项目流动资金偿还贷款保障房固息浮息Shibor碳收益1年定存资金用途计息方式SCPCPMTN永续长期限分期摊还本金期限公募定向资产支持票据发行方式人民币美元币种信用风险缓释工具资产抵质押第三方担保回购承诺债券分层增信方式产品个性化设计境内债〔即非金融企业债务融资工具〕是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。产品主要包括短期融资券、中期票据、超短期融资券、非公开定向发行工具、中小企业集合票据、永续票据、资产支持票据、工程收益票据、并购票据、外币票据、熊猫债、供给链票据等产品截至2024年末，债务融资工具存续余额占信用债存续余额的比例为46.06%，远高于企业债和公司债的比例〔19.45%和5.06%〕非公开定向工具外币票据

短期融资券/超短期融资券/中期票据并购债券非金融企业债务融资工具永续票据资产支持票据项目收益票据熊猫债供应链票据集合票据债务融资工具产品体系66产品种类及特点产品特点

适用客户

利率（近期参考）短期融资券1、期限短，最长1年

补充日常流动资金需要的客户

2、待偿余额不得超过净资产的40%3、注册流程、信息披露内容标准化4、注册有效期2年内可到期续发5、到期前10个工作日不能发行

中期票据1、期限长，3、5、7年，最长15年

有中长期资金需求的客户

2、待偿余额不得超过净资产的40%3、注册流程、信息披露内容标准化4、到期前10个工作日不能发行

超短期融资券1、期限短，3月、6月、9月有日常流动资金需要补充的客户，且之前一年累计发行公募产品满50亿元或3次发行额度已满的客户2、注册流程从简，信息披露内容从简3、主承销商团制度，每期发行再从中选1-2家4、不受净资产40%规模限制5、随需随发，发行简便，无需再备案6、无禁发期要求

非公开定向工具1、信息披露要求较低

同期限短融/中票发行利率+50~100BP的流动性溢价2、不受净资产40%规模限制对信息披露有要求的客户3、注册流程从简，可不进行评级发行额度已满的客户4、债券只能在定向投资人间转让长期限含权中期票据（永续债）1、可以确认为权益工具、利息可税前列支

拟通过条款设计，发行可计入权益的类中期票据产品，来降低资产负债率的客户

同期限中票发行利率+60~80BP的溢价2、单独按净资产40%规模限制3、第3、5年末设置利率调升机制及赎回权，存在强预期3、5年后到期赎回4、发行成本比其发行中期票据高，理财偏好此类产品

产品种类及特点〔续〕产品特点

适用客户

利率（近期参考）浮息债券1、多设计为基准利率（定存/Shibor）+利差在降息周期，拟通过交易结构设计降低融资成本进行创新尝试的客户理论上应与固息债总成本一致，实际上因存在不确定性，往往浮息债总成本偏高2、降息周期存在降低融资成本的可能，投资人有降久期的需求3、发行人难以锁定融资成本，且基准利率不成熟4、降息周期，首期的利率成本高于同期固息

资产支持票据1、由基础资产的现金流作为第一还款支持

基础资产权属明确，未来现金流可预测，拟创新尝试或扩大融资规模的客户

市场发行只数少，单只债券视具体情况而定

在同期限短融、中票基础上+流动性溢价等2、制定现金流归集和管理措施、资产质押等3、目前均采用不出表模式设计交易结构

区域集优债券1、2个（含）以上、10个（含）以下中小企业统一发行中小企业2、当地政府、人行推荐，引入政府偿债基金等风险补偿机制3、外部担保等增信方式

项目收益票据1、以经营性项目未来现金流为主要偿债来源

主要用于是市政、教育与城镇化建设相关能产生持续稳定经营性现金流的项目2、地方政府责任清晰，采用专项偿债基金、贴息支持等明确的市场化、协议化方式支持3、期限涵盖项目完整生命周期4、鼓励专设公司发行，鼓励结构创新

熊猫债1、由国际开发机构或境外企业在中国境内发行的人民币债券

有人民币资金需求的国际开发机构或境外企业2、资金可以出境也可在境内使用，在境内给其子公司用，需占用其投注差3、境内评级、境内法律意见书，用境内会计或国际会计准则并披露与境内的差异4、需按境内监管部门要求信息披露

并购债务融资工具1、发行额原则上不超过并购资金需求的60%并购企业2、支持控制型并购，注意过程中信息的保密性3、考虑到保密、时效、风险等，目前多替换并购贷款

永续债券定位：永续债券指的是不规定到期期限，债权人不能要求清偿，但可按期取得利息的一种有价证券，在国际上永续债券为混合债务工具的一种，为了减少对其性质的争议，扩大投资者的范围，目前协会将其定位为中期票据的一种，即长期限含权中期票据会计处理：对于永续债的会计处理主要依据?企业会计准那么第37号——金融工具列报?第六条明确规定了企业发行的金融工具满足“没有包括交付现金或其他金融资产给其他单位的合同义务〞的条件,可以确认为权益工具，目前已经发行的永续债均计入了权益利息扣税：国家税务总局于2024年7月15日发布了?关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告?〔2024年第41号〕，明确了具有权益和债券双重性质的投资，在满足一定条件下，被投资方可以税前列支利息募集资金用途：可以用于归还贷款、补充营运资金、工程建设主要投资者：永续票据相对一般中短期债券产品绝对收益较高，理财账户将是境内永续票据的核心投资者之一。此外，偏好长期限、低风险的保险资金、企业年金和社保基金对高品质的永续票据也会有一定需求核心条款：赎回权、利率重置条款、递延支付利息条款、强制付息事件、利息递延下的限制事项注册额度：涉及政府性债务的城建类企业及主营业务属于产能过剩行业且占比较高的企业，建议结合募集资金用途和偿债保障措施谨慎确定注册发行额度。不鼓励偿债风险较高的企业通过发行永续票据过度调节资产负债率永续债对企业财务管理的要求：财政部关于永续票据计入权益的要求是基于新会计准那么，因此建议发行人近一年财务报表应按照新会计准那么编制，同时，近一年财务报表审计机构应具有证券资格发行方式：可以采用公募、也可以采用私募；涉及政府性债务的城建类企业、主营业务属于产能过剩行业且占比较高的企业、近三年未公开发行债务融资工具的企业，建议采用公开方式注册发行永续票据信息披露的特殊要求：目前永续债的信息披露参考一般中票，考虑到永续债的特殊性，建议在募集说明书中至少增加如下相关风险提示：发行人不行使赎回权的风险、利息递延支付的风险、资产负债率波动的风险、会计政策变动的风险〔计入权益的永续票据适用〕发行期限：永续票据发行期限可根据市场情况及发行人资金安排合理确定，但考虑到永续票据募集资金侧重于满足发行人长期限资金需求，建议将含权的发行期限设置在3年〔含〕以上建议结合永续票据的条款设置合理匡算募集资金用途，并承诺不存在隐性强制分红等情况；不鼓励永续票据募集资金用于补充流动资金需求和归还流动资金借款建议结合发行人经营情况、盈利状况等因素设置切实合理的投资人保护条款。对于亏损严重、评级较低等偿债风险较高的企业〔如近三年经审计的平均净利润低于永续票据每年应计票息〕，建议加强设置利息递延下的限制事项〔例如：向出资人分配利润、上市子公司向普通股股东分红、对子公司增资和对外权益投资、新增重大固定资产投资、减少注册资本等，具体可根据企业实际情况合理确定〕。永续债〔续〕工程收益票据定义：工程收益票据是指非金融企业在银行间债券市场发行的，募集资金用于工程建设且以工程产生的经营性现金流为主要偿债来源的债务融资工具。工程包括但不限于市政、交通、公用事业、教育、医疗等与城镇化建设相关的、能产生持续稳定经营性现金流的工程工程收益票据于2024年7月推出。2024年度，市场共发行2支，合计8亿元，均为私募发行，其中郑州地坤设计了5+5+5年和10+5年两个品种，泰州医药期限为10年募集资金用途：应专项用于约定工程，且应符合法律法规和国家政策要求。企业在工程收益票据存续期内变更募集资金用途应提前披露，且变更后的用途应满足上述要求主要投资者：除传统的银行间市场投资人外，鼓励工程所在地投资人深度参与工程收益票据投资与地方政府债务隔离：工程发起人设立专门的工程公司作为发行主体，负责工程投融资、建设和运营管理，其运营风险不会传递至工程发起人，继而实现与地方政府或城建类企业的风险隔离发行方式：目前，可以采用公募或者私募方式发行增信措施：差额归还、第三方担保等企业可通过成立工程公司等方式注册发行工程收益票据。企业发行工程收益票据获取财政补贴等行为必须依法、合规，不应存在任何直接、间接形式的地方政府担保资金监管要求：企业发行工程收益票据应设立募集资金监管账户，由资金监管机构负责监督募集资金投向。同时制定切实可行的现金流归集和管理措施，通过有效控制工程产生的现金流，对工程收益票据的还本付息提供有效支持信息披露的特殊要求：企业发行工