公司收购项目策划书

XX收购筹划书重庆锐强企业治理询问二零一五年三月目 录\l“_TOC_250024“一、收购方与被收购方工作打算 4\l“_TOC_250023“〔一〕重庆锐强企业治理询问 4〔二〕重庆市XX家政效劳公司 5二、收购意向书 8\l“_TOC_250022“〔一〕收购标的 7\l“_TOC_250021“〔二〕收购方式 9\l“_TOC_250020“(三)保障条款 7\l“_TOC_250019“〔四〕保密条款 8\l“_TOC_250018“〔五〕费用分摊条款 9三、公司收购业务法律尽职调查报告 10〔一〕目标公司的根本状况 10〔二〕目标公司的主要财产状况 错误!未定义书签。〔三〕目标公司的人力资源 10\l“_TOC_250017“〔四〕目标公司的经营 11\l“_TOC_250016“〔五〕目标公司的财务及债权、债务调查 11\l“_TOC_250015“〔六〕环境保护 12\l“_TOC_250014“〔七〕产品质量 12\l“_TOC_250013“〔八〕诉讼〔仲裁〕或惩罚 12\l“_TOC_250012“〔九〕目标公司的优待政策 12〔十〕其他需调查的相关事项 10\l“_TOC_250011“四、报价及谈判环节 12\l“_TOC_250010“〔一〕谈判主题 13\l“_TOC_250009“〔二〕谈判团队成员 13\l“_TOC_250008“(三)谈判目标 15\l“_TOC_250007“〔四〕谈判程序及具体策略 16\l“_TOC_250006“〔五〕谈判资料 16\l“_TOC_250005“〔六〕制定应急预案 16\l“_TOC_250004“〔七〕确定并购的形式 16\l“_TOC_250003“(八)交易价格 17\l“_TOC_250002“(九)并购双方形成决议，同意并购 17\l“_TOC_250001“五、公司收购协议 17\l“_TOC_250000“六、完成收购 17一、收购方与被收购方工作打算〔一〕重庆锐强企业治理询问营性业务范围进展广泛的分析。1、调查目标企业各部门常用的业务范围加以扩大,加上经营性的观点。核心是确认风险因素,对经营性业务的机遇和风险进展量化,制订出初步的整合方案。简洁来说,调查可以划分为三个范畴:主营业务,组织机构和行政治理。2、评估被收购企业的价值信息条件和一样的方法运用上人们对于事物价值的推断也可因猎取信息的先后更具有可操作性。3、为高层决策各方供给尽可能多的信息过程很难推断是否发生了偏误和偏误所在,因此需要获得各方面广泛的信息以根底，引入专家意见，汇总之后上行至决策层。4、加强财务监视收购过程中应加强对企业生产经营特别是财务活动的监视,建立财务预警对决策所造成的不利影响,尽量将决策时点提前。5、引入决策制衡机制应乐观引入决策制衡机制,避开单一决策主体的认知偏误影响企业的行为的合理性到达掌握企业风险的目的。〔二〕XX获得对该企业的全部资产或者某项资产的全部权，或对该企业的掌握权。1、关于收购方式的选择此次收购实行股权收购方式。同时能直接承继被收购方的原有资质，能躲避资产收购中关于资产移转(如专利等无形资产)的限制。此种收购需要留意的是收购方要承继被收购方的各种法律风险，如负债、法律纠纷等。2、关于资产转让的原则将该决议提交主管部门批准，主管部门批准前方可进展资产的转让。3、关于清产核资及财务审计财务审计由托付的会计师事务所实施，包括对企业法定代表人的离任审计。4、关于企业的职工安置由老股东权益共同担当。二、股权收购意向书转让方：XXXX〔目标公司100关工作沟通事项进展商定，其结果对双方是否最终进展股权转让没有约束力。〔一〕收购标的100%股权、权益及其实质性资产和资料。〔二〕收购方式收购方和转让方同意，收购方将以现金方式完成收购，有关股权转让的价款进展商定。(三)保障条款公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。对目标公司进展尽职调查工作。执照进展正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。4、转让方承诺目标公司在《股权转让协议》签订前所负的一切债务，由转签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。〔四〕保密条款全部有关对方的各种形式的以下事项担当保密的义务：/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。2、上述限制不适用于：在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息；并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；得的资料；正常经营所需，向其直接法律参谋和财务参谋披露上述保密信息；义务。4、该条款所述的保密义务于本协议终止后应连续有效。〔五〕费用分摊条款六、生效、变更或终止书内容予以变更。转让协议，则本意向书自动终止。料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。4、本意向书一式两份，双方各执一份，均具有同等法律效力。签署：甲方： 乙方： 法定代表人(授权代表)： 法定代表人(授权代表)：签署日期： 年 月 日 签署日期： 年 月 日三、公司并购业务法律尽职调查报告〔一〕目标公司的根本状况〔工商、质监、税务、财务等〕属实等全面；变更；；4、关联方：包括但不限于控股股东、控股子公司、实际掌握人等。〔二〕目标公司的主要财产状况1、固定资产及权属证书，包括土地使用权、房产、车辆、设备等；上述资产是否存在租赁、抵押、质押等状况。〔三〕目标公司的人力资源〔内部掌握〕1、部门架构及人员安排；协议、学问产权协议等；3、董事、总经理及关键人员等的简历；4、董事、总经理及关键人员等的薪酬状况；5、员工的整体工资构造；6、员工的休假、保险、嘉奖、退休等安排。〔四〕目标公司的经营1、同行业现状与分析；2、主要竞争对手根本信息；3、公司产品〔效劳〕的构造及市场拓展状况；4、产品销售或效劳供给的模式及网络模式；5、公司主要客户资料；6、重要的商业合约及关联合约；73〔五〕目标公司的财务及债权、债务调查1、历年原始财务报表及审计报表；2333435、主要会计政策详情；6、债权：根本状况，有无担保、期限，是否诉讼；7、债务：根本状况，有无担保、期限，是否诉讼。〔六〕环境保护公司经营活动和拟投资工程是否涉及废水、废气及其它污染物排放许可等；〔七〕产品质量产品质量是否符合质量和技术监视标准，是否持有相应的质量证书。〔八〕诉讼〔仲裁〕或惩罚〔申请人〕的案件：当事人、案由、标的、审级、判决〔仲裁〕结果等资料；2、目标公司作为被告〔被申请人〕的案件：当事人、案由、标的、审级、判决〔仲裁〕结果等资料；3、行政惩罚：惩罚单位、缘由、惩罚结果等资料；4、公司董事、监事、总经理等核心治理层是否涉讼或被惩罚等。〔九〕目标公司的优待政策税收优待、财政补贴等。〔十〕其他需调查的相关事项并购双方都同意并购，且被并购方的状况已核查清楚，接下来进入四、报价及谈判环节〔XX〕〔一〕谈判主题XX为甲公司的子公司〔二〕谈判团队成员主谈：ＸＸＸ，我方全权代表决策者：ＸＸＸ，负责重大问题的决策记录人员：ＸＸＸ、ＸＸＸ，负责记录会谈进展(三)谈判目标1、战略目标尽快达成收购共识，同时尽最大努力使乙方承受我们的提议。〔四〕谈判程序及具体策略1、开局阶段共鸣，把对方引入较融洽的谈判气氛中，进而促进谈判并达成协议。谈判达成协议的重要性。使我方处于有利地位，把我谈判的主动权。出的方案不闻不问或拒绝连续谈判实行的侧路：个攻克。前景。2、中期阶段、把握让步原则：明确我方核心利益所在，实行以退为进策略，做到与会补偿，充分利用我们手中把握的筹码，从而换取更大的利益。打破僵局策略：充分利用休局，依据手上现有的资料认真分析消灭僵局的缘由，必要时可以通过确定对方的方式打破僵局。3、休局阶段可依据谈判进展状况，如有必要对谈判策略和内容进展调整。4、最终谈判阶段时提出最终报价，使用最终通牒策略。确认，并确认在正式合同上签字的时间地点。〔五〕谈判资料1、相关的法律法规如《中华人民共和国合同法》《经济法》等。2、对方的背景资料、财务资料等。3、合同范本等。4、违约赔偿的责任担当的规定。5、必要时可以查找对方谈判者的个人兴趣爱好、习惯等自来哦。〔六〕制定应急预案1、对方依靠自身竞争优势对我方所提方案不予理睬：所谓动之以情，晓之以利。2、对方借题发挥就我方某一问题抓住不放：由于在某一问题上阻断了协商进程。3、就对方所提报价、违约赔偿达不成协议：应对方案：可在某一方面予以适当的让步，换取对方在其他方面上的妥协。〔七〕确定并购的形式股权收购(八)交易价格支付方式与期限：人员的处理：有关手续的办理与协作：目标公司的原股东和高管要签竞业制止协议(九)并购双方形成决议，同意并购的其他条款。的其他条款。决议。乙方企业中，该企业董事会满足其他企业章程规定的要求，形成决议。五、公司收购协议股份收购协议书转让方(以下简称为甲方)： 注册地址： 法定代表人：受让方(以下简称为乙方)：注册地址： ：以下甲方和乙方单独称一方，共同称双方。鉴于：甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于年 月 日设立并有效存续的有限责任公司注册资本为人民币 定代表人为： ；工商注册号为： 。乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于年月日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 定代表人为：；工商注册号为： 。甲方拥有 100%的股权至本协议签署之日甲方各按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。方同意受让。体出/受让事项达成协议如下，以资信守。第一条先决条件以下条件一旦全部得以满足，则本协议马上生效。①甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本；②甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。③乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件全都。上述先决条件于本协议签署之日起 未得到满足本协议将不发生法律约束力；除导致本协议不能生效的过错方担当缔约损失人民币方索赔。其次条 转让之标的甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产依据本协议的条款出让给乙方乙方同意依据本协议的条款受让甲方持有的全部股权和全部资产乙方在受让上述股权和资产后依法享有 对应的股东权利。第三条 转让股权及资产之价款本协议双方全都同意，公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币6.6亿 元整(RMB)。第四条 股权及资产转让7经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员)；乐观帮助、协作乙方依据相关法律、法规及 程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理公司有关工商行政治理机关变更登记手续；产移交乙方；移交甲方能够合法有效的公司股权及资产转让给乙方的全部文件。股权及资产转让价款之支付第六条 转让方之义务甲方须协作与帮助乙方对 公司的审计及财务评价工作。的全部需要上报审批相关文件。案手续及工商变更登记等手续。第七条 受让方之义务之全部转让价款。乙方将按本协议之规定，负责催促公司准时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。关文件。第八条 陈述与保证转让方在此不行撤销的陈述并保证①甲方自愿转让其所拥有的 公司全部股权及全部资产。②甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方不实之处。③甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威逼。④甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及公司之实际现状已作了全影响的任何内容。⑤甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。⑥甲方签署协议的代表已通过全部必要的程序被授权签署本协议。⑦本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。受让方在此不行撤销的陈述并保证：①乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。②乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。③乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及力量履行本协议。④乙方签署本协议的代表已通过全部必要的程序被授权签署本协议。第九条 担保条款对于本协议项下甲方之义务和责任，由 会计师事务所 、律师事务所 、相关审计机构 担当连带责任之担保。第十条违约责任事人担当违约责任。①任何一方违反本协议第七条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金 万元。②乙方未按本协议之规定准时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额担当日万分之三的违约金。就本条规定所不能补偿之损失，恳求损害赔偿的权利。第十一条适用法律及争议之解决协议之订立、生效、解释、履行及争议之解