南昌关于成立刨花板公司可行性研究报告

南昌关于成立刨花板公司可行性研究报告xxx集团有限公司

报告说明xxx集团有限公司主要由xxx有限公司和xx有限公司共同出资成立。其中：xxx有限公司出资480.00万元，占xxx集团有限公司60%股份；xx有限公司出资320万元，占xxx集团有限公司40%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资24496.17万元，其中：建设投资20575.71万元，占项目总投资的84.00%；建设期利息242.06万元，占项目总投资的0.99%；流动资金3678.40万元，占项目总投资的15.02%。项目正常运营每年营业收入41400.00万元，综合总成本费用31607.95万元，净利润7171.36万元，财务内部收益率23.49%，财务净现值14302.05万元，全部投资回收期5.25年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。目前，刨花板在我国人造板中的占比不到10%，每年新增产能与淘汰产能相当，是三种人造板中唯一进口超过出口的种类，供需一定程度上存在失衡。受益于全屋定制模式的推动，定制家居行业有望维持高速增长，这将成为刨花板需求增长的重要驱动力。随着定制家居行业的高速增长，刨花板需求也将快速提升。定制家居行业从2016年开始迎来高速增长，刨花板在定制家具行业得到非常广泛的运用。随着定制家居产业的迅猛发展，刨花板在定制家居产品的应用逐步推广，中国刨花板需求量呈现快速增长趋势。本报告为模板参考范文，不作为投资建议，仅供参考。报告产业背景、市场分析、技术方案、风险评估等内容基于公开信息；项目建设方案、投资估算、经济效益分析等内容基于行业研究模型。本报告可用于学习交流或模板参考应用。目录第一章拟组建公司基本信息 9一、公司名称 9二、注册资本 9三、注册地址 9四、主要经营范围 9五、主要股东 9公司合并资产负债表主要数据 10公司合并利润表主要数据 10公司合并资产负债表主要数据 11公司合并利润表主要数据 12六、项目概况 12第二章行业、市场分析 16一、行业竞争格局 16二、行业竞争格局 18第三章公司成立方案 21一、公司经营宗旨 21二、公司的目标、主要职责 21三、公司组建方式 22四、公司管理体制 22五、部门职责及权限 23六、核心人员介绍 27七、财务会计制度 28第四章背景、必要性分析 32一、影响行业发展的有利因素和不利因素 32二、刨花板行业发展概况 36三、人造板行业发展概况 38第五章法人治理 41一、股东权利及义务 41二、董事 48三、高级管理人员 53四、监事 56第六章发展规划 59一、公司发展规划 59二、保障措施 60第七章环保方案分析 63一、编制依据 63二、建设期大气环境影响分析 63三、建设期水环境影响分析 64四、建设期固体废弃物环境影响分析 65五、建设期声环境影响分析 65六、营运期环境影响 65七、环境管理分析 67八、结论 69九、建议 69第八章项目风险评估 71一、项目风险分析 71二、公司竞争劣势 76第九章项目选址方案 77一、项目选址原则 77二、建设区基本情况 77三、创新驱动发展 83四、社会经济发展目标 86五、产业发展方向 88六、项目选址综合评价 91第十章投资方案分析 92一、投资估算的依据和说明 92二、建设投资估算 93建设投资估算表 97三、建设期利息 97建设期利息估算表 97固定资产投资估算表 98四、流动资金 99流动资金估算表 100五、项目总投资 101总投资及构成一览表 101六、资金筹措与投资计划 102项目投资计划与资金筹措一览表 102第十一章经济效益 104一、基本假设及基础参数选取 104二、经济评价财务测算 104营业收入、税金及附加和增值税估算表 104综合总成本费用估算表 106利润及利润分配表 108三、项目盈利能力分析 108项目投资现金流量表 110四、财务生存能力分析 111五、偿债能力分析 111借款还本付息计划表 113六、经济评价结论 113第十二章项目进度计划 114一、项目进度安排 114项目实施进度计划一览表 114二、项目实施保障措施 115第十三章总结说明 116第十四章附表附件 118主要经济指标一览表 118建设投资估算表 119建设期利息估算表 120固定资产投资估算表 121流动资金估算表 121总投资及构成一览表 122项目投资计划与资金筹措一览表 123营业收入、税金及附加和增值税估算表 124综合总成本费用估算表 125固定资产折旧费估算表 126无形资产和其他资产摊销估算表 126利润及利润分配表 127项目投资现金流量表 128借款还本付息计划表 129建筑工程投资一览表 130项目实施进度计划一览表 131主要设备购置一览表 132能耗分析一览表 132拟组建公司基本信息公司名称xxx集团有限公司（以工商登记信息为准）注册资本800万元注册地址南昌xxx主要经营范围经营范围：从事刨花板相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东xxx集团有限公司主要由xxx有限公司和xx有限公司发起成立。（一）xxx有限公司基本情况1、公司简介公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品。在提供产品的过程中，综合考虑其对消费者的影响，确保产品安全。积极与消费者沟通，向消费者公开产品安全风险评估结果，努力维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度，持续推进产品升级，为行业提供先进适用的解决方案，为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务。公司自成立以来，坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路。以人为本，强调服务，一直秉承“追求客户最大满意度”的原则。多年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革，实现了企业持续、健康、快速发展。未来我司将继续以“客户第一，质量第一，信誉第一”为原则，在产品质量上精益求精，追求完美，对客户以诚相待，互动双赢。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额7829.026263.225871.77负债总额3875.033100.022906.27股东权益合计3953.993163.192965.49公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入26502.5821202.0619876.94营业利润5184.754147.803888.56利润总额4730.923784.743548.19净利润3548.192767.592554.70归属于母公司所有者的净利润3548.192767.592554.70（二）xx有限公司基本情况1、公司简介公司坚持提升企业素质，即“企业管理水平进一步提高，人力资源结构进一步优化，人员素质进一步提升，安全生产意识和社会责任意识进一步增强，诚信经营水平进一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素质企业员工，企业品牌影响力不断提升。公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额7829.026263.225871.77负债总额3875.033100.022906.27股东权益合计3953.993163.192965.49公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入26502.5821202.0619876.94营业利润5184.754147.803888.56利润总额4730.923784.743548.19净利润3548.192767.592554.70归属于母公司所有者的净利润3548.192767.592554.70项目概况（一）投资路径xxx集团有限公司主要从事关于成立刨花板公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由人造板行业集中度较低导致行业整体抵御风险能力较弱。一方面，分散且紧缺的木料资源是的人造板企业面临上游原材料供应和价格不确定性的风险，同时环保标准趋严对人造板企业环保设施升级换代提出了更高的要求，两方面因素共同作用导致企业的生产经营成本加重，难以形成规模经济效应。在激烈的市场竞争中，人造板龙头企业为提升市场占有率，主要通过四条发展路径：第一是产品线纵向延伸，一种是中游板材生产企业发展下游定制家居业务，如大亚圣象、兔宝宝，一类是人造板制造商向上游林木产业延伸，通过自备林地、优化树种结构及营林造林技术，使森林资源培育与人造板制造紧密结合，通过推行“林板一体化”产业链体系在竞争中占据主动地位，如丰林集团；第二是消费升级下带动中高端需求增长，人造板企业专注主营业务，升级产品结构，如丰林集团、宁丰集团；第三类是专注于某一细分人造板领域，如鼎丰股份；第四类人造板企业则受限于技术水平提升有限和普通人造板市场萎缩，逐步退出人造板领域。在经济发展新常态下，南昌正处在打造核心增长极成型的关键期、率先全面小康的决胜期、全面深化改革的攻坚期、创建城市品牌的突破期、法治南昌建设的深化期，工业文明建设尚在爬坡过坎，城市文明建设尚还任重道远，生态文明建设尚处起步示范，这一时代特征，决定了我们面临的机遇是更为有利的历史性机遇，我们面临的挑战是更为严峻的全面性挑战。（三）项目选址项目选址位于xx（待定），占地面积约53.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xx万平方米刨花板的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积69896.68㎡，其中：生产工程43489.89㎡，仓储工程17938.68㎡，行政办公及生活服务设施5898.98㎡，公共工程2569.13㎡。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资24496.17万元，其中：建设投资20575.71万元，占项目总投资的84.00%；建设期利息242.06万元，占项目总投资的0.99%；流动资金3678.40万元，占项目总投资的15.02%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：41400.00万元。2、综合总成本费用（TC）：31607.95万元。3、净利润（NP）：7171.36万元。4、全部投资回收期（Pt）：5.25年。5、财务内部收益率：23.49%。6、财务净现值：14302.05万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划12个月。（九）项目综合评价本项目生产所需的原辅材料来源广泛，产品市场需求旺盛，潜力巨大；本项目产品生产技术先进，产品质量、成本具有较强的竞争力，三废排放少，能够达到国家排放标准；本项目场地及周边环境经考察适合本项目建设；项目产品畅销，经济效益好，抗风险能力强，社会效益显著，符合国家的产业政策。行业、市场分析行业竞争格局我国人造板生产省区集中度较高，但企业规模较小，产业集中度低。2015年人造板生产排名前五的省区分别是山东、江苏、广西、安徽和广东，产能分别为7,068.23万立方米、4,685.60万立方米、3,560.73万立方米、2,105.49万立方米、1,815.92立方米，占比分别为24.65%、16.34%、12.42%、7.34%、6.33%，共计67.07%。虽然产能分布相对集中，但是人造板生产企业经营规模小。全国家庭作坊式工厂集聚，缺乏具有超强竞争力的产业和商业巨头，这使得人造板行业企业在于下游家具行业客户的交易中，往往无法把握主导权，人造板行业总体议价能力较弱。这也意味着，人造板行业龙头的市场地位相对突出，拥有较高的行业整合潜力。受环保升级和消费需求升级影响，中小产能将逐步收缩，行业集中度有望提升，重点地区的重点企业有望获得更高的市场份额。刨花板市场潜力大，行业龙头率先布局。刨花板对原材料要求低，出材率高，价格低廉，优势较为突出。随着连续平压设备的引进和使用，刨花板的性能也得到了大幅提升。随着年纪的不断改进，甲醛可控度越来越高，刨花板的优势更为显著。目前刨花板的产能仅占人造板总产能的8%，欧美国家的刨花板产能占比达60%，由于未来可以被广泛的运用于定制家居等众多领域，因此刨花板蕴藏的市场潜力巨大，产能扩张将非常迅速。目前，行业内龙头企业已通过布局刨花板产业占领市场份额，大亚圣象已在江苏宿迁投资建厂从事刨花板生产，丰林集团通过收购惠州亚创的刨花板生产线、对南京的人造板生产线进行技术改造来升级刨花板生产线。人造板行业集中度较低导致行业整体抵御风险能力较弱。一方面，分散且紧缺的木料资源是的人造板企业面临上游原材料供应和价格不确定性的风险，同时环保标准趋严对人造板企业环保设施升级换代提出了更高的要求，两方面因素共同作用导致企业的生产经营成本加重，难以形成规模经济效应。在激烈的市场竞争中，人造板龙头企业为提升市场占有率，主要通过四条发展路径：第一是产品线纵向延伸，一种是中游板材生产企业发展下游定制家居业务，如大亚圣象、兔宝宝，一类是人造板制造商向上游林木产业延伸，通过自备林地、优化树种结构及营林造林技术，使森林资源培育与人造板制造紧密结合，通过推行“林板一体化”产业链体系在竞争中占据主动地位，如丰林集团；第二是消费升级下带动中高端需求增长，人造板企业专注主营业务，升级产品结构，如丰林集团、宁丰集团；第三类是专注于某一细分人造板领域，如鼎丰股份；第四类人造板企业则受限于技术水平提升有限和普通人造板市场萎缩，逐步退出人造板领域。行业竞争格局我国人造板生产省区集中度较高，但企业规模较小，产业集中度低。2015年人造板生产排名前五的省区分别是山东、江苏、广西、安徽和广东，产能分别为7,068.23万立方米、4,685.60万立方米、3,560.73万立方米、2,105.49万立方米、1,815.92立方米，占比分别为24.65%、16.34%、12.42%、7.34%、6.33%，共计67.07%。虽然产能分布相对集中，但是人造板生产企业经营规模小。全国家庭作坊式工厂集聚，缺乏具有超强竞争力的产业和商业巨头，这使得人造板行业企业在于下游家具行业客户的交易中，往往无法把握主导权，人造板行业总体议价能力较弱。这也意味着，人造板行业龙头的市场地位相对突出，拥有较高的行业整合潜力。受环保升级和消费需求升级影响，中小产能将逐步收缩，行业集中度有望提升，重点地区的重点企业有望获得更高的市场份额。刨花板市场潜力大，行业龙头率先布局。刨花板对原材料要求低，出材率高，价格低廉，优势较为突出。随着连续平压设备的引进和使用，刨花板的性能也得到了大幅提升。随着年纪的不断改进，甲醛可控度越来越高，刨花板的优势更为显著。目前刨花板的产能仅占人造板总产能的8%，欧美国家的刨花板产能占比达60%，由于未来可以被广泛的运用于定制家居等众多领域，因此刨花板蕴藏的市场潜力巨大，产能扩张将非常迅速。目前，行业内龙头企业已通过布局刨花板产业占领市场份额，大亚圣象已在江苏宿迁投资建厂从事刨花板生产，丰林集团通过收购惠州亚创的刨花板生产线、对南京的人造板生产线进行技术改造来升级刨花板生产线。人造板行业集中度较低导致行业整体抵御风险能力较弱。一方面，分散且紧缺的木料资源是的人造板企业面临上游原材料供应和价格不确定性的风险，同时环保标准趋严对人造板企业环保设施升级换代提出了更高的要求，两方面因素共同作用导致企业的生产经营成本加重，难以形成规模经济效应。在激烈的市场竞争中，人造板龙头企业为提升市场占有率，主要通过四条发展路径：第一是产品线纵向延伸，一种是中游板材生产企业发展下游定制家居业务，如大亚圣象、兔宝宝，一类是人造板制造商向上游林木产业延伸，通过自备林地、优化树种结构及营林造林技术，使森林资源培育与人造板制造紧密结合，通过推行“林板一体化”产业链体系在竞争中占据主动地位，如丰林集团；第二是消费升级下带动中高端需求增长，人造板企业专注主营业务，升级产品结构，如丰林集团、宁丰集团；第三类是专注于某一细分人造板领域，如鼎丰股份；第四类人造板企业则受限于技术水平提升有限和普通人造板市场萎缩，逐步退出人造板领域。公司成立方案公司经营宗旨公司经营国际化，股东回报最大化。公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、刨花板行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照《公司法》等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。公司组建方式xxx集团有限公司主要由xxx有限公司和xx有限公司共同出资成立。其中：xxx有限公司出资480.00万元，占xxx集团有限公司60%股份；xx有限公司出资320万元，占xxx集团有限公司40%股份。公司管理体制xxx集团有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。核心人员介绍1、董xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。2、叶xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。3、龚xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。4、朱xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。5、沈xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。6、方xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。7、邵xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。8、刘xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。2、公司年度财务会计报告、半年度财务会计报告和季度财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。3、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。4、公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。5、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。7、公司可以采取现金方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；（2）原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%；但具体的年度利润分配方案仍需由董事会根据公司经营状况拟订合适的现金分配比例，报公司股东大会审议；（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任3、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。4、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。5、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。6、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。背景、必要性分析影响行业发展的有利因素和不利因素1、影响行业发展的有利因素（1）国家产业政策大力支持刨花板（包括其他人造板）充分利用林业资源，对木材“三剩物”进行深加工和综合利用，相对于实木板，人造板更符合绿色循环低碳、资源综合利用、夯实生态根基的理念，集社会效益、经济效益、生态效益于一体，符合循环经济及经济可持续发展的产业政策，属于国家政策鼓励支持的行业。（2）下游市场空间巨大作为刨花板产品的主要应用领域，定制家具、厨卫家具、建筑装饰、包装、交通等领域主要依托于城镇化建设及全面小康社会建设。《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》指出，2020年常住人口城镇化率将达到60%，并努力实现1亿左右农业转移人口和其他常住人口在城镇落户，未来城镇化进程带来的购房刚性需求以及消费升级带来的改善性住房需求，是房地产行业继续发展进而带动家具、地板等人造板下游行业发展的长期支撑点。定制家具由于空间利用率高、个性化程度高等特点，近年渗透率不断上升，行业持续景气。早期定制家具产品主要集中在橱柜和衣柜，为满足消费者“一站式购物”需求，各大公司相继实施“全屋定制”战略，品类由橱柜、衣柜延伸至鞋柜、电视柜、书柜、阳台柜等，定制家具品类的迅猛发展推动刨花板需求量继续呈快速增长态势。（3）行业发展日趋规范伴随着行业供给侧改革的深入，国家对刨花板行业准入标准越来越严格，单条生产线年产5万立方米以下的普通刨花板被列入投资限制类，自2012年，各级国土资源管理部门和投资管理部门一律不得办理单条生产线年产5万立方米以下的普通刨花板和单条生产线年产3万立方米以下的木质刨花板项目相关手续。同时，2015年6月，财政部、国家税务总局联合发布《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》中，胶合板、刨花板、纤维板的退税比率由80%降为70%，同时规定列入环境保护部《环境保护综合名录》中“高污染、高环境风险”的“双高”产品或者重污染工艺，不予享受退税待遇。在日趋规范的行业监管、增值税退税分化政策及环保督查等多重倒逼下，刨花板行业的无序竞争得到了有效的遏制，促进了刨花板行业的规范化发展。2、影响行业发展的不利因素（1）行业集中度低导致行业内整体抵御风险能力较弱我国刨花板企业数量众多，一方面，分散且紧缺的木料资源使得刨花板企业面临上游原材料供应和价格不确定性的风险；同时同时环保标准趋严对人造板企业环保设施升级换代提出了更高的要求，这无疑将加重中小企业的生产经营成本，且其很难产生规模经济效应。另一方面，行业竞争激烈，中小企业针对下游家居企业缺乏较强的议价能力制约了其盈利水平。数量较多的小型刨花板企业存在技术设备落后、环保指标不达标、原材料利用率低的状况，生产的产品质量参差不齐。（2）原材料供应紧张根据第八次全国森林资源清查结果，我国森林面积2.08亿公顷，森林覆盖率21.63%，森林覆盖率低于全球31%的平均水平。虽然刨花板生产有力地拉动了我国人工速生丰产用材林基地建设，但是，随着刨花板生产能力的急剧膨胀以及生产量的迅速增长，支撑刨花板工业发展的木材原料供应能力仍然跟不上刨花板生产发展的进程，局部地区受原料供应能力的制约已出现生产增长停滞甚至回落现象。我国自2017年全面停止天然林砍伐，上游林木资源的稀缺性直接决定了原材料供给的稀缺性，拥有上游森林资源储备的人造板企业将获取关键性资源，原材料供需矛盾短期内将进一步加大，原料价格也将不断上涨，行业竞争更加激烈。（3）环保标准提高，产业供给侧结构性改革加速行业出清近年国家不断出台政策对人造板产品甲醛释放水平提出高标准。甲醛含量是评判人造板产品质量的决定性因素之一，人造板散发甲醛气体主要来自于粘合人造板基材以及贴面时所用的胶粘剂。以脲醛树脂、酚醛树脂、三聚氰胺甲醛树脂为代表的“三醛树脂”长期作为人造板所用胶粘剂均含可游离甲醛，其甲醛含量超标可污染室内空气且危害人类健康。2018年新国标《室内装饰装修材料人造板及其制品中甲醛释放限量》的推出直击行业环保痛点，甲醛释放量限制和试验方法上已经和国际标准接轨，同时国家继续出台新政策鼓励人造板产品向绿色无甲醛、健康、环保等方向发展。（4）国家对于人造板企业排污管控趋于严格国家对于人造板企业排污管控也愈发严格，在过去较长一段时间里我国对环境污染管控防治呈现一定局限性，行业快速发展的同时乱象也较为明显，小企业数量太多，生产技术不合格以及环保不达标等现象常常发生。近年来，我国环保政策陆续出台，从排污标准、有机物污染、大气污染防治等方面对工业企业污染防治加强管控。规模较小的人造板企业难以承担高昂的污染治理成本以及环保设施升级改造等成本，原有的经营模式难以继续，环保监管倒闭行业出清。近年来我国人造板行业供给侧结构性改革全面展开，将加速淘汰落后产能促进行业出清。根据中国林业网数据，截至2018年底，全国累计注销、吊销或停产胶合板类生产企业3,350余家，关闭、拆除或停产纤维板生产线累计637条，淘汰落后生产能力2,423万立方米/年，关闭、拆除或停产刨花板生产线累计1,001条，淘汰落后生产能力约2,075万立方米/年。刨花板行业发展概况我国刨花板产量从20世纪50年代到80年代缓慢增长，经90年代短期调整下降后，21世纪初又恢复迅速增长，2006年我国跃居世界刨花板产量第一大国，2008年我国刨花板产量突破“千万”大关，2011年达到历史高点2,559万立方米，2012-2015年产量随着产业结构调整、低端产能出清而下降明显。随着2015年定制家具产业的兴起，我国刨花板的产能及产量再次快速提升。来自国家林业和草原局的相关数据显示，2018年我国刨花板产量为2,732万立方米，近3年的年均产量比2013-2015年要高，且近3年的发展相对比较平稳。刨花板及其原材料的销售及采购均存在一定的经济运输半径，因此原材料资源丰富、下游产业分布集中的东部及南部区域成为了刨花板产能集中地。2017年，华东地区纤维板产量占全国总产量的57.7%，系刨花板最大的生产区域，华东地区主要生产省份为江苏省（26.41%）、山东省（22.35%）；华南地区位居刨花板生产第二大产区，产量占比为15.5%。在定制家居快速增长带来的刨花板强大需求市场的带动下，2017年我国建成投产40条刨花板生产线（生产能力642.5万m³），创近10年来新增产能力之最。来自国家林业和草原局的相关数据显示，截至2018年底，全球刨花板产能总计1.26亿m3/年。产能前三的地区(或国家)依次为欧洲、北美、中国。我国刨花板生产线总体产能不低，但与欧美相比，我国刨花板单线平均产能较低。目前，刨花板在我国人造板中的占比不到10%，每年新增产能与淘汰产能相当，是三种人造板中唯一进口超过出口的种类，供需一定程度上存在失衡。受益于全屋定制模式的推动，定制家居行业有望维持高速增长，这将成为刨花板需求增长的重要驱动力。随着定制家居行业的高速增长，刨花板需求也将快速提升。定制家居行业从2016年开始迎来高速增长，刨花板在定制家具行业得到非常广泛的运用。随着定制家居产业的迅猛发展，刨花板在定制家居产品的应用逐步推广，中国刨花板需求量呈现快速增长趋势。随着刨花板领域的不断成熟和发展，行业创新意识不断提高并投入实践，功能性刨花板产品持续得到研发开拓，无醛刨花板产品份额不断扩大。来自国家林业和草原局的产业统计数据显示，截止2018年底，全国保有51条连续平压刨花板生产线，合计生产能力达到1,189万立方米/年，占全国刨花板总生产能力的35.5%，发展质量不断提高。人造板行业发展概况党的十九大报告提出，“加快建立绿色生产和消费的法律制度和政策导向，建立健全绿色低碳循环发展的经济体系”。来自国家林业和草原局的相关数据显示，2018年，我国林业产值达到7.33万亿元，林产品的进出口达到1,600亿元，林业产业成为国民经济的重要支柱产业。人造板的诞生标志着木材加工现代化时期的开始，使木材加工过程从单纯改变木材形状发展到改变木材性质。人造板主要包括胶合板、纤维板以及刨花板三大产品，是以木材及其剩余物或其他非木材植物为原料，经过一定机械加工分离成各种单元料后，施加或不施加胶粘剂和其他添加剂胶合而成的板材或模压制品。人造板的生产应用提高了木材综合利用率，2-3立方米的木材可生产1立方米的人造板，但1立方米的人造板相当于3-6立方米的木材使用效果，对于缓解产品供求矛盾、保护森林资源和生态环境等方面有重要的积极意义。按照原料及生产工艺不同，人造板可分为纤维板、胶合板、刨花板、细木工板等品种，其中纤维板、胶合板、刨花板为市场三大主流人造板。我国目前主要的人造板中，胶合板产量最高，纤维板次之，刨花板最低。目前的三种人造板材中，胶合板占比最高，需依赖优质大径木材，木材相对利用效率较低，并且大径木材又高度依赖进口，近年来木材进口价格随着国外木材限伐及出口政策变化不断上升，导致胶合板制造企业成本上升发展放缓。纤维板的需求经过几年的负增长后随着产业的进一步整合有望触底回升；刨花板主要应用于家居领域，目前定制家居的主要原材料，定制家居高景气度将促进刨花板需求提升。定制家居由于空间利用率及个性化程度高等特点，渗透率不断上升，刨花板行业持续景气，定制家居产品也从刚开始的橱柜和衣柜领域向满足消费者“一站式购物”需求的全屋定制方向发展，市场不断扩大。随着国家对人造板生产企业的排污管控越来越严格，行业快速发展的同时乱象也较为明显，小企业数量较多、生产技术不合格以及环保不达标等现象时长发生。近年来，我国环保政策陆续出台，从排污标准、有机物污染、大气污染防治等方面对工业企业污染防治加强管控。规模较小的人造板企业难以承担高昂的污染治理成本以及环保设施升级改造等成本，原有的经营模式难以继续，环保监管倒闭行业出清。近年来我国人造板行业供给侧结构性改革全面展开，将加速淘汰落后产能促进行业出清。根据中国林业网数据，截至2018年底，全国累计注销、吊销或停产胶合板类生产企业3,350余家，关闭、拆除或停产纤维板生产线累计637条，淘汰落后生产能力2,423万立方米/年，关闭、拆除或停产刨花板生产线累计1,001条，淘汰落后生产能力约2,075万立方米/年。近年国家不断出台政策对人造板产品甲醛释放水平提出高标准。甲醛含量是评判人造板产品质量的决定性因素之一，人造板散发甲醛气体主要来自于粘合人造板基材以及贴面时所用的胶粘剂。以脲醛树脂、酚醛树脂、三聚氰胺甲醛树脂为代表的“三醛树脂”长期作为人造板所用胶粘剂均含可游离甲醛，其甲醛含量超标可污染室内空气且危害人类健康。2018年新国标《室内装饰装修材料人造板及其制品中甲醛释放限量》的推出直击行业环保痛点，甲醛释放量限制和试验方法上已经和国际标准接轨，同时国家继续出台新政策鼓励人造板产品向绿色无甲醛、健康、环保等方向发展。法人治理股东权利及义务1、公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。关于本条第一款第二项中股东的召集权，公司和控股股东应特别注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。5、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。6、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；（5）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。7、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。9、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（6）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；（7）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：（1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。（2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。（3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。（4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。（5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由5名董事组成，包括2名独立董事。董事会中设董事长1名，副董事长1名。3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（7）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（10）制订公司的基本管理制度；（11）制订本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事项；（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（14）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定一年内公司最近一期经审计总资产30%以下的购买或出售资产，决定一年内公司最近一期经审计净资产的50%以下的对外投资、委托理财、资产抵押（不含对外担保）。决定一年内未达到本章程规定提交股东大会审议标准的对外担保。决定一年内公司最近一期经审计净资产1%至5%且交易金额在300万元至3000万元的关联交易。7、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。9、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行董事长职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面形式通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件等；通知时限为：3日。13、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。审议涉及关联交易的议案时，如选择反对或赞成的董事人数相等时，应将该提案提交公司股东大会审议。16、董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。19、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。财务总监是公司的财务负责人。董事会秘书负责信息披露事务，是公司的信息披露负责人。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理和其他高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（9）本章程或董事会授予的其他职权。6、总经理应当列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。7、总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。8、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。9、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。10、公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任，副总经理、财务总监对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行相关职责。11、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监事1、公司设监事会。监事会设3名监事，由2名股东代表监事和1名职工代表监事组成，职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其它形式民主选举产生和更换，股东代表监事由股东大会选举产生和更换，股东代表监事可以是公司股东，也可以是股东大会选举的公司职工。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。2、监事会行使下列职权：（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（9）本章程规定或股东大会授予的其他职权。3、监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。临时监事会会议的通知及召开适用本章程关于临时董事会通知和召集程序的规定。4、监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。5、条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限为10年。6、监事会会议通知包括以下内容：（1）举行会议的日期、地点和会议期限；（2）事由及议题；（3）发出通知的日期。发展规划公司发展规划根据公司的发展规划，未来几年内公司的资产规模、业务规模、人员规模、资金运用规模都将有较大幅度的增长。随着业务和规模的快速发展，公司的管理水平将面临较大的考验，尤其在公司迅速扩大经营规模后，公司的组织结构和管理体系将进一步复杂化，在战略规划、组织设计、资源配置、营销策略、资金管理和内部控制等问题上都将面对新的挑战。另外，公司未来的迅速扩张将对高级管理人才、营销人才、服务人才的引进和培养提出更高要求，公司需进一步提高管理应对能力，才能保持持续发展，实现业务发展目标。公司将采取多元化的融资方式，来满足各项发展规划的资金需求。在未来融资方面，公司将根据资金、市场的具体情况，择时通过银行贷款、配股、增发和发行可转换债券等方式合理安排制定融资方案，进一步优化资本结构，筹集推动公司发展所需资金。公司将加快对各方面优秀人才的引进和培养，同时加大对人才的资金投入并建立有效的激励机制，确保公司发展规划和目标的实现。一方面，公司将继续加强员工培训，加快培育一批素质高、业务强的营销人才、服务人才、管理人才；对营销人员进行沟通与营销技巧方面的培训，对管理人员进行现代企业管理方法的教育。另一方面，不断引进外部人才。对于行业管理经验杰出的高端人才，要加大引进力度，保持核心人才的竞争力。其三，逐步建立、完善包括直接物质奖励、职业生涯规划、长期股权激励等多层次的激励机制，充分调动员工的积极性、创造性，提升员工对企业的忠诚度。公司将严格按照《公司法》等法律法规对公司的要求规范运作，持续完善公司的法人治理结构，建立适应现代企业制度要求的决策和用人机制，充分发挥董事会在重大决策、选择经理人员等方面的作用。公司将进一步完善内部决策程序和内部控制制度，强化各项决策的科学性和透明度，保证财务运作合理、合法、有效。公司将根据客观条件和自身业务的变化，及时调整组织结构和促进公司的机制创新。保障措施(一)完善组织协调机制完善产业建设领导协调推进机制，强化信息化主管部门职责，建立跨部门、跨区域的协同工作机制，统筹推进区域产业建设。建立产业建设考核评价指标体系，将产业建设成效纳入相关部门绩效考核。建立区域产业专家咨询委员会决策咨询机制，充分发挥智库作用，为产业建设规划、重大项目建设等提供支撑。(二)制定引导创新政策发挥区域产业化专项资金和自主创新产业化资金的引导作用，支持企业创新能力建设和重大产学研合作项目实施，对区域企业和研发机构列入重点科技发展计划并获得资金资助的项目，予以配套资金支持。(三)强化规划指导各地区要结合当地实际，制定产业发展专项规划，明确发展方向和目标，合理布局。按照国家产业政策和行业准入条件，强化规划指导，加强协调配合，规范管理。加强产业市场监管，净化产业市场。(四)扩大国内外合作鼓励企业与国外公司加强合作，支持有条件的企业在境外设立研发中心，充分利用国际资源提升发展水平。加强与“一带一路”沿线国家合作，支持有条件的企业开拓海外业务，推进产业发展走出去。(五)加快新型产业推广应用鼓励和支持企业、行业协会等机构合作，共同编制新型产业应用技术标准、为新型产业的广泛应用提供支撑。(六)营造公平环境构建行业诚信体系,建立企业产品和服务标准自我声明公开和监督制度,产品全生命周期可追溯体系,发布失信企业黑名单。保障各种所有制经济依法平等使用生产要素、公平参与竞争。加强知识产权保护,形成有利于“大众创业、万众创新”的良好环境。环保方案分析编制依据1、《建设项目环境影响评价技术导则-总纲》；2、《环境影响评价技术导则-大气环境》；3、《环境影响评价技术导则-地表水环境》；4、《环境影响评价技术导则-地下水环境》；5、《环境影响评价技术导则-声环境》；6、《建设项目环境风险评价技术导则》；7、《环境影响评价技术导则-土壤环境（试行）》；8、《大气污染治理工程技术导则》；9、《污染源强核算技术指南-准则》；10、《排污单位自行监测技术指南-总则》；11、《排污许可证申请与核发技术规范-总则》；12、建设项目环境影响评价委托书；13、建设方提供的与本项目相关的其它技术资料。建设期大气环境影响分析施工期废气来源主要是施工过程中产生的大气扬尘、机械废气、汽车运输产生的扬尘及其尾气污染。项目建设施工过程中，各种燃油动力机械和运输车辆排放的废气；挖土、运土、填土、夯实和汽车运输过程的扬尘都将会给周围大气环境带来污染。污染大气的主要因素是NOX，CO，SO2和颗粒物，尤其颗粒物污染最为严重。施工过程中严格相关扬尘污染防治条例，为使施工过程中产生的颗粒物、扬尘影响降低到最低程度，建议采取以下措施：1、打围施工。建筑工地周边设置高度不低于1.8m的围挡：所有土堆、料堆全部覆盖；采取袋装、密闭、洒水等防尘措施；同时严禁在车行道上堆放施工弃土；2、设置冲洗设备专用设施。对运输车辆进出场地进行清洗，避免对道路交通道路造成扬尘污染；3、湿法作业，施工场地干燥时适当喷水加湿，随洒水随清运垃圾，渣土要在3天内清运完毕；4、配齐保洁人员。项目施工场地配备专职的保洁人员负责施工现场卫生管理工作，配备洒水设备。通过以上措施，可有效减弱施工期间的扬尘，降低施工期间对大气环境的污染影响。建设期水环境影响分析施工期水污染源主要为工程施工废水和施工队伍生活污水，其中，工程施工废水包括施工洗涤废水以及施工现场、建材清洗废水等，这部分废水有一定量的油污和泥沙。各类施工废水可收集后，经沉淀池处理后回用于施工过程。施工期生活污水经旱厕收集后，用于周边林地施肥。采取以上措施后，本项目施工期废水对环境影响较小。建设期固体废弃物环境影响分析施工期废弃物主要为设备拆装产生的废包装和施工人员产生的生活垃圾。设备拆装产生一定量的废包装，外售综合利用。施工人员产生一定量的生活垃圾，由环卫部门统一处理。建设期声环境影响分析施工期噪声主要是施工现场的各类机械设备噪声和物料运输车辆造成的交通噪声，由于施工阶段一般为露天作业，无隔声与消减措施，故传播较远，受影响面比较大,本项目防治噪声建议采取以下措施：1、合理安排施工作业时间，不得在夜间施工；2、进、离场运输工具限速，禁止鸣笛；3、加强设备维护，保证运输车辆及施工机械处于良好的工作状态；4、合理布局施工场所等措施，最大限度降低施工期对区域声学环境的影响。营运期环境影响（1）水环境影响评价结论项目废水主要为软水制备排水、职工产生的生活污水和初期雨水。软水制备排水为清净软水，不需治理，可直接进入用做刨花车间循环水补充用水，不外排；项目营运期初期雨水须经格栅+初期雨水池+絮凝沉淀处理后与经化粪池+WSZ-AO地埋式污水处理设备处理合格的生活污水一起用于周边林地灌溉，水质可达到《农田灌溉水质标准》（GB5084-2005）旱作标准，对周围环境影响较小。（2）大气环境影响评价结论项目废气正常排放时，外排废气中各污染物浓度对下风向的贡献值很低，污染物在敏感点处环境质量符合《环境空气质量标准》（GB3095-2012）二级标准和《大气污染物综合排放标准详解》的浓度限值要求，下风向敏感点受其影响不大。项目各车间无组织排放的废气（粉尘和非甲烷总烃）的贡献值较低，均能满足《环境空气质量标准》（GB3095－2012）二级标准和《大气污染物综合排放标准详解》的浓度限值要求。产生的废气通过车间内的排气扇排风，且项目车间周围场地开阔，有益于废气的稀释和扩散，对周边环境影响较小。（3）固体废弃物评价结论项目产生的一般固体废物设置有专门的收集区，各收集区均采取了防风、防渗措施，设置雨棚或混凝土防雨屋顶。边角废料、砂光粉尘、堆场树皮和除尘器收集的粉尘外售至广西横县昌盛生物燃料公司用于生产成型生物质燃料；热能中心灰渣外运作周边农田肥料；格栅残渣、泥沙、生活垃圾等收集后委托环卫部门清运；废导热油、废润滑油等应按照《危险废物贮存污染控制标准》(GB18597-2001)中的规定，设置专门的危险废物贮存设施，进行分区堆放并采取防风、防雨、防晒措施。危险废物的处置应严格按相关要求送有资质的单位处置。环境管理分析（一）环境管理为了贯彻执行有关环境保护法规，及时了解项目及其周围环境质量、社会因子的变化情况，掌握环境保护措施实施的效果，保证该区域良好的环境质量，在项目厂区需要进行相应的环境管理。项目建设单位应该有专门的人员负责环境管理和监督，并负责有关措施的落实，对项目区域废气、污水、固体废物等的处理、排放及环保设施运行状况进行监督，严格注意相关的排污情况，以便能够在出现紧急情况的时候采取应急措施。因此，要设立控制污染、环境和生态保护的法律负责者和相关的责任人，负责项目整个过程的环境保护和生态保护工作。（二）环境监测计划企业内部的环境监测是企业环境管理的耳目，是基本的手段和信息的基础，主要对企业生产过程中排放的污染物进行定期监测，判断环境质量，评价环保设施及其治理效果，防治污