2-2国有企业并购之一般国有企业产权转让流程梳理

页眉内容页眉内容10页脚内容国有企业并购之一般国有企业产权转让流程梳理一、内部决策议，并形成书面决议。职工合法权益的,应当听取转让标的企业职工代表大会的意见,对职工安置等事项应当经职工代表大会争论通过。(―)可行性硏究二是分析具体的转让策略;三是确定对受让方的要求。企业实现战略进展,实现国有资本的退出，并取得企业国有产权的最优化价格。的份额，以及是否考虑转让控股权。工作实施意见》的要求，国有企业改制要从企业实际动身，着眼于企业的进展。机制转换、盘活资产,扭亏脱困和增加就业,促进企业加快进展。(二)制定转让方案国有企业产权转让行为时，应审査转让方案。要内容。(三〕内部审议，并形成书面决议企业国有产权转让，应当依据内部决策程序进展审议，并形成书面决议。权转让，应当由董事会审议;没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及应对转让方案的可行性、必要性以及实际可操作性进展具体争论,并作出结论。的内部决策程序进展转让方案的内部审议。转让国有产权涉及职工合法权益的,应当听取转让标的企业职工代表大会或过。职工代表大会或职工大会通过职工安置方案的内容包括：名投票表决方式，须获得应到职工代表或者职工过半数赞成票通过。二、报批1.国有资产监视治理机构所出资企业的国有产权转让“国有资产监视治理机构所出资企”是指国务院、省、自治区、直辖市人民业，即国有资产监视治理机构将从出资人的角度，履行出资人的义务。一般而言,各级国有资产监视治理机构打算并批准其所出资企业的国有产权转构打算该转让事宜后，应当报经本级人民政府批准。2.国有资产监视治理机构所出资企业子企业国有产权转让国有资产监视治理机构所出资企业子企业的国有产权转让,原则上由子企业国有产权直接持有者打算,相应的批准程序由所出资企业自行制定并报国有资产权转让治理方法的规定，对履行批准职责的企业国有产权转让事项审核批复。政府有关部门审批。转让重要子企业的重大国有产权时,所出资企业进展完毕内部审议程序后,应报国有资产监视治理部门批准。三、清产核资和财务审计依据有关规定开展清产核资。依据清产核资结果,编制资产负债表和资产移交清册，并托付会计师事务所，实〔包括依据国家有关规定对转让标的企业法定代表人的离任审计〕。〔一〕清产核资实施清产核资的机构构，抽调相关人员，具体负责组织企业的清产核资工作。监视治理机构组织进展清产核资，并托付社会中介机构开展相关业务。变动的，可以由所出资企业自行组织开展清产核资的工作。的上级企业负责组织,并将有关清产核资结果准时通知其他有关各方。清产核资的内容进展全面核对和淸理。其次步是资产清查。第三步是损益认定。定,对企业申报的各项资产损益和资金挂账进展认证。由企业法定代表人签字并加盖公章。第五步是结果申报和资金核实。产监视治理机构组织核定企业实际占用的国有资本金数额。第六步是账务处理。60治理机构并抄送企业监亊会。第七步是产权界定。向同级国资监管机构另行申报产权界定。〔二〕财务审计师事务所,在已经完成的清产核资并确定基准日的根底上，对转让标的企业进展计工作所必需的时间共同选定。四、资产评估在清产核资和审计的根底上,转让方应当托付具有相关资质的资产评估机构有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时,应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意前方可连续进展。的事项的,应当将托付资产评估机构的状况向履行出资人职责的机构报告。(一)托付符合条件的资产评估机构下根本条件：3具有与评估对象相适应的资质条件。我国主要有以下几个类型的评估机构资质：具有省级财政部门颁发的资产评估资格证书的资产评估机构;机构;〔AB〕；有建设部颁发的房地产评估资格证书的评估机构；3.具有与评估对象相适应的专业人员和专业特长。与企业负责人无经济利益关系。未向同一经济行为供给审计业务效劳。(二〕报有关部门核准或备案行核准制和备案制。资产监视治理机构负责核准。由国务院国有资产监视治理机构负责备案.为事项涉及的资产评估工程，由中心企业负责备案。贵分工，由地方国有资产监视治理机构依据各地实际状况自行规定。1、核准制产监视治理机构负责核准。核准程序如下：⑴前置程序范围确实定状况;选择资产评佔机构的条件、范围、程序及拟选定机构的资质、专业特长状况;资产评估的时间进度安排状况。⑵核准的程序自评估基准日起,8个月内向国有资产监视治理机构提出核准申请。国有资产监视理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，准时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准;对不符合核准要求的,予以退回。2.备案制以下工程适用备案制的资产评估:经国务院国有资产监视治理机构批准的经济行为事项涉及的资产评估工程,由国的职责分工，由地方国有资产监视治理机构依据各地实际状况自行规定。具体的备案程序是：920国有企业并购之一般国有企业产权转让程序五、转让产权行业、出资或者隶属关系的限制。〔一〕协议转让产业升级等方面具有明显优势。直接协议转让，应经省级以上国有资产监视治理机构批准。具体来说,依据构批准。(二〕通过产权交易机构公幵转让上述直接协议转让是例外性的做法。有产权转让托付申请。应提交的转让申请资料包括：转让托付书交易规章的要求进场交易,并承诺对所供给资料的真实性、合法性、有效性担当法律资任。转让方主体资格的证明材料包括转让方和转让标的企业的国有产权登记证、国有产权持有单位法人证件及复印件。转让工程的批准文件及相关资料让标的企业涉及的债权、债务处理方案和债权金融机构的书面同意意见书,律师事务所出具的法律意见书,转让工程信息披露的相关资料,转让标的的根本状况:转让标的企业的产权构成状况,产权转让行为的内部决策及批准状况，转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据,转让标的企业资产评估核准或者备案状况,受让方应当具备的根本条件，其他需披露的事项.审核意见书，说明理由及补刚要求,连同所供给的资料退回申请人。对审核通过转让方应当将产权转让公告托付产权交易机构登载在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有产权转让信20转让标的的具体状况实行拍卖或者招投标方式，组织实施产权交易。实行招投标方式转让企业国有产权的,应当依据国家有关规定组织实施。有企业并购之一般国有企业产权转让程序六、签订产权转让合同协议转让方式的,转让方应当与受让方进展充分协商,依法妥当处理转让中所涉及的相关亊项后，草签产权转让合同，并进展审议。〔一〕拍卖、招标或者协议转让的具体适用情形假设公开征集产生两个以上受让方，受让方与产权交易机构协商，依据具体卖法》，适用情形为：国有产权或标的企业相对简洁,转让价格和受让方的支付期预备工作要求高。假设公开征集只产生一个受让方，国有产权转让双方应通过洽谈、协商，达成协议后，直接签署转让协议。协议转让,应由产权交易机构绀织进展。为避开充分协商,依法妥当处理转让中所涉及的相关事项后，草签产权转让合同，并依据必经程序，草签的产权转让合同要有内部决策程序审议的书面决议才能生效。〔二〕产权转让合同的构造和主要条款产权转让合同应分为首部、正文和结尾三个局部。机构等的根本状况、订约目的、时间和地点等根本信息。1.转让标的企业国有产权的根本状况企业国有产权转让应当说明所转让产权的归属企业、单位以及所转让产权渉状况等；被转让股权名称,转让前各出资方持股状况、转让股权数量及金额，转让后各出资方持股状况。转让标的企业涉及的职工安置方案案的有关内容以及受让方承诺的在合同条款中具体落实的方案。转让标的企业涉及的债权、债务处理方案中明确规定债权债务的担当方及清偿债权债务的方法，以确保债权人的利益。4.转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件转让双方应当在合同条款中商定转让价格、支付时间和方式,但需要留意,30%5I产权交割事项依据商定的方式将产权转让给受让人;产权受让人在交割完成后确定的时间内，到产权交易机构办理产权登记手续。转让涉及的有关税费负担7.合同争议的解决方式一旦发生争议,双方解决纠纷的方法，一般有三种不同状况：双方当事人应本着友好的态度进展协商;双方协商不成的,可以向产权转让人民法院起诉。合同各方的违约责任违约金和定金罚则不能同时适用。合同变更和解除的条件产权转让双方可以在合同中商定合同变更或解除的条件。件、文本效力商定及当事人签名、签章及附件。〔三〕或有批准程序比例或者企业国有产权转让方案有重大变化的,应当依据规定程序重报批。国有企业并购之一般国有企业产权转让程序七、取得产权交易凭证企业国有产权转让成交后，转让方与受让方应当签订产权转让合同,并应当取得产权交易机