定向增发专向投资基金推介材料

定向增发专向投资基金推介材料2013年2月债权融资上市公司资金募集方式股权融资首次公开发行上市公司再融资增发配股公开增发定向增发上市公司融资方式定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，目前规定要求发行对象不得超过10人，发行价不得低于定价基准日（董事会决议公告日）前二十个交易日股票交易均价的90%，发行股份12个月内（大股东认购的为36个月）不得转让。主要参与者一般是机构投资者，主要包括证券公司、公募基金公司、信托公司、保险公司、私募基金公司等，以及少数拥有雄厚财力的自然人。定向增发的概念一、概述二、如何运作定向增发业务？——定向增发流程券商上市公司及券商上市公司及券商收集资料增发主体研究进度跟踪发送认购意向书参与竞价二级市场操作解禁董事会审核增发预案上报材料审核通过核准通过统计认购意向书发送认购邀请书竞价统计股权登记股东会审核发审委审核证监会审核竞价成功上市公司流程投资机构流程二、如何运作定向增发业务？——几个关键价格图析（六国化工）增发股票发行价格2010年8月，定向增发股票进行竞价认购，定价及配售遵循价格优先、数量优先、时间优先三个原则，主承销商拥有一定的配授权。二、为什么参与定向增发业务？——定向增发业务的特点增发项目（投资标的）明确，投资内容容易判断增发项目不同于PE项目，增发项目所投资的标的都是上市公司，通过公开途径就可以获得大量投资标的的信息比如上市公司披露的信息、券商提供的研究报告等，从这一点来说，判断定向增发项目的投资内容要比投资PE项目更简单。投资周期适中常见的定向增发的锁定期限为一年，如果以有限合伙企业的形式参与定向增发项目，那么此类有限合伙企业的期限多为一年半到两年之间，相比于PE动辄三到五年、创投至少七年以上的期限来说，定向增发的投资周期无疑是比较适中的。增发项目受到各级层层把关、受到各级政府扶持；定向增发相比直接投资二级市场具有相当的优势折价发行，成本低；企业基本面好，经营面利好可期；过往项目收益良好，较二级市场直接投资收益高。2006年中国证监会发布《上市公司证券发行管理办法》后，定向增发项目数量呈现井喷之势，从2006年到2010年，定向增发项目数量和募集金额的年平均增长率分别为32%和37%，定向增发市场上出现了博弘数君、江苏瑞华之类的著名私募机构。是什么让这些机构争先恐后的参与定向增发业务呢？三、参与定向增发的法律架构基金管理公司次级投资人优先投资人信托计划公募基金专户增发股票信托公司1.基金专户模式法律架构三、参与定向增发的法律架构基金管理公司次级投资人优先投资人信托计划晋明基金增发股票信托公司2.信托计划做LP模式法律架构三、参与定向增发的法律架构3.股权受益权模式法律架构投资人（LP）投资人（LP）投资人（LP）投资基金信托计划基金管理公司（GP）增发股票优先受益人信托公司发起监管次级，认购受让收益权投资顾问管理认购入伙入伙入伙申购三、参与定向增发的法律架构优先投资人劣后投资人券商集合资产管理计划增发股票证券公司4.券商集合资产管理计划模式法律架构三、参与定向增发的法律架构1.基金专户模式结构简单；在信托层面享受税收优惠；2.信托计划做LP模式3.股权受益权模式法律架构优点缺点4.集合资产管理计划模式承担基金专户费用；不能够体现GP公司的品牌；GP对资金的把控力度不强；结构相对简单；能够体现GP公司的品牌；GP对资金的把控力度非常强承担基金层面的税负；信托资金占用时间长；能够体现GP公司的品牌；有效的控制对信托资金的占用时间；■结构复杂；能够接受此种结构的信托公司有限；承担基金层面的税负；结构最简单；承担的费用少；资产管理计划层面享受税收优惠；不能够体现GP公司的品牌；创新业务，券商操作经验不足；四、参与定向增发业务的主要困难与风险——主要困难资金募集难募集资金数量大；定向增发业务高风险、高收益特性；优先资金成本控制难优先资金固定收益率不断提高；银行等募集渠道费用上升；信托公司综合费用提高；项目选择难至少一年的锁定期，周期较二级市场投资长，且流动性不足，对股价走势难以把握；增发项目涉及行业跨度大，难以对各个行业进行深入系统的研究；项目认购难定向增发热度逐年上升，参与竞价主体逐年增多；对申报价格和数量难以精准把握；定向增发业务是一项复杂而系统的业务，从资金募集，到项目筛选，到竞价申购，再到成功退出，每一个环节都存在着困难与风险，因此，成功运作一起定向增发业务是一个公司综合实力的体现！四、参与定向增发业务的主要困难与风险——主要风险募资完成后无法参与增发项目确定储备项目之后再融资；主动出击开发战略投资类增发项目；加强与券商、上市公司的沟通，提高认购成功率；大盘波动的风险加强对二级市场的研究，选择在低位进行增发项目；选择安全边际高的项目；参与项目破发的风险选择具有更高安全边际的项目；制定多样化的退出策略；风

险对

策五、进度安排表（以信托计划做LP模式为例）时间事项T-60基金管理公司向信托公司提交尽职调查材料，信托公司执行各项审批流程；T-30与上市公司大股东签订回购增发股票的协议，准备启动资金募集工作；T-25信托公司发起信托计划，持续推进劣后资金募集工作；T-14劣后资金到位，次级投资人签署信托合同，启动优先级资金募集；T-10信托计划募集完成T-7信托计划注资进入基金，完成合伙企业验资，办理各项工商变更手续；T增发股票询价日，参与竞价，取得定向增发股票T+14上市公司完成工商变更手续；T+365所持股票解禁，相机出售（若价格低于各方约定的价格的，则由大股东受让信托计划所持有的基金份额，信托公司获得转让基金份额的对价之后进行分配）T+450依次对基金、信托计划进行清算；六、拟投项目简介天富热电

600509概况：拟非公开发行不超过25000万股A股,发行价不低于7.55元/股；用途：公司2×300MW热电联产扩建工程；进程：2012年09月28日收到中国证券监督管理委员会核准批复；亮点：上市公司承诺保障的意向明显；锡业股份

000960概况：拟非公开发行不超过24489.8万股(含)A股,发行价不低于16.66元/股；用途：10万吨铜项目、卡房分矿采矿权及相关采选资产收购等项目；进程：2012年12月26日增发项目获得中国证监会发审委有条件审核通过；亮点：上市公司承诺保障的意向明显；金瑞科技

600390概况：拟非公开发行不超过3528万股(含)A股,发行价格不低于11.48元/股；用途：年产3万吨电解金属锰技改扩产，收购桃江锰矿及其技改扩建；进程：2012年10月18日收到中国证券监督管理委员会核准批复；亮点：上市公司承诺保障的意向明显；项目名称项目简介龙溪股份

600592概况：拟非公开发行不超过12041.61万股A股(含),发行价不低于6.72元/股；用途：高端关节轴承技术改造型项目，重载、耐磨高端轴套技术改造项目，免维护十字轴开发项目，特种重载工程车辆液力自动变速箱项目等；进程：2012年12月12日收到中国证券监督管理委员会核准批复；亮点：从公司的基本面和技术形态上分析该增发项目具有较高的投资价值；六、拟投项目简介安彩高科

600207渝三峡A000565概况：拟非公开发行股票数量不超过25600万股,发行价格不低于4.03元/股；用途：年产1440万平米电子信息显示超薄玻璃基板项目、偿还银行贷款、补充流动资金；进程：2013年1月22日收到中国证券监督管理委员会核准批复；亮点：从公司的基本面和技术形态上分析该增发项目具有较高的投资价值；概况：拟非公开发行不超过6,720万股(含)A股,发行价不低于7.68元/股；资金拟用于：10万吨铜项目、卡房分矿采矿权及相关采选资产收购等项目；进程：2013年1月25日未获得中国证监会发审委审核通过；亮点：从公司的基本面和技术形态上分析该增发项目具有较高的投资价值；菲达环保

600526概况：拟非公开发行不超过6,856万股(含)A股,发行价格不低于10.97元/股；用途：大型燃煤锅炉微细粉尘减排技术装备产业化建设、除尘设备配套高频电源及节能控制器产业化建设、大气污染防治工程研究中心建设等项目；进程：2013年2月19日获得