股东会议事规则

第一章总则第一条

为促进公司规范运作，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证股东会程序及决议内容的合法有效性，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和本公司章程的规定，并结合公司实际状况，特制定本规则。第二条

股东有权出席股东会。经召集人同意出席股东会的还可包括：非股东的董事、监事及公司高级管理人员；公司聘请的会计师事务所会计师、律师事务所律师及法规另有规定或会议召集人同意的其他人员。第三条

本规则自生效之日起，即成为规范股东会、股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员的具有约束力的资料文件。第二章股东会职权第四条

股东会由全体股东组建，是公司最高权力机关，行使下列职权：(一)确定公司的经营方针和投资方案；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，确定关于董事、监事的酬劳事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会或者监事的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者削减注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；(十)修改公司章程；(十一)对公司聘用、解聘律师事务所、会计师事务所作出决议；(十二)审议股东的提案；(十三)审议批准本章程规定的公司对外担保、投资事项；(十四)审议批准金额超过公司最近一期经审计总资产30%（参考比例，按需商定）的协议；(十五)检查和监督业务执行的措施，必要时可以派遣特殊审计员；(十六)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会确定的其他事项。第三章公司股东会会议种类第五条

股东会分为定时股东会和临时股东会。定时股东会每年召开

次，并应于

期限之内进行。第六条

有下列情形之一的，公司董事会必需在事实发生之日起

日以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定三人，或者少于本章程所定人数的三分之二时；(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；(三)代表非常之一以上表决权的股东书面请求时；

第四章股东会召集和主持第七条

股东会由董事会召集，董事长主持。董事长未能履行职位或者不履行职位的，由副董事长主持；副董事长未能履行职位或者不履行职位的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；董事会未指派会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如因任何理由，无法推举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权的股东(或股东代理人)主持。第一次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。第八条

监事会有权以书面形式向董事会提议召开临时股东会，并阐明会议议题和提交完整的提案。董事会应当依据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈建议或意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

日内未作出反馈的，视为董事会未能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第九条

代表非常之一以上表决权的股东有权以书面形式向董事会请求召开临时股东会，并向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当依据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后

日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈建议或意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

日内未作出反馈的，代表非常之一以上表决权的股东有权以书面形式向监事会提议召开临时股东会。监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求

日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会不同意召开股东会或未在受到请求后

日内未作出反馈的，视为监事会不召集和主持股东会，代表非常之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十条

监事会或股东确定自行召集股东会的，应书面通知董事会，董事会应予以协作。会议所必需的费用由本公司承担。第五章股东会通知第十一条

公司召开股东会，召集人将在定时股东会召开

日前、临时股东会召开

日前以邮寄方式通知所有股东名册上的股东。通知邮寄后第三日视为送达。召集人应视股东会的议题、提案，确定是否通知董事、监事、其他高级管理人员列席股东会。第十二条

股东会(临时股东会)的通知应包括以下内容：(一)会议的日期、地点和期限；(二)提交会议审议的事项；(三)会务常设联系机构、联系人姓名、电话号码、传真号码及号码。下列资料文件资料应作为通知的附件：(1)提交股东会争论  的所有提案的具体内容；(2)为使股东对将争论  的事项作出明智确定所需要的资料文件资料及说明，尤其是在公司提出合并、分立、回购股权、股权重组等重大事项时，应当提供拟议中的交易的具体条件和协议，并对其起因和后果作出说明；(3)披露与将争论  的事项有重要利害关系董事、监事、经理和其他高级管理人员，包括该利害关系的性质和程度；(4)拟在会议上提议通过的特殊决议的全文。如股东会拟争论  选举董事、监事事项，股东会通知中应充分披露董事、监事候选人的具体资料文件资料，至少包括以下内容：(1)教育背景、工作经历、兼职等个人状况；(2)与本公司或本公司的控股股东及实际监控人是否存在关联关系；(3)持有本公司股权比例。第十三条

召集人发布召开股东会的通知后，不得无故延期召开会议。必需延期召开的，应在原定股东会召开日前至少

个工作日，通知说明原因并公布延期后的召开日期。

第十四条

召集人发布召开股东会的通知后，不得随便更改会议议题。确需更改会议议题的，应在原定股东会召开日前至少

个工作日，通知说明原因及更改后议题。第十五条

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章。第十六条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：(一)代理人的姓名；(二)是否具有表决权；(三)分别对列人股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(四)可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如有表决权应行使何种表决权的具体指示；(五)委托书签发日期和有效期限；(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第十七条

公司应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住宅办公地址、持有或者代表有表决权的出资比例、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六章股东会提案第十八条

股东会提案是针对应当由股东会争论  的事项所提出的具体议案，董事会、监事会、股东可在定时股东会召开

天以前、临时股东会召开

天以前向召集人提出书面提案，召集人应当在收到提案后日

日内发出股东会补充通知，告知提案的内容。如召集人未将该提案提交股东会决议，该股东有权直接在股东会上提出。召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案。提案应有明确议题和具体决议事项，内容应当属于股东会职权范围。第十九条

董事会应将每年的利润分配方案提交每年第一次定时股东会争论  。第二十条

会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述建议或意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必需在下一次股东会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明公司有无不当行为。第二十一条

股东会应当对具体的提案作出决议。股东可以在股东会上临时提出提案，但是否需要在股东会上审议应先由股东会决议。第七章股东会议事程序第二十二条

股东会需有代表二分之一表决权，且不得低于一半以上的股东出席，方能进行。如出席人数未达到最低人数，则会议应当延期，延期股东会应在一个月内召开。会议延期召开后如出席人数仍达不到最低人数，则应当解散会议。第二十三条

在定时股东会上，董事会应当就前次股东会以来股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行状况向股东会做出报告和说明。注册会计师对公司财务报告出具说明性说明、保留建议或意见、无法表示建议或意见或否定建议或意见的审计报告的，公司董事会应当将致使会计师出具上述建议或意见的关于事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。第二十四条

股东出席股东会，可以要求在大会上发言和提出质询。股东的发言与质询包括口头和书面两种方式。第八章股东会表决第二十五条

股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。股东会不得对召开股东会的通知中未列明的事项进行表决。定时股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间挨次进行表决和作出决议。每个股东以其实缴的出资比例（或认缴的出资比例）行使表决权，表决方式为举手表决。会议主持人依据表决结果确定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣读表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第二十六条

如关联交易拟在股东会中审议的，则公司董事会应当在股东会通知中明确告知全体股东。股东会审议关联交易事项时，与该交易事项关于联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。股东会就关联交易事项进行表决时，关联股东不应当参加表决，其所代表的表决权的股权数不计入有效表决总数。是否属于关联交易，可以由股东会先行表决。第二十七条

股东会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。选举董事、监事提案取得通过的，新任董事、监事在会议终止之后马上就任。第九章股东会决议第二十八条

提案表决通过后应形成决议。股东会决议分为普通决议和特殊决议。股东会作出普通决议，应当经代表二分之一以上表决权的股东同意才能通过，股东会作出特殊决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东同意才能通过。股东会不得对股东会通知中未列明的事项作出决议。第二十九条

下列事项由股东会以普通决议通过：(一)董事会和监事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)董事会和监事会成员的任免及其酬劳和支付方法；(四)公司年度预算方案、决算方案；(五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特殊决议通过以外的其他事项。第三十条

下列事项由股东会以特殊决议通过：(一)公司增加或者削减注册资本；(二)发行公司债券；(三)公司的分立、合并、解散和清算；(四)公司章程的修改；(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(六)公司主营业务转让；(七)以租赁或承包经营转变公司经营方式；(八)公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司造成或产生重大影响的、需要以特殊决议通过的其他事项。第三十一条

股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：(一)出席股东会的总表决权数及各股东的出资比例；(二)召开会议的日期、地点；(三)会议主持人姓名、会议议程；(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；(五)每一表决事项的表决结果；(六)股东的质询建议或意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容。第三十二条

股东会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案保存，保存期限为

年。第十章股东会决议的执行第三十三条

股东会形成的决议，由董事会负责执行或按决议的内容交由公司总经理组织关于人员具体实施承办；股东会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。第三十四条

股东会决议的执行状况由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。第三十五条

公司董事长对除应由监事会实施以外的股东会决议执行状况进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行状况的汇报。第三十六条

利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东会批准后，公司董事会应当在股东会召开后两个月内履行股利的分配事项。第十一章附则第三十七条