公司法课外学习资料

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1、公司董事会于2012年3月28日召开会议，该次会议相关情况如下：（1）公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事a、董事b、董事c、董事d；董事e因出国考察不能出席会议；董事f因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事a代为出席并表决；董事g因病不能出席会议，委托董事a代为出席并表决。该公司监事夏某列席该次会议。（2）出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定，于2012年4月8日举行公司股东大会年会。（3）根据公司总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事b反对外，其他均表示同意。（4）该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。3月29日，公司董事长e就股东大会年会召开的时间、地点及审议事项向全体股东发出了书面通知。

2、2012年4月8日，公司股东大会年会如期召开。会上除了审议会议通知中列明表决的事项外，还根据公司第一大股东乙企业的提议，临时增加了一项提高董事薪酬的议案，并经股东大会表决通过。

3、2012年5月9日，公司第三大股东丙（其持有的股份占公司总股本的20％）向公司董事会邮寄了一份提议召开临时股东大会的提案，提案内容是拟发行公司债券以筹集资金。董事会认为公司资金充足无需发行债券，因而明确拒绝了丙的提议。丙转而要求公司监事会召集临时股东大会，但监事会表示此事应由公司董事会负责，监事会不参与。丙遂于2012年6月8日在报纸上刊登公告，宣称将自行召集临时股东大会并就临时股东大会召开的时间地点向全体股东进行了通知。[文献阅读]《中华人民共和国公司法》（1）第二章第二节（第37-57条）；（2）第四章第

二、第

三、第四节（第99-120条）；（3）第六章（第147条-153条）[知识掌握]

1、公司股东会（股东大会）的组成及职权范围。

2、召开股东大会的程序。

3、公司董事会的组成及职权范围；董事、董事长产生的程序；公司董事及高级管理人员的资格与义务。

4、公司监事会的组成及职权范围。

5、股份公司与有限公司在组织机构上的区别。[本案分析]：

1、出席公司3月28日董事会会议的董事人数是否符合法律规定。并说明理由。

2、董事efg委托他人出席该次董事会会议是否有效。并说明理由。

3、董事会决定召开股东大会年会的时间是否符合规定。并说明理由。

4、董事会通过的两项决议是否符合规定。并分别说明理由。

5、董事会会议记录是否有不规范之处。如果有，请指出来。答：该公司的董事会会议记录确实存在不规范之处。主要原因如下：根据公司法第一百零七条股东大会应当对所议事项的决定制作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

而在本案例中，该公司董事会记录中，公司与会董事与列席监事都在上面签字，而会议主持的签字却没有提及，这是不规范的地方。

规范的做法是，仅仅只需要出席及代理出席董事会议的董事及主持人进行签字，并与出席股东的签名以及股东e委托股东a代理出席董事会的委托书一并保存作为凭证即可。

6、召开股东大会的通知由公司董事长发出是否符合规定。并说明理由。

答。不合法。股东大会由董事会召集而不是董事长。

公司法第一百一十条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

同时《公司法》第四十七条规定：董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作;

（二）执行股东会的决议;

（三）决定公司的经营计划和投资方案;

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

（八）决定公司内部管理机构的设置;

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

（十）制定公司的基本管理制度;

（十一）公司章程规定的其他职权。

由以上分析可得出。董事会召集股东大会，而董事长主持股东大会，故题目说法不对。

7、公司4月8日股东大会年会通过提高董事薪酬的决议是否符合法律规定。并说明理由。答：不符合规定。

股东大会召开的法定程序根据《公司法》第102条规定。股东大会不得对未列入议程的事项作出决议。显然题中对于提高董事薪酬未事先列入议程，因此不符法律规定。

8、公司第二大股东丙是否有权提议召开临时股东大会。其宣称将自行召集临时股东大会是否有法律依据。并分别说明理由。答：丙有权提议。因为根据公司法第一百条股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。而公司第二大股东丙占有公司股本的百分之二十，单独持有公司百分之十以上股份，所以丙有请求权。

丙可以自行召集临时股东大会，但是案例中丙的做法不符合法律条款。因为根据公司法第一百零一条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。但是董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。案例中董事会拒绝了丙的请求，属于不履行召集股东大会会议职责，此时监事会应当及时召集和主持，但是监事会也未履行这一义务，所以丙可以在连续九十日以上自行召集临时股东大会。但案例中丙在连续三十日就自行召集，并不符合法律所规定的时间期限。

第二篇：公司法资料公司法复习题

一、单项选择题

1.股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股票所得的溢价款，应当列为公司财产的哪一部分。（b）

a.利润b.资本公积金c.法定公积金d.任意公积金公司

2.资本三原则中不包括（b）原则。a.资本维持原则b.资本增值原则c.资本不变原则d.资本确定原则

3.我国有限责任公司股东人数的上限是（d）。a.20人b.30人c.40人d.50人

4.下列选项中不是公司机关的是（d）a.股东会b.董事会c.监事会d.清算机构

5.公司的最高权力机关是（a）。a.股东会b.董事会c.经理d.监事会

6.甲、乙、丙、丁共同出资设立一家股份有限责任公司。其中，甲、乙和丁的出资为现金，丙的出资为房产。几年后，该公司因经营不善，拖欠巨额债务。法院在受理中查明，丙作为出资的房产仅值80万元，不足发起人协议中规定的125万。又查明，丙现有可执行的个人财产20万元。依照公司法的规定，对此应如何处理。（d）

a.丙无须补交差额，其他股东也不负补足的责任；

b.丙以现有财产补交差额，不足部分待丙有财产时再行补足；c.丙以现有财产补交差额，不足部分由甲或乙或丁补足；d.丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁以连带责任补足；

7.公司的资本公积金不得用于：（a）a.弥补公司的亏损b.扩大公司生产经营c.转为增加公司资本d.向股东分配利润

8.有限公司股东大会的对下列事项的表决需要经过三分之二以上有表决权的股东同意才能通过（c）

Ａ.更换公司的一名董事李明。

Ｂ.审议批准公司的年度财务预算方案。Ｃ.决定和本行业的另一家公司合并。Ｄ.审议批准公司今年的利润分配方案。

9.公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关（b）。

a.解散公司b.吊销营业执照c.责令改正d.处十万元以下的罚款

10.创立大会应有（b）的发起人、认股人出席，方可举行。a.过半数

b.代表股份总数过半数c.占总数2/3d.代表2/3股份总数

11.预先核准的公司名称保留期为（c）。a.3个月b.5个月c.6个月d.1年

12.公司章程是指（a）。

a、记载公司组织及行动的基本规则的文件b、股东之间签订的关于成立公司的协议c、公司股东与公司高级管理人员签订的聘用协议d、公司制定的各项规章制度的总称

13.下列关于有限责任公司股东用于出资的非货币财产的说法，哪项是错误的：（a）。

a.应当是无形财产b.可以用货币估价c.可以依法转让d.不违背法律禁止性规定

14.公司进入清算程序后，公司对外的代表机关是（a）。a.清算组b.董事会

c.董事长或执行董事d.股东会或股东大会

15.一般情况下，以募集方式设立股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（a）。

a.百分之三十五b.百分之五十c.百分之六十五d.百分之七十

16.某运输有限责任公司股东会会议决定依照公司法的规定解散公司，随即决定成立清算组。下列有关该公司清算组的组成的说法正确的是：（c）。

a.由股东大会确定人选b.由人民法院指定c.由股东组成

d.由有关主管部门组织股东和有关机关以及专业人员组成

17.根据《公司法》的规定，股份有限公司的发起人在（a）不得转让其持有的本公司股份。

a.自公司成立之日起1年内b.自公司成立之日起2年内c.自公司成立之日起3年内d.自公司成立之日起5年内

18.公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应

当自作出合并决议之日起（b）日内通知债权人a.五b.十c.十五d.二十

19.下列成员中，不能担任公司法定代表人的是（d）。a.董事长b.执行董事c.经理d.监事

20.有限责任公司股东的出资方式不包括（a）。a.劳务b.货币

c.机器设备d.土地使用权

21.下面所列名称中，哪个是规范的股份有限公司名称。（c）。a.上海红基发展有限公司b.北京8888商贸股份有限公司c.上海红杏房地产股份有限公司d.中国红杏房地产股份有限公司

22.李强是甲股份有限公司的股东，如其欲了解甲公司在2004年12月31日的财务情况，应当查阅甲公司的那一种财务报表。（a）。

a.资产负债表b.财务状况变动表c.损益表d.现金流量表

23.公司债券承销人应当是（c）。a、公司债券发行人b、商业银行c、证券公司d、投资咨询公司

24.董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事（b）。a、不再履行董事职责b、应当继续履行董事职责c、是否履行董事职责由股东会决定d、是否履行董事职责由董事会决定

25.股东向公司请求查阅下列哪个文件时需要提出书面请求并说明目的。（c）a.董事会会议决议b.监事会会议决议c.公司会计账簿d.公司财务会计报告

26.公司设立时，在章程中对公司的资本总额做出明确规定，并且一次性全部发行，由股东全部认足或缴足的公司资本制度是（b）。

a.折衷资本制b.法定资本制c.授权资本制d.约定资本制

27.有限责任公司董事任期由公司章程规定，每届任期不得超过（b）年，董事任期届满，可以连选连任。

a.1b.3c.5d.228.关于有限责任公司股东会的会议制度的各项说法中，错误的一项是（c）。

a.有限责任公司的股东会会议可以分为定期会议和临时会议两种b.有限责任公司的定期会议一般每年至少召开一次c.定期会议一般应在会计年度终了后的12个月内召开d.代表1/10以上表决权的股东可以提议召开临时股东会会议29.对公司超越经营范围开展的经营活动的法律效力，说法正确的是（d）。a.不具有法律效力

b.超越经营范围订立的合同无效

c.在取得对方当事人认可的情况下就具有法律d.具有法律效力，人民法院一般不会认定行为无效

30.下列关于有限责任公司设立时注册资本最低限额的各项说法中，正确的一项是（d）。

a.有限责任公司设立时，注册资本的最低限额为5万元b.股东的首次出资应达到注册资本的20%c.其余部分由股东自公司成立之日起三年内缴足d.有限责任公司设立时没有注册资本最低限额。

二、多项选择题

1.我国公司法规定的公司类型有（bc）。a.无限公司b.有限责任公司c.股份有限公司d.两合公司2.公司的法律特征包括（abc）。a.依法设立b.具有法人资格c.以营利为目的d.有固定的生产经营场所

3.公司的组织机构包括（abd）。a.股东会b.董事会c.经理d.监事会

4.公司与个人独资的区别有（abcd）。a.财产组成不同b.法律地位不同c.投资者享有的权利不同d.组织机构不同

5.公司与合伙企业的区别有（abcd）。a.法律依据不同b.主体地位不同c.出资方式不同d.表决办法不同

6.公司具有哪些作用。（abcd）。a.公司是聚集资本的最佳工具b.有利于企业科学化管理c.有利于企业现代化管理d.便于企业规模化经营

7.根据公司资本募集方式与股份转让方式的不同，可以将公司分为（bd）。a.资合公司b.封闭式公司c.人合公司d.开放式公司

8.公司可以享有的经济权利包括（acd）。a.名誉权b.肖像权c.商标权d.著作权

9.公司权利能力在法律上的限制包括（bcd）。a.公司注册资本上的限制b.公司在对外担保上的限制c.公司经营范围的限制d.公司在转投资上的限制10.资本三原则是指（bcd）。a.资本增值原则b.资本不变原则c.资本维持原则d.资本确定原则

11.有限责任公司股东和股份有限公司发起人的出资方式可以是下列的（abcd）。

a.货币b.厂房c.商标权d.专有技术

12.公司资本的构成范围包括（abd）。a.土地使用权b.机器设备c.劳务d.专利权

13.公司法人人格否认制度的特点有（ac）。

a.公司法人人格否认并不是对公司独立法人制度的彻底否认，它只在特定情况下适用b.公司法人人格的否认不是对人的，而是对事的c.对公司法人人格的否认不是永久的，而是暂时的d.公司法人人格否认制度是对公司法人制度的保护14.公司的高级管理人员包括（abcd）。a.经理b.副经理

c.财务负责人d.上市公司董事会秘书

15.下列人员中，不属于公司高级管理人员的有（abcd）。a.董事长b.经理c.财务负责人d.监事

16.按股权性质不同，可以将股权分为（bc）。a.自益权b.固有权c.非固有权d.共益权

17.下列各项中，属于共益权的有（cd）。a.分配股息红利的请求权b.分配公司剩余财产的请求权c.查阅公司章程及簿册的请求权d.出席股东会的表决权18.公司法人财产权包括（abcd）a.公司物权b.知识产权c.债权

d.对外投资的股权

19.有限责任公司的特征有（abcd）。a.兼具资合性和人合性b.募股集资的封闭性c.股东人数有法定限制d.股份转让受到严格限制

20.有限责任公司股东的出资方式有（acd）。a.货币b.信用c.土地使用权d.实物

21.有关公司名称预先核准的各项说法中，正确的有（abd）。a.设立公司应当申请公司名称预先核准b.预先核准的公司名称保留期为6个月c.预先核准的公司名称保留期为12个月d.保留期内，预先核准的公司名称不得用于经营活动，也不得转让22.有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明的内容有（bcd）。

a.股东的个人财产数额b.公司成立日期c.公司注册资本

d.出资证明书的编号和核发日期

23.股东可以采取实物出资的方式出资，这里的实物包括（abcd）。a.建筑物b.厂房c.车辆d.机器设备

24.根据有限责任公司股权转让的受让人的不同，可以将股权转让分为（ac）两种。

a.内部转让b.自愿转让c.外部转让d.强制转让25.股权转让的特点有（abc）。a.股权转让是股权的买卖行为b.股权转让不改变公司的法人资格c.股权转让要依照法定程序进行

d.股权转让将会导致公司法人资格的丧失26.有限责任公司股权转让的方式包括（bcd）。a.拍卖转让股权b.协议转让股权c.强制执行的股权转让d.股权的继承

27.关于有限责任公司外部股权转让的各项说法中，正确的有（abcd）。a.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意b.股东应当就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意

c.其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让

d.当股东向股东以外的人转让股权时，经其他股东过半数同意后，在同等条件下，其他股东享有优先购买权

28.有限责任公司的组织机构包括（abd）。a.股东会b.董事会c.经理d.监事会29.有限责任公司股东资格的取得方式包括（abcd）。a.继承取得b.增资取得c.合并取得d.原始取得

30.有限责任公司董事会的职权包括（ac）。a.决定公司的经营计划和投资方案

b.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案c.对发行公司债券作出决议d.决定公司内部管理机构的设置

31.有限责任公司股东会的职权包括（cd）。a.选举和更换董事及非由职工代表担任的监事b.制定公司的基本管理制度c.修改公司章程

d.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案32.有限责任公司的董事产生方式有。a.股东会选举b.职工民主选举c.股东单方委派d.股东会聘任

33.根据《公司法》规定，股东大会可以行使的职权有（ab）。a.对公司增加或者减少注册资本做出决议b.就发行公司债券做出决议c.选举和更换全体监事d.选聘和解聘公司经理

34.对董事、监事、高级管理人员的诉讼的方式包括（acd）。a.公司直接诉讼b.股东会直接诉讼c.股东直接诉讼d.股东派生诉讼

35.国有独资公司的董事会享有的职权包括（abcd）。a.决定公司的经营方针和投资计划

b.决定公司的年度财务预算方案和决算方案c.决定公司的利润分配方案和亏损弥补方案d.对变更公司形式、清算等事项作出决议36.一人有限公司的法律特征有（abcd）。a.机构设置相对简便b.责任的有限性c.具有法人资格d.股东为一人

37.关于一人有限公司的说法中，正确的有（ab）。a.一人有限公司不设股东会

b.一人有限公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明

c.一个自然人可以投资设立多个一人有限公司d.一人有限公司的注册资本最低限额为人民币5万元

38.下列各项股份转让交易中，哪些为无效转让行为。（bcd）a.在股东大会召开前30日内进行的记名股票转让

b.公司董事辞去董事职务后一年以内，将其持有的本公司股份转让c.公司成立100天时，发起人将其持有的本公司股份转让d.在证券交易场所以外进行的无记名股票转让

39.宏大股份有限公司召开创立大会，但参会股东仅代表公司股份总额的52％，创立大会通过了公司章程，该章程效力如何。（ac）a.对宏大股份有限公司产生效力

b.仅对召开公司创立大会时的股东有约束力c.对宏大股份有限公司的董事、经理产生约束力d.对公司的债权人也有一定的约束力

40.某股份有限公司董事会由11名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以顺利通过的有（bd）。

a.5名董事出席会议，一致同意b.6名董事出席会议，一致同意c.6名董事出席会议，5名同意d.11名董事出席会议，6名同意

42.股份有限公司的监事会应由（bc）等人员组成。a.公司经理b.职工代表c.股东代表d.财务负责人

43.向下列机构或人员发行的股票应当为记名股票。（cd）。a.外国人b.占股本总额3%以上的股东c.发起人d.法人

44.王某花1.5万元认购了某股份公司发行的股票1000股，在下列哪些情况下王某可以要求发起人退股。（abc）

a.公司未按期募足股份b.创立大会决议不设立公司c.发起人未按期召开创立大会d.公司股东大会同意

45.某股份有限公司股本总额为5000万元，董事会成员有7人。在下列哪种情形下应在2个月内召开临时股东大会（ac）。

a.监事会提议召开时

b.公司累计未弥补的亏损为1000万元c.3名董事辞去董事职务d.持有公司股份9％的股东请求时

46.下列情况中，公司可以收购本公司的股份的是（abcd）。a.减少公司注册资本

b.与持有本公司股份的其他公司合并c.将股份奖励给本公司职工

d.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的

47.某股份有限公司经批准公开发行股票并已上市，依据我国《公司法》的规定，该公

司在下列哪些情况下方可回购本公司的股票。（bcd）a.控制本公司股票价格

b.与持有本公司股票的其他公司合并c.减少本公司注册资本

d.用于奖励本公司优秀员工和推行职工持股计划48.下列哪些董事候选人依法可以担任董事。（abd）

a.王某，5年前因对一起重大工程事故负有责任，被判处有期徒刑1年b.马某，2年前被任命为一家长期经营不善、负债累累的国有企业的厂长，上任仅3个月，该企业被宣告破产

c.周某，曾开办一家个人独资企业，1年前该企业因无力清偿大额债务而倒闭，债权人至今仍在追讨

d.乔某，66岁，曾任市政府副秘书长，现退休在家

49.某律师在向客户介绍股份有限公司募集设立的程序时，有以下一些说法。其中哪些是正确的。

a.“向社会公开募集前，必须签订两个协议，一是同证券公司签订承销协议，二是同银行签订代收股款协议”

b.“公司创立大会召开时，如果出席人员所代表的股份不足公司股份总数的1／2，则会议不得举行”

c.“发行股份完成后，应当持验资证明和其他文件办理公司设立登记，登记完成，取得营业执照后，应当召开公司创立大会”d.“以募集设立的股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五”

50.股份有限公司可以发行记名股票的对象有。a.社会公众b.公司职工c.发起人d.法人

51.根据《公司法》规定，哪些人员不得担任股份有限责任公司的董事、监事、经理（ad）。

a.无民事行为能力或者限制民事行为能力b.被判处刑罚，执行期满未逾五年，；c.因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年d.个人所负数额较大的债务到期未清偿。

52.根据《公司法》规定，股东大会可以行使的职权有（ab）。a.对公司增加或者减少注册资本做出决议b.就发行公司债券做出决议c.选举和更换全体监事d.选聘和解聘公司经理53.科信股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人，副董事长1人。该董事会近期召开了一次会议，其中哪些会议的程序和内容违反《公司法》规定（acd）。

a.因董事长生病不能出席会议，由董事长指定一位董事某主持该次会议b.通过了解聘公司现任经理职务，另聘李某为经理的决议c.通过了向监事周某提供借款购买住房的决议

d.会议所有议决事项载入会议记录后，由主持会议的董事马某签名存档54.股份有限公司的发起人应承担的责任有（abd）。

a.公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任b.公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期利息的连

带责任

c.对购股人因投资购股造成的损失承担连带责任

d.在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承

担赔偿责任

55.股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，（ac）应当在会议记录上签名。a.主持人b.全体董事

c.出席会议的董事d.出席会议的股东56.以下关于公司债的说法正确的是（abcd）a.公司债的表现形式是公司债券b.公司债的发行对象是社会公众

c.公司债可随公司债券的转让、抵押而流转

d.公司债是公司与公司债券持有人之间的债权债务关系57.公司债和公司股份的区别有（bcd）a.公司债没有流通性，公司股份具有流通性b.主体法律地位不同

c.权利人的利息请求权及利率不同

d.公司债到期必须返还本金，公司股份则不

58.以下关于公司债与公司一般债务的说法正确的是（cd）a.公司债是公司一般债务之一b.两种债的债权人都是确定的c.公司债可流通，一般债务不可流通d.公司债的偿还期限具有同一性，而一般债务则没有59.《公司法》将公司债券分为（ab）a.记名公司债券与无记名公司债券b.转换公司债券与非转换公司债券c.担保公司债券与无担保公司债券d.普通公司债券与特殊公司债券

60.以下关于公司债的发行条件的表述正确的是（abd）a.股份有限公司净资产不低于人民币3000万元b.累计债券余额不超过公司净资产的40％

c.公司最近5年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息d.筹集的资产投向符合国家的产业政策

61.无记名公司债券的转让，需具备以下哪些要件（ad）a.当事人意思一致

b.债券持有人完成背书行为法律、法规规定的其他行为c.受让人姓名或名称及住所记载于公司债券存根簿d.交付

62.以下关于我国可转换公司债的表述错误的是（abd）a.股份有限公司均可发行转换公司债

b.除主体限制外，发行转换公司债的条件与发行一般公司债的条件完全一致

c.发行可转换公司债，应在债券上表明可转换公司债券字样

d.转换公司债到期，债券持有人必须换发股票，公司也必须给予换发63.股东会、股东大会或者董事会违反法律规定，在（ab）之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

a.弥补亏损b.提取法定公积金c.提取任意公积金d.公司资本转增

64.公司财务会计报告由（abd）组成。a.会计报表b.会计报表附注c.会计报告说明书d.财务情况说明书65.甲股份有限公司注册资本为2000万元。公司现有法定公积金800万元，任意公积金400万元。现该公司拟以公积金700万转为公司资本，进行增资派股。为此，某股东提出以下几种建议，其中哪些不符合公司法的规定。（abc）

a.将法定公积金600万元，任意公积金100万元转为公司资本b.将法定公积金500万元，任意公积金200万元转为公司资本c.将法定公积金400万元，任意公积金300万元转为公司资本d.将法定公积金300万元，任意公积金400万元转为公司资本66.依照《公司法》的规定，公司法定公积金可以用于（abcd）。a.改善职工福利b.弥补公司亏损c.转增公司资本d.扩大公司生产经营

67.会计报表应当包括（abcd）。a.资产负债表b.利润表c.现金流量表d.相关附表68.公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，可以由（acd）决定。

a.股东会b.监事会c.股东大会d.董事会69.公司分立有：（cd）a.完全分立b.部分分立c.新设分立d.派生分立70.公司合并的形式有：（ab）a.新设合并b.吸收合并c.收购合并d.资金合并

71.对董事、监事、高级管理人员的诉讼的方式包括（acd）。a.公司直接诉讼b.股东会直接诉讼c.股东直接诉讼d.股东派生诉讼

72.清算组的职权有：（abcd）a.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单b.通知、公告债权人

c.处理与清算有关的公司未了结的业务d.收取债权、清偿债务，分配剩余财产

73.某有限责任公司因章程规定营业期限届满而解散，成立了清算组。清算组在清算期间

实施的下列行为哪些是错误的。（ac）a.为抵偿甲公司债务而承揽了甲公司的一项工程b.以清算组为原告起诉一债务人

c.留足偿债资金后将公司财产按比例分配给各股东d.从公司财产中优先支付清算费用

74.下列有关外国公司在华分支机构的规定，哪些是不符合公司法规定的。（bcd）a.外国公司分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程

b.外国公司属于中国法人，只不过是依据中国法律在我国境外登记成立的c.外国公司分支机构的名称应当标明其国籍但不必再注明责任形式d.外国公司分支机构不具有法人资格，但对其经营活动独立承担民事责任75.下列关于外国公司分支机构的表述正确的是：（acd）a.外国公司的分支机构是根据外国法律设立的b.依法设立的外国公司分支机构可以取得中国法人资格

c.外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任

d.外国公司撤销其在中国的分支机构的，在未清偿债务之前不得将其分支机构的财产移至中国境外

第三篇：公司法学习心得公司法学习心得

这学期我学习了公司法这门课程。通过学习了解了许多公司法方面的知识，也有一些心得体会。

首先，公司可以按照不同的分类标准，分成许多种类，比如，按照规模可以分为大公司、中型公司、小公司；按照公司内部的关系和设立的基础可以分为人合公司、资合公司；按照公司的支配关系可以分为母公司、子公司等。在法律上一般是按照股东承担责任的形式来区分公司的种类，有些国家将公司分为四种，即：无限公司，就是由两个以上的股东组成，全体股东对公司债务承担直接的无限的连带责任的公司。两合公司，就是由承担无限责任的股东与承担有限责任的股东一起组成的公司。有限责任公司，就是股东对公司债务以其出资额为限承担有限责任的公司。股份有限公司，就是将全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司债务承担责任的公司。在上述四种公司中，无限公司和两合公司不占主导地位，且在一些国家逐渐减少：有限责任公司和股份有限公司形式则被普遍采用，在许多国家中居主导地位。在我国公司法中，对有限责任公司和股份有限公司这两种形式作了规定，因为这两种公司在先是的经济生活中已经被广泛运用，是公司中的基本形式，有广泛的适应性。

其次，公司法有广义好狭义之分，狭义的公司法是指《中华人民共和国公司法》。广义的公司法是指规定公司的设立、组织、活动、解散及其他对内对外关系的法律规范的总称。它除包括《公司法》外，还包括其他法律，行政法规中有关公司的规定。我国《公司法》中所称公司有其特定适用范围。其一，依据属地主义原则，为依照《公司法》在中国境内设立的公司。其二，组织形式仅限于有限责任公司和股份有限公司，立法未对其他公司组织形式作规定，在实践中则不允许设立。

公司法覆盖范围广，相关的案例和条例多，深入讨论公司管理的各个领域，分析起来需要很强的逻辑思维和归纳能力。学习公司法的目的是为了学以致用，用于我们经济生活的实践，如果我们能把公司法的知识与我国当前正进行的国有企业的改制以及其他企业比如集体企业的改制联系起来，和当前司法实践中出现的涉及公司法的一些案件联系起来分析，那么学习公司法就真的是很不错。学习公司法不是要成为只是的奴隶，一方面它是我们行为中必须要遵守的规范。另一方面作为学习者来讲也是我们的学习资料。通过这个，我们可以了解很多东西，思考很多问题，可以提高我们的思维能力，对我而言，通过学习，已经达到目标，为今后的工作提供了理论基础。

学习公司法，可以使我们学会掌握公司组织的规律；学会运用规律，认识指导企业实行公司制改建；学会对公司依法进行管理，让公司组织最大限度的在国民经济中发挥应有的作用，这些对于自己来说，都是非常重要是知识。

第四篇：公司法学习总结《公司法学》

第一单元

1、什么是公司。公司的主要特征有哪些。

答。在我国，公司是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。

公司的特征：

（一）公司是以营利为目的的企业组织

（二）公司是以股东投资为基础组成的社团法人

（三）公司具有独立法人地位

（四）公司是依法定条件和程序成立的企业法人

2、试述公司的作用。

答。我国的公司实践和国有企业股份制试点的经验证明，公司制度都具有重要的积极作用。

（一）广泛筹集资金

第一，股份融资成本低

第二，股份融资手段灵活

第三，股份融资规模大，速度快

（二）转换经营机制

第一，国有企业实行公司化改革，有利于界定产权

第二，国有企业实行公司化改造，有利于股份与所有权的分离，有利于政企分开。

第三，国有企业实行公司化改造，有利于改善企业管理。

总之，公司具有较全面的经济能力，组织功能与社会功能，但就我国推行公司制度和国有企业实行公司化改组的目的而言，借用公司形式转换企业的经营机制是最重要的。

3、简述公司法的概念与调整对象。

答。公司法是调整公司在设立、变更、运营、解散的过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。

公司法的调整对象主要是：

（一）公司的全部组织关系

公司法所调整的公司组织关系表现在以下四个方面：

（1）发起人相互间或股东相互间的关系

（2）股东与公司相互间的关系

（3）公司组织机构及其相互间的关系

（4）公司与国家经济行政机关之间所发生的社会关系

（二）公司的部分经营关系

4、简述公司法的性质与特征

答。公司法的性质是指公司法的主要属性，即其在法律分类体系中的基本类别属性。在法律性质的界定上，公司法应属私法、商事法和商事主体法。

（1）公司法属于私法

（2）公司法属于司法中的商事法

（3）公司法属于商事法中的商事主体法

公司法在内容，体例诸方面，都有着与其他法律不同的特点，这些特点主要表现在以下四个方面：

（1）从公司法的内容上看，公司法是一种组织法与行为法相结合的法律

（2）从公司法的体例上看，公司法是一种实体法与程序法相结合的法律

（3）从公司法的规范性质上看，公司法是一种强制性规范与任意性规范相结合的法律

（4）从公司法所确认的各种规则看，公司法是具有一定国际性的国内法

6、简述国有独资公司的特征及其组织机构的特点。

答。国有独资公司，是指国家单独出资，由国务院或者地方人民政府授权本级人们政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

国有独资公司作为特殊的类型具有以下特征：

第一，投资主体的单一性和特定性；

第二，适用对象的特殊性；

第三，运作规则的特殊性；

国有独资公司不设股东会，但必须设立董事会和监事会。

7、简述上市公司的条件与程序。

答：股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：

（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；

（2）公司股本总额不低于人民币3000万元；

（3）公开发行的股份达到公司股份总额的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行的股份的比例为10%以上；

（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

公司上市的基本程序可概括如下：

第一，提出保荐人；

第二，提出上市交易申请；

第三，证券交易所上市委员会审核；

第四，签订上市协议书；

第五，公告

第六，股票上市交易。

第二单元

1.试论有限责任公司的设立条件和程序。

答：有限责任公司设立的条件：

（1）股东符合法定人数：有限责任公司由50个以下股东出资设立；

（2）股东出资达到法定资本最低限额：有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元；

（3）股东共同制定公司章程；

（4）有公司名称、住所、建立符合有限责任公司要求的组织机构。

设立有限责任公司，一般应经过下列程序：

（1）发起人签订设立公司的协议；

（2）订立公司章程；

（3）申请公司名称预先核准；

（4）设立审批；

（5）缴纳出资并验资；

（6）确立公司组织机构；

（7）申请设立登记；

（8）核准登记发照。

2、设立股份有限公司应具备哪些条件。

答：（1）发起人的条件

我国公司法对公司发起人的资格作了严格的规定，这些限制性规定主要表现为：

〈1〉自然人作为发起人应具有完全行为能力，无行为能力人和限制行为能力人不得成为发起人；

〈2〉法人作为发起人，应是不受限制的法人；

〈3〉发起人应符合最低法定人数。我国公司法规定，股份有限公司应有2个以上200个以下的发起人。

〈4〉对发起人国际和住所的限制。我国公司法规定，股份有限公司的发起人，必须过半数在中国境内由住所。

（2）资本条件

股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。

（3）章程条件

公司章程是设立公司的必备条件。因为股份有限公司的设立行为是由发起人来完成的，在公司成立之前，公司其他股东不能也无法参与公司的筹办事项，所以公司章程只能由发起人制定。发起人制订的公司章程须经出席公司创立大会认股人所持表决权的半数以上通过，即形成对全体股东有约束力的章程，此时，公司章程的制订才告完成。

（4）有公司名称、住所、建立符合股份有限公司要求的组织机构

（5）行为条件

3、确定公司的名称有哪些限制。

答：根据我国《企业名称登记管理实施办法》第9条规定：“企业名称应由行政区划，字号、

行业组织形式依次组成，法律、行政法规和本办法另有规定的除外。”有限责任公司的名称应包括以下四个部分：

（1）行政区划，即公司登记地的行政区划名称；

（2）字号，也称为商号，是公司名称中最为核心的部分，是公司名称区别于其他公司名称的最根本的标志；

（3）行业，即公司所从事的事业所处的行业；

（4）组织形式，即在公司名称中标明“有限责任公司”。

5、试述确立公司治理结构的原则。

答。自英国设立东印度公司以来，公司已有4xx年的历史，纵观各国公司法的相关规定和富有成效的公司实践，在确立公司治理结构的具体模式时，均确认并奉行以下原则，这些原则时我们理解和评判公司治理结构的基本线索。

（一）资本支配与资本平等

资本支配与资本平等时确定公司治理结构的基石。资本支配体现为出资者主权，意味着股东享有公司的最高权利（主权），这种权利时其他权利的源泉，相对于其他权利具有至上性。股东是公司的真正主人，公司的主要目的也是给股东的投资以回报。因此，各国公司法均把决定公司重要的人事任免、股利分配、公司组织形式变动和制定、修改公司章程等最重要的权利留给股东会，以保证股东对公司的基本控制，防止公司行为的异化。

资本支配在股东内部的分配上则要奉行资本平等原则，公司股东在资本面前人人平等，按投入公司的资本额分享权利。这是资本支配的具体化和实现方式。这一原则并不否定股权内容可以存在差别，要求所有的股东享有同等的权利、承担一样的义务。它的基本要求是同股同权、同股同利，即同种股份享有同种股权，等额股份取得等额权利。

（二）权力分立与权力制衡

权力分立与权力制衡决定了公司治理结构的形式架构。权力分立是公司所有与经营相分离的具体体现。决策权、执行权、监督权“三权”分立，股东会、董事会、监事会“三会”并存，是现代公司治理结构的基本架构。其中，由全体股东组成的股东会是公司的最高权力机关，行使重要的决策权；由股东民主选任产生的董事会是公司的业务执行机关，行使经营管理权；由股东或职工选任产生的监事会是公司的内部监督机构，代表股东对董事及经历的业务执行活动进行监督。

（三）效率居先与兼顾公平

效率居先与兼顾公平是公司治理结构的价值取向。效率居先与兼顾公平是解决这些矛盾和冲突、科学合理配置公司权利的准则，当权利的配置发生矛盾和冲突时，要按照效率居先与兼顾公平的原则处理。

在肯定公司治理结构奉行效率居先价值取向的同时，也不能忽视兼顾公平的要求。

在公司治理结构中强调兼顾公平意味着，首先要保证资本平等，其次要保证公司对内、

对外利益之均衡，最后要对小股东的利益予以特别的保护。

6、简述股东表决权行使的原则及特别规定。

答。表决权是股东基于股东资格而享有的，在股东会会议上就会议提请表决的议案是否通过实施法定影响的意思表示，行使表决权是股东权实现的基本方式。

（一）股东表决权行使的一般原则

股东行使表决权的一般原则可以概括为。“一股一票”和“多数资本决”。

我国《公司法》规定，股份有限公司股东出席股东大会，所持每一股份由一表决权，有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

（二）股东表决权行使的特别规定

第一，对表决权数量上的限制

第二，对表决权代理的限制

第三，表决权行使的回避

第四，类别表决

7、简述股东表决权的代理行使。

答：出席股东会会议，行使表决权是股东

第五篇：公司法学习总结新公司法学习重点总结：

第九条有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。

新公司法赋予公司经营的灵活性，承认公司形式间可以依法转化。

有限责任公司和股份有限公司的本质区别体现在利润分红和承担债务的责任上。股份有限公司在什么情况下会变更为有限责任公司。

因为公司自身情况导致注册资本、股东人数等等达不到股份有限公司的设立条件，一般都是被动变更的。也有这样的情况，有的公司没有上市计划，或者不想把过多的财务状况展示出来所以就不想改制成股份有限公司。

第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级公司管理人员具有约束力。

公司章程是尽职调查过程中的重要文件，虽然大多情况下里面都是套话，但有些细节性的规定如果没注意到的话，日后会造成很大的麻烦，很多法律条文中的规定后面都会加一句公司章程另有规定的按照章程规定。

第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

子公司和分公司的区别。分公司是与总公司相对应的，是分支机构的一种具体形式；子公司是与母公司相对应的，与母公司之前是被控股或被控制经营管理的关系，除此之外，子公司与其他公司在法律地位上没有区别，是独立的公司法人。

第十五条公司可以向其他企业公司投资，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。（保障其他股东的权益）

新公司法规定的投资对象不再限于有限责任公司和股份有限公司，扩展至“其他企业”，这里的其他企业具体还指那些。现实中的例子。连带责任是相对于有限责任的，有限责任是根据投资额承担的责任，连带责任是无限的债务承担责任。

第十六条公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

新公司有明确的意向限制大股东，保护中小股东的利益。

第二十二条股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

如何理解股东大会和董事会。

股东大会好比人民代表大会，代表所有投资人的意见。董事会好比常务委员会，它是执行股东大会权利的机构。

第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

新公司法加入了股东更多的监管公司的权利，这里的股东没有任何限制，是不是普通的股民也有这些权利呢

第六十四条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

现实中已经存在了很多公司实际只有一个大股东或主要出资人的情况，个人财产和公司财产很多时候都混在一起了，出现很多纠纷