公司信息隔离墙制度

******公司信息隔离墙制度第一章目的第一条为建立健全信息隔离墙制度，防范内幕交易和管理利益冲突，制定本制度。第二章适用范围第二条本制度适用于公司所有部门及员工。第三章术语第四条信息隔离墙制度：是指公司为控制敏感信息在相互存在利益冲突的业务之间不当流动和使用，防范公司与客户之间、不同客户之间利益冲突而建立的信息隔离机制。第五条敏感信息：是指公司在业务经营过程中掌握或知悉的内幕信息或者可能对投资决策及公司或客户利益产生重大影响的尚未公开的其他信息。第四章管理职责第六条公司执行董事、总经理对公司信息隔离墙制度的有效性负最终责任。公司高级管理人员对各自分管业务范围内执行信息隔离墙制度的有效性承担责任。第七条公司各部门的负责人负责制定、修改本部门相关管理制度和业务流程，组织实施、监督检查本部门信息隔离墙相关制度流程落实情况，并对本部门执行信息隔离墙制度的有效性承担责任。第八条行政部负责协助各部门负责人落实上述职责。第九条行政负责人协助执行董事、总经理和风控部门建立和执行信息隔离墙制度，并负有审查、监督、检查、咨询和培训等职责。第十条公司工作人员应当充分知悉并严格遵守与岗位职责相关的信息隔离要求，对其违反信息隔离墙制度的行为承担责任，对发现的违反信息隔离墙制度的行为负有向执行董事、总经理和风控部报告的义务。第五章具体内容与工作程序第十一条公司信息隔离墙应遵循全面性原则、需知原则、客户利益优先原则、公平原则。（1）全面性原则：信息隔离墙应覆盖公司与客户、不同客户之间存在利益冲突的所有业务领域；（2）需知原则：公司按照需知原则管理敏感信息，确保敏感信息仅限于存在合理业务需求或管理职责需要的工作人员知悉；（3）客户利益优先原则：当公司利益与客户利益发生重大冲突时，应优先考虑客户合法利益；（4）公平原则：当客户间利益存在或发生冲突时，应遵循公平原则审慎处理。第十二条公司将信息隔离墙制度纳入内部控制机制，采取有效措施，健全业务流程，对与业务经营有关的敏感信息和可能产生的利益冲突进行识别、评估和管理，加强对工作人员的培训和教育，对违规泄漏和使用敏感信息的行为进行责任追究。第十二条公司定期评价信息隔离墙制度的有效性，并根据情况的变化和管理利益冲突的需要及时调整和完善。第十三条采取信息隔离措施难以避免利益冲突的，应当对利益冲突进行披露；披露难以有效处理利益冲突的，应当采取对相关业务进行限制等措施。对相关业务进行限制时，应当遵循客户利益优先和公平对待客户的原则。业务部门在开展业务合作过程中，不得违反信息隔离墙制度；业务部门开展新业务时，应当按照监管机构相关文件和本制度的要求，建立与该业务相关的信息隔离墙制度，并报备风控部；业务部门遇有与信息隔离墙有关的新问题、新情况，现有法律法规及本制度不明确的，应当在积极研究解决方案的同时，及时与风控部沟通。第十四条公司工作人员未经授权或批准不应获取敏感信息。对已经获取的敏感信息负有保密义务，不应利用敏感信息为自己或他人谋取不当利益。第十五条公司采取以下及其他必要的保密措施，防止敏感信息的不当流动和使用：（1）与工作人员签署保密文件，要求工作人员对工作中获取的敏感信息严格保密；（2）加强对涉及敏感信息的信息系统、通讯及办公自动化等信息设施、设备的管理，保障敏感信息安全；（3）对可能知悉敏感信息的工作人员使用公司的信息系统或配发的设备形成的电子邮件、即时通讯信息和其他通讯信息进行监测。第十六条存在利益冲突的业务部门，业务部门、信息技术部门、财务部门及风控部应当分别设立并实现办公场所、办公设备、技术系统的相对封闭和相互独立。第十七条公司同一高级管理人员不应同时分管两个或两个以上存在利益冲突的业务部门。公司高级管理人员参与业务决策时，应主动回避与所分管业务存在利益冲突的决策，防范可能产生的利益冲突。第十八条分管业务的高级管理人员不得兼管风控部和投资部。第十九条公司工作人员不应同时履行可能导致利益冲突的职责。信息技术人员、财务人员、监督检查人员与业务人员不得相互兼任，资金清算人员、信息技术人员与业务人员不得相互兼任。第二十条公司应当将自有资金与客户资金严格分离，确保自有资金与客户资金相互独立、分离运作。第二十一条存在利益冲突的业务的信息系统应当相互独立或实现逻辑隔离。第二十二条公司建立信息技术系统授权制度，对信息系统实行分级分类管理，用户权限设置应当遵循最小化原则；公司信息系统权限的审批、设置、变动以及密码的使用、修改应有严格的控制措施并保留完备的记录。第二十三条存在利益冲突的业务部门互为信息隔离墙的两侧。处于信息隔离墙两侧的业务部门及其工作人员之间对敏感信息进行交流的，应当履行跨墙审批程序。第二十四条公司的业务部门需要其他部门派员工跨墙协作的，应当事先向跨墙人员所属部门及风控部提出申请，并经其审批同意。第二十五条跨墙人员在跨墙期间不应泄露或不当使用跨墙后知悉的敏感信息，不应获取与跨墙业务无关的敏感信息。第二十六条跨墙人员在跨墙活动结束且获取的敏感信息已公开或者不再具有重大影响后方可回墙。第二十七条行政部负责记录跨墙情况，向跨墙人员提示跨墙行为规范，并会同提出跨墙申请的业务部门和跨墙人员所属部门对跨墙人员行为进行监控。第二十八条高级管理人员分管职责范围发生变化，或者其他人员跨部门调动的，公司应当采取相应措施，防范可能产生的利益冲突。第二十九条公司建立工作人员行为管理制度，防范工作人员违规履行职责或者利用敏感信息谋取不当利益。第三十条公司及投资部人员提供投资部业务，应当维护客户利益，不得为公司及关联方利益损害客户利益；不得为投资部人员及其利益相关者的利益损害客户利益；不得为特定客户利益损害其他客户利益。第三十一条公司投资部人员向客户提供投资建议，应当提示潜在的投资风险，禁止以任何方式向客户承诺或者保证投资收益。第三十一条公司鼓励投资部人员向客户说明与其投资建议不一致的观点，作为辅助客户评估投资风险的参考。第三十二条公司投资部人员向客户提供投资建议，知悉客户作出具体投资决策计划的，不得向他人泄露该客户的投资决策计划信息。第三十三条公司开展投资部业务，应当建立客户回访机制，明确客户回访的程序、内容和要求，并指定专门人员独立实施。第三十四条公司采取措施有效防范公司所有业务版块之间可能存在的利益冲突。第三十五条公司与其旗下其他子/分公司及关联公司之间实现法人独立。公司与上述单位划区域经营，并在机构设置、办公场所、业务、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，以防范内幕信息和其他敏感信息在不同公司间的不当传递。第四节检查与问责制度第三十六条风控部定期或者不定期对公司信息隔离墙制度的有效性以及执行情况进行检查与评估，各部门、各营业部应当配合风控部的检查。第三十七条风控部的检查，可以采取现场检查和非现场检查的方式进行。检查评估情况应当通报各部门、营业部并报送公司相关领导。第三十八条各部门、营业部可以根据自身的实际情况或风控部的建议进行本单位信息隔离制度有效性和执行情况的自查与评估。有关自查与评估情况应当报送风控部。第三十九条对检查、自查和评估中发现的问题，应当区别情况，提出具体整改意见。各单位应当及时落实上述整改意见。风控部有权对整改意见落实情况进行监督检查。部门、业务线的信息隔离墙制度及其执行情况作为合规考核的重要内容。第四十条各部门、各营业部按照本制度要求制定本部门层面信息隔离墙制度，维护和落实信息隔离墙制度规定的情况将作为合规考核的重要内容。相关人员不遵守信息隔离墙制度相关