公司治理之郑百文案例分析-631707沈桂超

公司治理之郑百文案例分析2021631707沈桂超2021.4郑百文案例介绍郑百文公司简介追究“绩优股〞一落千丈原因〔1〕上市前后通过虚提返利、少计费用、跨期入账等手段虚增利润〔2〕股本金不实〔3〕配股资金使用情况与披露不符〔4〕隐瞒巨额投资及投资收益事项〔5〕其他原因郑百文案例暴露出的问题〔1〕上市公司会计信息质量失真〔2〕监督部门的失职〔3〕银行业的纵容〔4〕政府部门监管的失职〔5〕二级市场上对资产重组预期的炒作郑百文案例的启示郑百文,全称郑州百文股份,前身为郑州市百货文化用品公司,1989年在合并郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司的根底上,并在向社会公开发行股票的根底上成立郑州百货文化用品股份公司。1992年6月增资扩股后更名为郑州百文股份。1996年4月,经证监会批准,在上海证券交易所上市,成为郑州市第一家上市企业。1998年7月以1997年年末股本为基数按10∶2.307向全体股东配股,配股后公司总股本为197582119元。公司第一大股东为郑州市国有资产管理局,持股14.62%,其股份委托郑州百文集团代为管理。1997年的年报显示其主营规模和资产收益率在沪深两市的所有商业公司中均名列第一。1998、1999年郑百文每股分别亏损2.54元、4.844元,创下了当时的最高纪录。2000年3月3日中国信达资产管理公司向郑州市法院提出“郑百文〞破产的申请,这是中国证券市场上首例上市公司破产申请,此时信达名下ST郑百文所欠债务本息共计213021万元。究竟是什么原因使曾经的“绩优股〞一落千丈?新华社记者谢登科的?郑百文:假典型巨额亏空的背后?引起社会各界的强烈反响。这一年年末在关于退市机制的大讨论中,山东三联入主郑百文。2001年2月ST郑百文临时股东大会通过了资产、负债重组方案,其中最具争议的就是采取“默示同意〞的方式受让股东50%的股份是否剥夺了股东的财产权。3月26日,郑百文被上交所PT,并且成为中国证监会?亏损上市公司暂停上市和中止上市实施方法?发布以来,第一支按此法规暂停上市的股票。2001年,依据证监罚字[2001]19号文件,对郑百文公司及相关人员处以罚款共计470万元。2002年11月,郑百文案主要责任人李福乾、卢一德和都群福以“提供虚假财务报告罪〞被追究刑事责任。郑百文原独立董事陆家豪不满处分状告证监会一案,因超过诉讼期限不了了之。

郑百文上市前后肆无忌惮的造假行为,其手法分析起来其实并不复杂。发人深思的是这些并不复杂的造假手段却屡屡得逞,甚至还给造假者带来了各种荣誉(公司被奉为现代企业制度的典型、公司领导甚至成为全国劳动模范、获得五一劳动奖章)。证监会的调查显示早在上市之前郑百文就开始了造假,除了财务造假还存在其它一些重大违规行为。

单位:万元年份公开披露的净利润净利润调增数调查后确认的净利润上市前1994251328422291995274016241116合计525319083345上市后1996498911893800199778439796-19531998-502413405-53646合计-3740914390-51799

1992年12月,“郑百文公司〞实施增资扩股,应募集资金19562万元,而实际到位资金仅334万元,其余资金直至上市(1996年4月)后的1997年才陆续到位。

1998年4月郑百文公司在配股说明书中,承诺将1.26亿元投入建设30个商品配售中心。当年7月实际配股1.55亿元,其中除0.4%(600万元)用于兼并郑州市化工原料公司外,其余资金均用于归还银行贷款。1996年11月,郑百文先后通过国泰证券公司郑州营业部、广发证券公司、广发证券咨询公司,将36446万元资金投入证券市场,共获投资收益45万元,以上事项均未对外披露。除此之外,还指示下属子公司及营业部门编制虚假财务报表,并且在上市前的年度报告中累计有22家外地子公司的经营情况未汇入股份公司会计报表,上市后累计有23家未汇入。证监会同时处分的还有负责1997年郑百文年度审计、并出具无保存意见审计报告的郑州会计师事务所注册会计师龚淑敏和宋大力。对于中国证券市场，“郑百文事件〞无疑是一个沉痛的教训。数月来，业内人士就像关注股市走向一样关注“郑百文事件〞的进展。我认为，“郑百文事件〞可以认为是中国公司上市运作极其不标准的一个缩影，值得我们作一番深思。当年牛气冲天的郑百文，只不过是一个披上虚假会计资料外衣的作弊典型。据新华通讯社披露，郑百文1996年上市，1997年曾是沪深股市“主营业务规模与净资产收益率行业第一，中国上市公司100强〞、全国最大批发商100强，每股盈余0.448元，但1998年却创造了每股净亏2.54元的中国股市最差业绩的“奇迹〞。1999年，成为沪深股市当年亏损的“龙头老大〞。经有关部门核查，目前资产6亿元，亏损15亿元，负债为25亿元。郑百文上市后自己成认根本不具备上市公司的资格。郑百文之所以能上市，赖于公司层层人选做假账，硬是把年亏损做成了盈利，把本来企业经营管理中存在的问题说成经验，最后找人拉关系，开后门，而得以蒙混上市。现在看来，郑百文把亏损做成盈利的手段并不十分高明，只是把客户的虚假欠条作“收入〞入账。作弊过程做得“轰轰烈烈〞，参与做假的分公司经理们在做假数据上联名签字，以示集体行为，还真有点大“义〞凛然。东窗事发后，郑百文的财务主管坦言道：“其实郑百文的问题很容易就能浮出水面。但就是没人管。上面领导来了不少，都是听汇报，看材料，问喜不问忧，从没有人对企业进行过一次真正的调查研究。否那么，郑百文早露陷了。“现在郑百文的问题已暴露于天下，但我们不禁要问：我们的中介机构、政府监督部门究竟在哪里?郑百文数年问题成堆，你们为什么毫无觉察?我为我国中介机构不敢仗义执言而哭泣，也为我国经济监督部门如此不济而叹息，更为我国证券监管部门不应有的失察而惭愧。

在郑百文事件发生过程中，有关银行负有相当责任。曾经走红一时的“郑百文经验精华〞和“市场经济根本运作形式〞的“工、贸、银〞资金运营模式，其主要做法是，郑百文购进四川长虹产品不付现金，郑州建设银行向四川长虹开具6个月的承兑汇票，按期将货款直接支付给长虹，郑百文在售出四川长虹产品后再还款给银行。由于资产负债率99.6％的郑百文本身已举步维艰，取得建设银行的付款信用既未提供保证金，也没有任何担保人，因此，整个风险都集中到银行身上，最终导致建设银行的巨额垫款无法收回。令人不解的是，建设银行连根本的银行审查程序都不履行就在短时间内为郑百文开具100多亿元的承兑汇票。对此，我们缺乏深入了解而不便妄下结论，但我坚信，这绝不是以一句简单的“业务素质差〞就能解释的。如果建设银行能对此把住一个根本关，我想郑百文的亏空就搞不到今天如此大的规模。在调查处理郑百文事件过程中，作为郑百文第一大股东(占股份14.62％)的郑州市人民政府，当面对资产管理公司索要债务时，竟以建设银行与郑百文之间发生的债务关系是双方自愿行为、政府并无过错，银行资产风险应由自己承担为由，认为政府不应承担清理债务责任。我们认为，按有限责任公司根本原那么，政府只能以其出资额承担郑百文的偿债责任这当然是对。但是，对郑百文与建行、四川长虹的这种“战略〞伙伴关系，作为第一大股东的郑州市人民政府不去监控而听之任之，那肯定是所有者的严重失职。如果一开始郑州市人民政府对这种关系的建立把好关，那么，郑百文就不会背上如此沉重的债务包袱，建设银行也不会蒙受巨大损失。我认为，作为第一股东的郑州市政府，对郑百文事件要负相当的责任。

令人咋舌的是，郑百文被信达资产管理公司宣布破产的消息公布后，郑百文的股票价格非但没有跌，反而出现了连续多个交易日的涨停板。一个濒临死亡的上市公司，反而赢得了市场的青睐，中国的股市真是“不可理喻〞。不言自明，假设郑百文资产重组方案得不到有关方面的认可和批准，郑百文将而且很有可能即将成为中国第一家因资产严重恶化而导致破产退出股市的上市公司，这不仅意味着数十亿元国有资产的流失，更意味着以几倍甚至几十倍溢价购进郑百文股票的股民们将血本无归。鉴于中国股市异常行为，我不希望郑百文成为第二个琼民源，不要再造“中关村〞急救“琼民源〞之类“奇迹〞。如果郑百文问题已如披露的属实，郑百文就必须而且只能破产，不然，我们就无法赋予股民们应有的根本投资觉悟和理念。仅此推论，郑百文还是“早死早好〞，可谓是“庆父不死，鲁难未已〞。警惕啊人们，我们周围像郑百文那样问