高盛收购双汇案

会计学1高盛收购双汇案目

录背景知识高盛收购双汇的动机动机双汇“出卖”的动机高盛收购双汇的方式分析运作策略高盛收购双汇的效果评价第1页/共34页背景知识

高盛集团（Goldman

Sachs），一家国际领先的投资银行和证券公司，向全球提供广泛的投资、咨询和金融服务，拥有大量的多行业客户，包括私营公司，金融企业，政府机构以及个人。高盛集团成立于1869年，是全世界历史最悠久及规模最大的投资银行之一，总部设在纽约，并在东京、伦敦和香港设有分部，在23个国家拥有41个办事处。其所有运作都建立于紧密一体的全球基础上，由优秀的专家为客户提供服务。同时拥有丰富的地区市场知识和国际运作能力。第2页/共34页双汇集团域、跨

以肉类加工为主的跨区 国经营大型食品集团，总部位于河南省漯河市。

2005年销售收入超过200亿元，净利润1.07亿元。

2006年时总资产60多亿元，是中国最大的肉类加工基地在2006年中国企业500强排序中列154位。

集团持有上市公司双汇发展35.715%股份，所持股份的市值达33.89亿元。第3页/共34页第4页/共34页第5页/共34页事件背景

2006年3月3日，漯河市国资委在北京产权交易所挂牌，将其持有的双汇集团100%股权

对外转让，底价为10亿元。

旋即招来AIG、JP摩根等众多国际机构前来洽商。尽管交易价格可能低于预期，但双汇股权争夺恰是海外资本强烈看好中国内地消费领域的典型缩影。第6页/共34页高盛收购双汇的动机

双汇的价值被严重低估，高盛能以低廉的价格收购双汇集团分散化投资，规避风险

投资中国的具有成长性并在行业中具有显赫地位的公司，把控长期利润充实、包装、出售的目的整合中国肉制品加工行业，实现垄断利润第7页/共34页双汇“出卖”动机自身发展与资金短缺的矛盾；国内市场竞争日趋激烈与走出国门的迫切需求。第8页/共34页高盛收购双汇的方式分析基本模式：多元化的收购方式具体模式：两阶段价格分析：低价收购第9页/共34页多元化的收购方式

高盛收购双汇的基本方式是多元化的收购方式。高盛是集投资银行、证券交易和投资管理等业务为一体的国际著名的投资银行。而漯河市双汇集团是以肉类加工为主，跨行业、跨地区、跨国经营的特大型食品集团。从两个公司的业务类型上看，可见高盛与双汇的业务上几乎没有任何的关联性。可见高盛收购双汇的方式是多元化的收购方式。第10页/共34页具体模式

由于高盛在收购双汇集团35-72％的股份时，遭遇到了要约收购30％底线的难题，高盛采取了较灵活的收购路径，其收购路径大概经过两个阶段。第11页/共34页阶段一

2006年2月，高盛策略投资有限公司(美国高盛拥有1O0％的股权)和鼎晖Shine有限公司(鼎晖中国成长基金II拥有1O0％的股权)分别以51%、49％的股权投入建立罗特克斯香港公司，注册资本15亿港币，高盛拥有对其公司的绝对控制权，高盛公司通过罗特克斯香港公司中标，使用20.1亿人民币收购收购双汇集团100%股权，从而收购双汇集团拥有的上市公司双汇发展35.72%的股份。这样就避免了

高盛直接收购双汇发展的情况，使高盛对双汇发展的直接控股还

是0%，进而为第二步的进一步收购打下基础，使高盛还可以具有

近30%的融资比率。第12页/共34页阶段二

高盛购进海宇投资持有的双汇发展的25％的股份的阶段，通过此阶段高盛直接控制了

双汇发展25％的股权，再加上之前通过罗特克斯香港公司间接控制的双汇发展35.72%的股份，使高盛最终达到了对双汇发展60.72%的控制权。从而使高盛最终取得了双汇的

实际控股股东位置，将中国最大的肉类加

工企业收入了囊中。第13页/共34页高盛收购双汇具体模式图第14页/共34页低廉的20.1亿元收购价

双汇集团拥有上市公司双汇发展35.72%的股份，双汇发展目前市值95亿元，双汇集团拥有的市值达34亿元。仅仅双汇发展的市值，就已经大大超出20.1亿元。

双汇集团还拥有很高的品牌价值，据双汇集团网站上的介绍，双汇的品牌价值达106.36亿元。

高盛收购海宇持有的双汇发展25%的股份时，起初的收购价格更是低得惊人，转让价格远远低于市场公允价值，不过幸亏此次收购受到证监会的关注和审核，直到2007年才收购成功。第15页/共34页双汇集团为何“贱卖”？

双汇集团在国内外拥有70多家国有全资、参股、控股子公司，是亚洲最大的肉制品加工企业，还进入了世界肉食品加工行业40强。既然是国内肉食品加工行业的老大，国外同行业的佼佼者，同时业第16页绩/共3稳4页

健，双汇集团为何会以低廉的价格卖掉自己？原

因高盛自身强大的资金实力引入了好的中国伙伴，共同促进收购成功

国家在宏观经济战略上的考虑，所以得到了监管层的默许，从而促成了此次低价收购的成功

当然其中也可能包括一些内幕，政府和管理层的特殊原因，促进了此次低廉价格收购的成功。第17页/共34页双汇集团股权转让要求受让者必须满足的条件：

资产规模超过500亿元的国外资本、财务投资者、管理团队不变、税收留在当地。另外，双汇集团规定意向受让方或其关联方在提出受让意向之前，不得在国内直接或间接经营猪、牛、鸡、羊屠宰以及相关产业，也不得是这类企业大股东。第18页/共34页出乎意外的结果

从受让者条件来看，相比早有准备的JP摩根，进入较晚的高盛赢面并不大。

高盛在某些方面并不符合双汇受让者的要求：其一，高盛在2005年承销了双汇最大竞争对手南京雨润的IPO，并持有雨润13％的股份，而且在雨润董事会派驻了一名非执行董事，不符合竞标条件。其二，代表高盛和鼎辉的香港罗特克斯公司事实上并不符合双汇要求的管理资产500亿元的条件。最后的胜出者却是第1罗9页/共特34页克斯运作策略

高盛和鼎辉能够最终胜出，其竞标之外的运作策略起到了至关重要的作用。

1.利用万隆为首的经营管理团队，将目标锁定在了双汇发展的第二大股东海宇投资身上

2.高盛不断提高收购价格，最终使出价在12～15亿元的JP摩根败北。第20页/共34页关键人物第21页/共34页

坊间传闻称，双汇此次产权变更的“主要动力”就是来自于双汇的高管，特别是有双汇“教父”之称的万隆。众所周知，双汇集团虽然是国有企业，但是它的崛起却是以董事长万隆为首的高管一手做起来的，他们在公司里面拥有绝对的话语权。

在两次股权转让过程中，我们在许多地方都可以看到以万隆为首的管理层的身影。

双汇在产权交易前，明确表示受让方必须是外资背景，此举将国内企业拒之门外，也引起媒体关于“国退洋进”的争论。据悉，中粮掌门人宁高宁与万隆曾就收购交换意见，但遭到后者的严词拒绝。

而紧随其后的海宇投资转让双汇发展股份更是与管理层有千丝万缕的关系。根据调查，海宇的16名自然人股东当中有数名是双汇集团的管理层。第22页/共34页高盛收购双汇的效果评价高盛收购双汇过程中收购每股现金流量变动情况第23页/共34页时间06年二季度06年三季度06年四季度07年一季度每股现金流量-0.17351.02940.31170.5889

从上表中我们不难发现，06年二季度双汇的每股经营现金流量还是-0.1735，高盛入主后双汇集团的每股经营现金流量出现了极大的好转，立刻变为1.0294，差额为1.2029，并且06年四季度之后也一直保持在稳定的增长状态上。第24页/共34页高盛收购双汇过程中经营效果变动情况第25页/共34页时间06二季度06三季度06四季度07一季度营业收入330776.2409612.7443536.3403742.1营业利润18720.9021826.6512783.1918878.13净利润10122.6516120.7213805.0815825.18

从上表看出，双汇集团被收购后，从2006年第二季度开始，营业收入几乎是逐季上升，从06年第一季度的330776.2万元一路突破400000万元，并一直保持在400000万元以上，稳中有涨。同时营业利润和净利润也一直保持在比较稳定的水平上，虽然增长幅度不大，但同样是稳中有涨，特别是

07年第一季度，营业利润和净利润分别达到18878.1万元和15825.18万元。同时从06年第二季度收购以来，双汇的净资产收益率和每股收益也是也呈现明显的增长状态，特别是06年第三季度到07年第一季度，每季的净资产收益率也每股收益均高于06年第二家度，充分说明了并购后双汇集团后的企业价值的提高。第26页/共34页高盛收购双汇过程中ROE及每股盈余变动情况第27页/共34页时间06二季度06三季度06四季度07一季度ROE0.17080.2710.23180.2612每股盈余5.027.375.936.21效果分析

高盛收购双汇集团后，由于高盛强大的资金实力的支持，使双汇的经营更加充满活力，双汇的盈利能力和增长能力较之以前有明显的提高，这些也加强了高盛继续控股25%从而达到对双汇绝对控股的愿望，加强了高盛对双汇的信心，所以才出现了2007年6月高盛面对收购海宇25%股份时价格暴涨的情况下依然出手的情况。并且我们相信双汇沿着这样的道路的发展，双汇的实力将更加的强大，本身在中国肉产品加工中就为居老大的双汇将有更强大的盈利能力和盈利空间。第28页/共34页效果分析

这也充分说明了高盛收购双汇是成功的，双汇将成为高盛投资的一个亮点，成为高盛利润的一个新的增长点。以双汇目前的增长势头，即使高盛入主双汇仅是对高盛投资后再将其出售，赚取投资收益的目的，高盛也必将凭此大赚一笔。第29页/共34页借鉴与启示

对于高盛集团来说，并购双汇无疑又是一次成功的跨国并购。从1999年至2006年，高盛的并购咨询业务，已经连续七年在世界范围内已公布并完成的并购项目当中排名第一。与在世界其他地区一样，高盛在中国市场同样担当着金融顾问的角色，近年来，高盛作为金融顾问多次参与在中国的重大并购案。第30页/共34页借鉴与启示

分析其在中国区业务当中如此成功，主要原因是高盛与大陆各家银行、大型企业也保持良好的关系，它是这些企业的顾问、合作伙伴，甚至是投资者。

高盛通过自己强大的业务团队，巧妙地规避中国的相关限制规定如《外国投资者并购境内企业暂行规定》，实现了对中国行业龙头企业的“曲线”并购，这无疑不为我们所佩服，也值得我们借鉴。第31页/共34页

对于高盛集团并购双汇这一事件深入分析中，可以看到，其实在我国改革开放中有一个不良倾向，各地方把吸引

外资作为促进经济发展、推进国企改制的主要途径。在

地方政府鼓励下，跨国公司乘机加紧并购我国各地方的行业排头兵企业，他们凭借“500强”的优势和公关能力，