【法考】商法法条押题

1一、公司设立中发起人责任涉及的法条？相关法条：《公司法解释（三）》第2条-第5条法条索引词：规定（三）知识点：1.为设立公司以自己名义+公司成立：发起人/公司承担。2.为设立公司以设立中公司名义+公司成立：公司承担。例外：公司有证据证明发起人利用设立中公司名义为自己的利益与相对人签订合同的，公司不担责，但相对人善意的除外。3.公司因故未成立：发起人承担连带责任；发起人承担后可追偿：约定责任比例→约定出资比例→等额分担。4.发起人为设立公司致他人损害，公司成立的，公司承担侵权责任，可追偿；公司未成立的，发起人连带，无过错发起人可追偿。二、股东资格的取得与确认涉及的法条？相关法条：《公司法》第二章第一节第32条法条索引词：公司的设立知识点：1.股东名册：股东身份/资格的法定证明文件；股东可依股东名册主张股东权利。2.公司未登记/变更登记股东姓名、名称的，不得对抗第三人。三、“代持股协议三、“代持股协议”问题涉及的法条？相关法条：《公司法解释（三）》第24条-第26条法条索引词：规定（三）知识点：1.代持股协议：有效，实际出资人可依协议向名义股东主张权利。2.显名：经公司其他股东半数以上同意。（或提供证据证明公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，并且未对其实际行使股东权利提出异议——《九民纪要》第28条）。3.名义股东处分股权：有权处分，但参照善意取得；实际出资人可要求赔偿损失。4.公司债权人请求名义股东对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，其以并非实际出资人抗辩的，不予支持；名义股东担责后，可向实际出资人追偿。四、公司法人人格否认涉及的法条？相关法条：《公司法》第一章第20条；第二章第三节第63条法条索引词：公司、公司的设立知识点：1.情形：股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益。（一人有限公司：股东不能证明其个人财产与公司财产相互独立）。2.法律后果：否认公司独立人格，滥权股东对公司债务承担连带责任。五、股东代表诉讼涉及的法条？相关法条：《公司法》第六章第149条、第151条；《公司法解释（四）》第23条-第26条法条索引词：董事、规定（四）知识点：21.适用情形：董监高违规致公司受损/他人侵犯公司权益。2.程序：（1）先书面交叉请求（董高侵权→监事会/监事；监事、他人侵权→董事会/执行董事（2）再去起诉：内部机关拒绝起诉/内部机关收到请求30日内未起诉/情况紧急/无提起诉讼可能性→股东代表诉讼。3.诉讼地位：原告（股东）；被告（侵权人）；第三人（公司）。4.胜诉利益归公司；诉讼请求部分或全部得到支持的，公司承担合理费用。六、股东直接诉讼涉及的法条？相关法条：《公司法》第六章第152条法条索引词：董事知识点：1.适用情形：董、高违规损害股东利益。2.诉讼地位：原告（股东）；被告（侵权的董/高）。3.胜诉利益归受损害的股东个人。七、董监高的任职和解聘涉及的法条？相关法条：《公司法》第六章第146条；《公司法解释（五）》第3条法条索引词：董事、规定（五）知识点：1.消极任职资格：【无限五年经政犯，三年领导加老赖】——任职无效。（1）无民/限民；（2）经济型犯罪/被剥夺政治权利+执行期满未逾5年；（3）当“官”+有个人责任+企业破产完结未逾3年；（4）法定代表人+有个人责任+企业被吊销未逾3年；（5）个人较大债务到期未清偿。2.董事无因解除：董事任期届满前+股东会有效决议；董事可要求公司补偿：产生纠纷的，可向法院起诉，法院应当综合考虑解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素，确定是否补偿以及补偿的合理数额。八、董监高的义务涉及的法条？相关法条：《公司法》第六章第147条、第148条法条索引词：董事知识点：1.董监高义务：忠实、勤勉。2.董高绝对禁止行为：挪用资金、另设账户储存公司资金、佣金归为己有、擅自披露公司秘密。3.董高相对禁止行为：经股东会或董事会同意，可对外担保或借贷；符合章程或经股东会同意，可自我交易及同业竞争。九、股东的知情权涉及的法条？相关法条：《公司法》第二章第一节第33条；《公司法解释（四）》第7条-第10条法条索引词：公司的设立、规定（四）3知识点：1.有限公司：股东可查阅会计账簿；公司认为有不正当目的（同业竞争/为了涉密/3年内泄过密），可拒绝并书面答复+说明理由；拒绝后，股东可起诉。2.知情权诉讼：起诉时要有股东资格；但有初步证据证明持股期间其合法权益受损的除3.诉讼地位：原告（股东），被告（公司）。4.章程、协议实质剥夺股东知情权的，无效。5.原告胜诉：依据判决查阅，股东在场+会计师、律师等中介机构执业人员辅助进行。十、公司的收益分配涉及的法条？相关法条：《公司法》第二章第一节第34条；第八章第166条、第168条法条索引词：公司的设立、公司财务知识点：1.顺序：补亏（5年内）→缴税→提法定公积金→提任意公积金（可不提）→利润分配（按实缴比例，全体股东约定不按实缴的除外）。2.法定公积金：提取税后利润10%；累计额为注册资本50%以上的，可不再提取；转增为资本的，留存额不得少于转增前公司注册资本的25%。3.公积金用途：弥补亏损、扩大经营、转增资本（资本公积金不得补亏）。十一、分红权诉讼涉及的法条？相关法条：《公司法解释（四）》第13条-第15条法条索引词：规定（四）知识点：1.诉讼地位：原告（股东）；被告（公司）。2.提交载明具体分配方案的股东会决议的，法院判决按决议分配；未提交的，法院驳回，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。十二、公司合并、分立涉及的法条？相关法条：《公司法》第二章第二节第43条第2款；第九章第172条-第176条、法条索引词：组织机构、合并/分立知识点：1.程序：决议需经股东会代表三分之二以上表决权的股东通过+签订协议+编制资产负债表及财产清单+10日内通知债权人，30日内公告（合并：可要求提前清偿或提供担保）+修改章程+办理变更登记。2.债权债务承担：承继（合并）；连带（分立；例外：分立前另有约定）。十三、公司增资、减资涉及的法条？相关法条：《公司法》第九章第177条-第179条第2款法条索引词：增资/减资知识点：1.增资：决议需经股东会代表三分之二以上表决权的股东通过；新股优先认购权：按照实缴出资比例认缴，但全体股东另有约定的除外。2.减资程序：决议需经股东会代表三分之二以上表决权的股东通过+编制资产负债表及4财产清单+10日内通知债权人，30日内公告（可要求提前清偿或提供担保）+修改章程+办理变更登记。十四、公司解散涉及的法条？相关法条：《公司法》第九章第179条第1款；第十章第180条、第182条；《公司法解释（二）》第1条、第2条、第4条、第5条法条索引词：合并、分立、解散、规定（二）知识点：1.解散事由：营业期限届满或解散事由出现；股东会决议解散；因合并、分立解散；被吊销、责令关闭或被撤销；法院判决解散。2.司法解散：（1）条件：经营管理发生严重困难+其他途径不能解决+持股10%以上的股东申请。（2）事由：连续2年以上无法召开股东会；连续2年以上无法作出有效的股东会决议；董事长期冲突+无法解决；其他。（3）同时提起解散和清算申请的，对清算申请不予受理。（4）诉讼地位：原告（持股10%以上的股东）；被告（公司）。（5）公司收购股权的，应当自调解书生效之日起6个月内将股份转让或者注销，转让、注销前不得对抗债权人。十五、有限公司股东会会议召开涉及的法条？相关法条：《公司法》第二章第二节第38条-第41条法条索引词：组织机构知识点：1.首次会议：出资最多股东召集和召开。2.提议召开临时会议：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会/监事。3.召集和主持：董事会/执行董事→监事会/监事→代表1/10以上表决权的股东。4.提前15日通知，另有约定的除外。十六、有限公司股东会的决议规则涉及的法条？相关法条：《公司法》第二章第二节第42条、第43条法条索引词：组织机构知识点：1.除非章程另有规定，按认缴出资比例行使表决权。2.重大事项：【章程资本合分散，变更形式2杠3】表决权2/3以上。3.其他事项：表决权过半数。十七、有限公司董事会会议召集程序和决议规则涉及的法条？相关法条：《公司法》第二章第二节第47条、第48条法条索引词：组织机构知识点：1.会议召集：董事长→副董事长→半数以上董事推举一名董事。2.议事方式和表决程序：除法律另有规定外，由章程规定。3.表决：一人一票；制作会议记录，出席董事签名。5十八、破产原因涉及的法条？相关法条：《企业破产法》第一章第2条；《破产法解释（一）》第1条-第4条法条索引词：破产、规定（一）知识点：1.不能清偿到期债务+资产不足以清偿全部债务。2.不能清偿到期债务+明显缺乏清偿能力。3.明显丧失清偿能力的可能。（只能重整）十九、破产案件的申请主体涉及的法条？相关法条：《企业破产法》第二章第一节第7条；第八章第一节第70条法条索引词：申请与受理、重整知识点：1.不能清偿到期债务+资不抵债/明显缺乏清偿能力→债务人可申请重整、和解、破产清2.不能清偿到期债务→债权人可申请重整、破产清算。3.已解散未清算/正在清算+资不抵债→清算人可申请破产清算（公司法清算→破产清4.转换型重整：债权人申请破产清算+法院受理申请后、宣告破产前+债务人或出资额占注册资本1/10以上的出资人可申请转为重整。二十、破产申请受理后的法律效果涉及的法条？相关法条：《企业破产法》第二章第二节第13条、第16条-第19条、第21条法条索引词：申请与受理知识点：1.受理破产申请时，法院同时指定管理人。2.公司对个别债权人的债务清偿无效。3.待履行的双务合同：管理人决定继续履行或解除合同，决定继续履行的，应当履行，但对方可要求管理人提供担保，不提供的，视为解除。4.有关公司财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。5.正在进行的有关公司的民事诉讼或者仲裁应当中止，在管理人接管公司的财产后，该诉讼或者仲裁继续进行；新发生的民事诉讼，只能向受理破产申请的法院提起。二十一、破产费用和共益债务涉及的法条？相关法条：《企业破产法》第五章第41条-第43条；《破产法解释（二）》第4条第3款；《破产法解释（三）》第1条、第2条法条索引词：破产费用、规定（二）、规定（三）知识点：1.破产费用：破产诉讼费用、财产变现费用、管理人履行职务的费用等。2.共益债务：受理破产后为债权人、债务人的共同利益所负担的债务。（1）因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务；（2）债务人财产受无因管理所产生的债务；（3）因债务人不当得利所产生的债务；（4）为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务；（5）管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务；6（6）债务人财产致人损害所产生的债务。3.清偿规则：（1）随时清偿；（2）【外部按顺序、内部按比例】：不足清偿二者，破产费用优先；不足清偿之一，按照比例清偿；不足清偿破产费用的，管理人应提请法院终结破产程序。二十二、撤销权涉及的法条？相关法条：《企业破产法》第四章第31条、第32条；《破产法解释（二）》第9条、法条索引词：债务人、规定（二）知识点：1.破产欺诈：受理前1年内+恶意行为（无偿转让/不合理交易/新增担保/提前清偿未到期债务/放弃债权）→可撤销。【注意】受理前1年内的上半年+提前个别清偿+法院受理破产申请前债权到期→不可撤销。2.个别清偿：受理前6个月内+有破产原因+个别清偿→可撤销，但有例外（清偿有担保的债权+担保财产价值≥债权额/经诉讼、仲裁、执行程序确认的债权/水电费、劳动报酬、人身损害赔偿金/使债务人财产受益）。3.管理人因过错未行使撤销权导致债务人财产不当减损的，债权人可主张赔偿。二十三、追回权涉及的法条？相关法条：《企业破产法》第四章第33条-第36条；《破产法解释（二）》第20条第1款、第24条法条索引词：债务人、规定（二）知识点：1.可追回：出资人未缴付的出资或抽逃的出资（不受出资期限、诉讼时效的限制）/董监高非正常收入、侵占的企业财产。2.【董监高非正常收入】出现破产情形+利用职权获得的1）绩效奖金2）普遍拖欠职工工资情况下获取的工资3）其他。3.接上一条，返还（1）（3）作为普通破产债权申报；返还（2），平均工资以内的部分按职工工资申报，高出平均工资的部分按普通破产债权申报。二十四、重整申请与受理涉及的法条？相关法条：《企业破产法》第一章第2条；第八章第一节第70条法条索引词：申请与受理、重整知识点：1.重整原因：不能清偿到期债务+资不抵债/缺乏清偿能力；明显丧失清偿能力的可能。2.申请主体：【一般】债务人/债权人；【转换型】债权人申请破产清算+破产申请受理后，宣告破产前+债务人或占注册资本1/10的出资人可申请。二十五、债权申报涉及