跨国经营与管理第六章 企业全球化经营模式三：对外直接投资

企业全球化经营模式三：对外直接投资本章摘要对外直接投资包括新建企业和跨国并购，也就是人们常说的独资和合资。无论国际化企业选择独资还是合资方式进行直接投资，在做出投资决策前，都要对投资进行可行性分析，其中包括对投资环境进行综合分析以及对投资项目进行评估。项目的评估主要是进行成本收益分析。分析的程序首先是明确有关的选择，即采取哪种方式进入国际市场的；其次是估计收益和成本；最后是计算和比较净现值。国际化企业根据投资的可行性报告做出独资或者合资的投资决策。独资和合资都是国际化企业迅速进入东道国市场进行资本有效扩张的方式。若要成功实施国际化，企业需要仔细分析有关国家的法律环境，依法办事，同时对可能产生的问题防患于未然，这样才能做到投资的有效性。关键词：对外直接投资；独资经营企业；合资经营企业；跨国并购；跨国收购；新建投资导读案例高通：寻找初创者布局产业链，下注种子公司，高通如何用最少的资金撬动最大的市场？与传统风险投资不同，高通本身的产业链优势也能给创业公司带来较大吸引力。一是高通与三大运营商的良好合作关系；二是高通与硬件终端厂商的客户关系；三是高通与腾讯、百度等互联网巨头的合作资源，这些都是高通在投资上可以运用的策略。第一节对外直接投资的一般概念第二节对外直接投资可行性分析第三节独资与合资OUTLINE第一节对外直接投资的一般概念美国麻省理工学院教授法默和理茨，根据是否涉及海外所有权的情况，将企业进入国际市场的方式分为两大类共十种：第一类是不享有国外管理权的经营活动，包括进出口贸易、证券投资、对政府和国际金融机构贷款、技术授权、合同安排、国际租赁、国际咨询第二类是享有直接管理权的国际企业经营活动，包括对外直接投资、国际性服务经营、工业合作。一.对外直接投资的界定国际经济学通常把国际直接投资定义为：对一家大部分股权为投资国居民所拥有的外国企业提供贷款和购买其股权的各种资金流动。按照日本一桥大学著名教授小岛清的说法：所谓直接投资它不单纯是资产的经营，而是伴有经营权即企业经营上的控制权（Ownership），即以参加企业经营管理为目的，取得外国现有企业的股份，或将现有企业收买、合并过来；在国外建立新的完全属于自己的子公司（即100%控股），或建立合办法人，并持有其股份，取得开办事业活动所需要的实物资产；伴随有参加经营因素的长期贷款（如跨国公司总公司对其国外子公司的贷款）等。第一节对外直接投资的一般概念美国商务部于1956年规定，如果某外国公司完全受美国公司控制，或某外国公司50%以上的股份被一群无组织的美国人所拥有，或某外国公司25%以上的股份由一个美国人（或法人）所拥有，则美国人对该公司的投资就属于外国直接投资。美国经济学家彼得·林德特（PeterH·Lindert）指出：直接投资和有价证券（非直接）投资的区别集中于控制权的问题上。“只要投资企业拥有接受投资的企业10%以上的股份，那么，无论是新购股权还是单纯贷款，都构成直接投资。第一节对外直接投资的一般概念从上述定义我们可以看出：首先，直接投资不是单纯的资本外流，而是资本、技术、经营管理知识的综合体由投资国的特定产业部门向东道国的特定产业部门的转移。其次，投资者要对国外子公司具有实际的控制权，除了资金的直接投入外，还包括注入管理技能、商业秘密、技术、商标使用权以及有关发展市场的各种指导等。第一节对外直接投资的一般概念(一)对外直接投资的含义综上所述，对外直接投资（ForeignDirectInvestment）是指外国投资者以控制企业经营管理为核心，以获取利润为目的在国外创立一个永久性企业的投资行为。其典型的形式，一是在国外创办分公司及子公司，二是在东道国取得对一家现有的厂商企业的控制权。新建（GreenField）是指从无到有建立新企业或新工厂，形成新的生产设施，具有新的生产能力。收购（Acquisition）是指一公司收购另一公司的股权或资产，从而达到接管（Takeover）另一公司的目的。吸收兼并（Merger）公开收购，即TOB（TakeOverBid）创新合并（Consolidation）杠杆收购，即LBO（LeverageBuyOut）第一节对外直接投资的一般概念自然资源导向型投资（ResourcesOrientedInvestment）市场导向型投资（MarketOrientedInvestment）劳动力导向型投资（LaborForceOrientedInvestment）战略导向型投资（StrategyOrientedInvestment）第一节对外直接投资的一般概念（二）对外直接投资的模式（一）全球对外直接投资的现状（二）全球国外直接投资增长的原因生产国际化带动国外直接投资贸易的不完全性大大促进资本的流动企业“追随潮流”，竞相争夺有利的投资市场国外投资利润率高，吸引大公司的投资跨国公司积极地向朝阳工业投资第一节对外直接投资的一般概念二.对外直接投资增长的原因（一）开办独资新企业，包括设立分支机构或子公司横向直接投资纵向直接投资混合型直接投资（二）东道国合办合资或合作经营企业（三）购买外国企业部分股权以达到对其直接控制的目的（四）收购或兼并国外企业，包括附属机构。此外，与当地厂商缔结战略联盟有时也是一种直接投资。国际战略联盟（strategyalliance）是国际公司为了增强各自竞争力而彼此结成的某种互利的合作关系。第一节对外直接投资的一般概念三.对外直接投资的基本类型第一节对外直接投资的一般概念第二节对外直接投资可行性分析第三节独资与合资OUTLINE（一）企业对外投资环境分析

1.投资导向——通过对外直接投资建立生产专业化体系投资导向决定企业国外投资的目标选择通过对外直接投资，实现资本增值2.投资规模选择选择投资项目规模的重要性投资项目规模的选择第二节对外直接投资可行性分析一.投资环境的分析与决策3.投资环境的选择投资环境：是指影响资本行使其职能的外部条件。资本是以获取最高利润为目标而流动的，其动向反映了国际化企业的投资者追求投资的安全性、动机性和盈利性的心理。

“竞争风险”（CompetitiveRisks）“环境风险”（EnvironmentRisks）环境的选择物质环境：由自然地理条件和基础设施结构组成社会环境：人为自然因素和人为因素组成（二）全球化企业的国际投资决策

1.与国家有关的变量分析市场大小：国民生产总值（GrossNationalProduct，简称GNP）；人口（Population），尤其是城市人口；按人口平均国民所得（Per–capitaIncome）；制造业产值（ManufacturingOutput）。投资气候：准予外资股权拥有的程度；允许利润汇回的程度；对本国资本和外国资本待遇的差别程度；市场物价稳定程度；关税保护程度；当地筹集资金的难易程度；外汇汇率稳定程度；政治局势稳定程度。第二节对外直接投资可行性分析（二）企业对外投资环境分析

1.与国家有关的变量分析市场大小：国民生产总值（GrossNationalProduct，简称GNP）；人口（Population），尤其是城市人口；按人口平均国民所得（Per–capitaIncome）；制造业产值（ManufacturingOutput）。投资气候：准予外资股权拥有的程度；允许利润汇回的程度；对本国资本和外国资本待遇的差别程度；市场物价稳定程度；关税保护程度；当地筹集资金的难易程度；外汇汇率稳定程度；政治局势稳定程度。第二节对外直接投资可行性分析当地技术水平与投资国之间的距离：在其他变量不变的情况下，如果投资国与接受投资国距离近，主要供应国往往采用商品输出的方式；反之，距离远，则产品运输费用高，主要供应国更偏向于采用就地投资生产的方式。

2.与产品有关的变量分析生产某产品“规模经济”的大小消费者需求性质运输费用第二节对外直接投资可行性分析（一）国际化企业对外投资项目可行性研究

1.可行性研究：对范围确定的项目，通过收集资料、现场考察、数据对比，进行有关的功能试验，在反复综合论证后建立的具有确定的地址、确定的投入产出和确定的有效期的不同项目方案，然后，对诸备选方案进行综合评估，最后对各项目提出系统的建议。2.项目可行性研究的程序销售因素分析筹划阶段调查研究阶段拟订备选方案阶段确定筛选方案和提出投资项目建议阶段编制正式可行性研究报告阶段第二节对外直接投资可行性分析二.对外投资项目可行性研究（二）国际化企业对外投资项目可行性研究的主要内容

1.制造可行性研究（ManufacturingFeasibilityStudy）2.技术可行性研究（TechnologicalFeasibilityStudy）3.销售可行性研究（MarketingFeasibilityStudy）销售因素分析销售策略分析市场及价格预测第二节对外直接投资可行性分析二.对外投资项目可行性研究4.利润可行性研究（ProfitFeasibilityStudy）5.财务可行性研究（FinancialFeasibilityStudy）6.“投资气候”的再分析（Re-analysisofInvestmentClimate）7.对各种风险的评估（RiskEvaluation）第二节对外直接投资可行性分析二.对外投资项目可行性研究（三）成本收益分析

现金流量分析：

1.明确有关的选择

2.估计收益和成本

3.计算净现金流量贴现

4.比较净现值，做出决策第二节对外直接投资可行性分析二.对外投资项目可行性研究计算净现金流量贴现，比较净现值第二节对外直接投资可行性分析二.对外投资项目可行性研究第一节对外直接投资的一般概念第二节对外直接投资可行性分析第三节独资与合资OUTLINE（一）国际独资经营企业概述国际独资经营企业是指由某一外国投资者依据东道国的法律，并经东道国政府机构批准设立的、全部资本为外国投资者所有的、投资者独享企业利润并独自承担经营风险的、在东道国境内设立的企业。国际独资经营企业大致可以分为国外分公司和国外子公司两种形式。一.国际独资经营企业第三节独资与合资

1.子公司（SubsidiaryCompany）优势：经营更加自主；筹资更加自主；降低风险劣势：办理手续比办理分公司更复杂，费用也比较高；不利于采用避税手段和进行内部转移定价

2.国外分公司（branchoffice）优势：手续简便；由于分公司的管理人员完全受母公司的控制，所以母公司能够直接和全面地领导与控制分公司的经营活动；分公司可以较方便地在东道国之外转移财产劣势：风险较大；影响较小一.国际独资经营企业第三节独资与合资（二）国际独资企业对东道国的影响国际独资经营企业的主要特点是投资者单独享有企业的所有权和经营权，从而使企业具有经营方面的优势，这也是很多发达国家的跨国公司坚持在东道国设立自己的独资企业的重要原因之一。尤其是生产规模大、技术水平高、具有品牌优势的跨国公司。1.优势有利于母公司统一决策和实施全球战略便于采用转移定价机制更好地发挥垄断技术优势一.国际独资经营企业第三节独资与合资

2.劣势独资企业面临的风险较大独资企业可以涉及的行业较少，因而发展受到限制3.对东道国的影响弥补东道国生产的不足，提高东道国的技术水平增加东道国的收入增加东道国的就业，提高管理水平一.国际独资经营企业第三节独资与合资国际合资经营企业是国际化企业与东道国企业共同出资、共同管理的企业，它通常分为股份有限公司与有限责任公司两种形式。两类公司的共同点：股东就其所认购的股份尽出资义务，并以出资额为限对公司债务负责任。两类公司的差别是：股份有限制公司股东人数较多，没有上限限制，全部资本划分为等额股份，且可以通过公开发行股票的方式筹集资金；有限责任公司的股东人数不能过多，在法律上有上限限制，资本不必划分为等额股份，且不能发行股票。股份有限制公司适合建立较大的企业，但对公司发起人要求较高，且手续繁琐。有限责任公司则对法定资本要求较低，设立手续简便，是建立中小型海外企业的理想形式。二.国际合资经营企业第三节独资与合资（一）合资经营企业的基本概念1.股权式的合资经营企业合资经营企业又称为合营企业，是由两个或两个以上国家的国民或企业依照所在国的法律联合起来，由各方提供资金、设备、技术知识，共同经营的以盈利为目的的企业。建立合资企业应考虑和安排的基本要素：合资企业的功能、经营范围、投资比例、合资目的、合资期限、投资规模、国别区域、投资者的经营性质、外国投资者所在国家或地区的类型等。合资经营企业的基本股权形态：多数参股（MajorityEquity）

少数参股（MinorityEquity）

对等参股（EqualEquity）投资者对合资企业的资本投入采用的形式：：现金、机器设备、原材料、专利权、专有技术、商标权、房地产、厂房、经营管理知识等。二.国际合资经营企业第三节独资与合资（一）合资经营企业的基本概念2.合资经营企业已成为当代国际经济合作的重要形式合资经营企业优越性体现在：合资经营企业的利用外资属于直接投资，其引进外资的方式不同于外国贷款；合资经营企业不同于商品贸易；合资经营企业引进技术的方式不同于单纯技术贸易；合资经营企业与补偿贸易也不同。跨国公司采取合资经营优越性体现在：：①通过向合资企业提供机器设备、原材料、零部件等，实现资本输出带动商品输出的目的；②利用向合资企业提供技术专利、技术诀窍、管理技能等，带动技术知识的出口；③由于企业是内外合营，因此可以大大降低或避免因东道国政府没收资产或政策变化带来的风险；④可以利用当地合伙者熟悉东道国市场情况和政策法律的优势，增强企业的竞争能力，同时，可以通过当地合伙者的关系，取得当地资金、物资供应、产品销售等优惠；⑤合资企业产品往往是东道国需要进口或当地市场紧俏的产品，这就有了一个潜在的和稳定的销售市场。二.国际合资经营企业第三节独资与合资（一）合资经营企业的基本概念2.合资经营企业已成为当代国际经济合作的重要形式东道国采用合资经营企业的好处表现在：①引进外国公司直接投资可以弥补经济发展过程中投资的结构性空缺，达到均衡发展的目的，同时，外国资本可以弥补本国建设资金的不足；②对企业来说，可以借用外部生产投入要素，引进技术设备，填补自身的技术空白，促进企业的技术改造和产品的更新换代；③可以利用外国公司的销售体制，将合资企业产品打入国际市场，扩大出口创汇，实现企业外汇平衡和对外资本及利息的外汇支付；④可以通过吸收外籍人员参与企业的经营管理，提高企业的生产效率和管理水平；⑤可以给当地市场带来更多就业机会、原材料供应、配套协作企业的发展和税收增加等效益。二.国际合资经营企业第三节独资与合资（二）合资经营企业组建和经营中的主要问题

1.

组织合资经营企业的程序设立合资经营企业应以东道国合资企业法律政策为依据，按下列程序办理：

在对外国公司进行比较选择的基础上，挑选出最佳的潜在合作对象。双方签“备忘录”“意向书”之类的书面文件。

根据双方签订的意向性文件，进一步作出“项目建议书”和“可行性研究报告”。可行性报告批准后，合营各方协商签订合资企业协议、合同和章程。审批机关审批申请书和全部文件，并答复审批结果。申请者收到批准书后，凭批准书向合营企业所在地政府办理登记手续，领取营业执照。二.国际合资经营企业第三节独资与合资（二）合资经营企业组建和经营中的主要问题2.合资经营企业的资本结构合资经营企业的资本结构由注册资本、投资比例和出资方式三者构成。合资经营企业的注册资本合资经营企业各方的投资比例合资经营企业各方的出资方式二.国际合资经营企业第三节独资与合资（二）合资经营企业组建和经营中的主要问题3.合资经营企业管理职能的分配合资经营企业管理的重要性合资经营企业的管理体制董事会的职权范围如下：①决定合营企业执行委员会，任免正副总经理、总工程师、总会计师、总设计师、审计师等高级职务；②决定企业的组织机构，人员编制、职工的工资福利等；③批准企业注册资本的增加、转让、出售、抵押以及颁布新股份；④审批企业的生产计划、销售安排、新产品研究试制计划；⑤审议合营企业章程，规定企业的终止及解散；⑥处理企业一切重大业务活动问题。董事会会议的表决，一般性问题采取简单多数票决定，重大问题的决定，必须全体一致同意。二.国际合资经营企业第三节独资与合资（二）合资经营企业组建和经营中的主要问题4.合资经营企业的财务管理及利润分配合营企业总会计师协助总经理负责主持企业的财务会计工作。合营企业会计采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。企业还必须设审计师制度，负责审查、稽核企业的会计账目和财务收支，定期向董事会和经理会汇报企业财务审计报告。

5.

合营经营企业的采购权与销售权

采购权销售权二.国际合资经营企业第三节独资与合资6.合资合营企业的期限、解散与清算期限由合伙各方协商决定，合营期从合营企业领取营业执照之日起算。10年or30年。解散①合营期限届满。当合营企业期满终止时，一般做法是将剩余资产按投资比例分配给合伙各方，东道国合伙者再将外国合伙者分得的剩余资产按原来投资的货币买下来，以收回企业的所有权和控制权；②企业发生严重亏损，无力继续经营；③合营一方不履行合资经营协议所规定的义务，致使企业无法继续经营；④因自然灾害、战争等不可抗力因素遭受损失，无法继续经营；⑤合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途；⑥合营企业协议所规定的其他解散原二.国际合资经营企业第三节独资与合资6.合资合营企业的期限、解散与清算清算清算工作的主要内容包括：①审核企业财产，编制资产负债表和财产细目表，提出财产作价和计算依据，制订清算方案，提交董事会会议通过执行；②了结一切债权与债务；③安排东道国合伙者继续使用外国合伙者允许使用的技术；④将清偿后的财产按出资比例分配给各方；⑤清算工作结束后，提出清算报告，并报告审批机关，办理注销手续，缴销营业执照。二.国际合资经营企业第三节独资与合资7.合资经营企业争议的解决及适用的法律合营企业的争议重点涉及股权、经营管理和转让价格等三个方面的问题，其中以股权问题最为突出。鼓励各方采取非正式的友好方式协商解决，并将解决争议的方式列入协议的仲裁条款中。如协商不能解决，可将申诉提交由争议各方代表组成的调解委员会进行仲裁。原则上可在东道国或第三国进行，多数情况下不进入国际仲裁。一般说来，仲裁过程始终贯彻当事人自愿的原则。裁决有终局性，具有法律效力，对当事人双方均有约束力。如合营各方之间没有仲裁的书面协议，发生争议的任何一方均可向法院起诉，诉求法院裁定，裁定的关键是法律和法院的选择，可以选择东道国法律，或是双方都能接受的第三国法律，也可以是国际法。二.国际合资经营企业第三节独资与合资