2022年《经济法》真题及参考答案

2023年《经济法》真题及参考答案

2023年CPA考试《经济法》真题及参考答案

一、单项选择题（此题型共20小题，每题I分，共20分。每题只有一个正确答案，请从每

题的备选答案中选出一个你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答

案代码。答案写在试题卷上无效。）

1.以下关于诉讼时效起算的说法中，错误的选项是（）。

A.定有履行期限的债务的恳求权，当事人商定债务分期履行的，诉讼时效应当分期分别起

算

B.未定有履行期限的债务的恳求权，债权人第一次要求债务人履行义务时就被债务人明确

拒绝的，诉讼时效从债务人明确拒绝之日起算

C.人身损害损害赔偿的诉讼时效期间，损害明显且侵害人明确的，从受伤之日起算

D.恳求他人不作为的债权的恳求权，诉讼时效从义务人违反不作为义务时起算

答案:A

解析：见教材28页。（1）选项A：当事人商定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从“最

终一期履行期限届满之日”起计算；（2）选项B：未商定有履行期限的债的恳求权，依照《合

同法》有关规定，不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限

期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主见权利之时明确表示不履行义务的，诉

讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算；（3）选项C：人身损害损害赔偿的

诉讼时效期间，损害明显的，诉讼时效期间从受伤之日起算；（4）选项D：恳求他人不作

为的债权的恳求权，诉讼时效期间应当自义务人违反不作为义务时起算。

2.甲以个人财产出资设立个人独资企业。该企业因经营不善被解散，其财产缺乏以清偿所

负债务。对于尚未清偿的债务，以下表述中，符合个人独资企业法律制度规定的是（）。

A.甲不再清偿

B.甲应以个人的其他财产予以清偿，仍缺乏清偿的，则不再清偿

C.甲应以家庭共有财产予以清偿，仍缺乏清偿的，则不再清偿

D.甲应以个人的其他财产予以清偿，但债权人在该企业解散后5年内未提出偿债恳求的，

则不再清偿.

答案：D

解析：见教材42页。个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应

担当归还责任，但债权人在“5年内”未向债务人提出偿债恳求的，该责任消灭。

3.外国投资者甲、乙、丙、丁分别拟对我国A股上市公司进展战略投资。其中：甲境外实

有资产总额为8000万美元，乙治理的境外实有资产总额为3亿美元，丙的母公司境外实有

资产总额为2亿美元，丁的母公司治理的境外实有资产总额为4亿美元。依据外国投资者对

上市公司战略投资治理的规定,符合我国对外国投资者进展战略投资的资产总额要求的

投资者是（）。

A.甲B.乙C.丙D.T

答案:C

解析：见教材83页。（1）选项A：境外实有资产总额不低于“1亿”美元，甲境外实有资产

总额为8000万美元，不符合要求；（2）选项B：治理的境外实有资产总额不低于“5亿”美

元，乙治理的境外实有资产总额为3亿美元，不符合要求；（3）选项C：母公司境外实有

资产总额不低于“1亿”美元，丙的母公司境外实有资产总额为2亿元，符合要求；（4）选

项D：母公司治理的境外实有资产总额不低于“5亿”美元，丁的母公司治理的境外实有资产

总额为4亿美元，不符合要求。

4.甲、乙、丙、丁均为外商投资企业。其中：甲、乙为有限责任公司；丙为上市的股份；丁

为非上市的股份。以下有关上述企业相互之间合并后企业组织形式的表述中，不符合外商投

资企业法律制度规定的是（）。

A.甲与乙合并后只能为有限责任公司

B.丙与丁合并后只能为股份C.甲与丙

合并后只能为股份D.乙与丁合并后只

能为有限责任公司答案：D

解析：见教材86页。依据规定，有限责任公司之间合并后为有限责任公司；股份之间合并后

为股份；上市的股份与有限责任公司合并后为股份；非上市的股份与有限责任公司合并后可

以是股份，也可以是有限责任公司。在选项D中，乙为有限责任公司，丁为非上市的股份，乙

和丁合并后“可以”是股份，“也可以”是有限责任公司。

5.甲公司拟吸取合并乙公司。以下关于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度规定的是

（）。

A.乙公司不必进展清算，但必需办理注销登记

B.乙公司必需进展清算，但不必办理注销登记

C.乙公司必需进展清算，也必需办理注销登记

D.乙公司不必进展清算，也不必办理注销登记

答案:A

解析：见教材130页。公司解散后，应当办理注销登记；其中因合并、分立而解散的公司，

因其债权债务由合并、分立后由连续存续的公司承继，所以不需要清算。

6.甲是乙公司依法设立的分公司。以下表述中，符合公司法律制度规定的是（）。

A.甲应有自己的营业执照，以自己的名义进展营业活动，并独立担当民事责任

B.甲应有独立的法人资格，以自己的名义进展营业活动，并独立担当民事责任

C.甲应有自己的营业执照，可以没有独立的财产，但独立担当民事责任

D.甲应有自己的营业执照，并以自己的名义进展营业活动，但不独立担当民事责任

答案：D

解析：见教材112页。分公司没有独立的法人资格，但可以取得营业执照，以分公司名义

进展经营活动，其民事责任由本公司或总公司担当。

7.上市公司董事、监事和高级治理人员在信息披露工作中应当履行相应的职责。以下表述

中，符合证券法律制度规定的是（）。

A.上市公司董事应对公司年度报告签署书面审核意见

B.上市公司监事应对公司年度报告签署书而确认意见

C.上市公司高级治理人员应对公司年度报告签署书面审核意见

D.上市公司监事会应对公司年度报告签署书面审核意见

答案：D

解析：见教材204页。（1）选项AC：上市公司的董事、高级治理人员应当对公司定期报

告签署“书面确认意见”；（2）选项BD：上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告

进展审核并提出“书面审核意见”。

8.依据证券法律制度的规定，以下关于上市公司公开发行可转换公司债券的表述中，正确

的选项是（）o

A.全部上市公司公开发行可转换公司债券均应由第三方供给担保

B.上市商业银行可以作为上市公司公开发行可转换公司债券的担保人

C.证券公司可以作为上市公司公开发行可转换公司债券的担保人

D.证券投资基金的基金财产可以为上市公司公开发行可转换公司债券供给担保

答案:B

解析：见教材191、194页。（1）选项A：公开发行可转换公司债权，应当供给担保，但最

近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外；（2）选项BC：证券公司或

上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外：（3）选项D：基金财产不

得用于向他人贷款或者供给担保。9.依

据企业破产法律制度的规定，以下表述中，正确的选项是（）。

A.国有企业破产属政策性破产，不适用《企业破产法》

B.金融机构实施破产的，由国务院依据《商业银行法》等法律另行制定破产实施方法，不

适用《企业破产法》

C.民办学校的破产清算可以参照适用《企业破产法》规定的程序

D.依照《企业破产法》开头的破产程序，对债务人在人民共和国领域外的财产不发生效力

答案:C

解析：见教材248页。（1）选项A：在《企业破产法》“施行前”国务院制定的期限和范围

内的国有企业实施破产的特别事宜，依据国务院有关规定办理；《企业破产法》“施行后”的，

国有企业破产的适用破产法的规定；（2）选项B：金融机构实施破产的，国务院可以依据“本

法”和“其他有关法律”的规定制定实施方法；（3）选项C：依据其他法律规定可以参照适用

破产法的主体，主要是合伙企业、农民专业合作社以及民办学校等；（4）选项D：依照《企

业破产法》开头的破产程序，对债务人在人民共和国领域外的财产发生效力。

10.依据企业破产法律制度的规定，以下关于商业银行破产安排挨次的表述中，正确的选项

是（）。

A.破产财产优先支付个人储蓄存款本息。

B.破产财产在支付清算费用后，优先支付个人储蓄存款本息。

C.破产财产在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，优先支付个人储蓄存款本

息。

D.破产财产在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用、所欠税款后，优先支付个人

储蓄存款本息。

答案:C

解析：见教材285页。商业银行破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费

用后，应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。11.甲

国有资本控股公司拟将所持有的局部国有产权转让给乙公司。依据企业国有产权转让治理法

律制度的规定，以下有关该国有产权转让价款的表述中，正确的选项是（）。

A.转让价款以依法评估并经甲认可的价格为准

B.该国有产权转让中涉及的社会保险费用，不得从转让价款中进展抵扣

C.该国有产权转让中涉及的职工安置费用，可以从转让价款中进展抵扣

D.假设乙公司承诺以现金支付方式一次付清转让价款，转让价款可以按产权交易市场中公

开形成的转让价格的95%计算

答案:B

解析：见教材322页。（1）选项A：企业国有产权转让价格应当以资产评估结果为参考依

据，在产权交易市场中公开竞价形成；（2）选项BC：企业国有产权中涉及的职工安置、社

会保险等有关费用，不得在评估作价之前从拟转让的国有净资产中先行扣除，也不得从转让

价款中进展抵扣；（3）选项D：在产权交易市场中公开形成的企业国有产权转让价格，不

得以任何付款方式为条件进展打折、优待。12.甲

将一台电脑无偿借给乙使用，期限为3个月。在借用期内，甲和丙订立了买卖该电脑的合同,

但未对电脑的交付问题进展商定。以下有关该电脑交付的表述中，正确的选项是（）«

A.丙有权恳求甲马上交付电脑

B.丙有权随时恳求甲交付电脑，但应当给甲必要的预备时间

C.丙有权恳求乙马上交付电脑

D.丙有权随时恳求乙交付电脑，但应当给乙必要的预备时间

答案:B

解析：见教材343页。（1）买卖合同在甲丙之间成立，甲丙之间对交付电脑的问题未作出

商定，丙无法取得要求第三人交付电脑的权利，只能依据合同相对性原理，要求合同相对人甲

交付电脑，排解选项CD；（2）依据规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权

人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的预备时间。

13.甲曾经搭救过乙的性命，乙遂将一枚祖传宝珠装在一个精巧木匣中，前往甲家相赠，

以示感谢。甲同意留下木匣，但请乙将宝珠带回。甲后来有些懊悔，又向乙表示情愿承受宝

珠。以下表述中，正确的选项是（）»

A.甲已经取得宝珠的全部权，有权恳求乙返还宝珠

B.甲尚未取得宝珠的全部权，但有权恳求乙转移宝珠的全部权

C.甲、乙之间的赠与合同成立，但乙有权撤销该合同并拒绝交付

D.甲无权恳求乙转移宝珠的全部权

答案：D

解析：见教材402页。（1）动产物权的转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外，在

本案中，宝珠并未成功交付，全部权未发生转移，因此排解选项A；（2）选项BCD：赠与

合同是诺成合同，当事人双方达成意思表示全都时合同成立，在本案中，甲并未同意受赠宝珠，

赠与合同仅在木匣上成立，双方赠与宝珠的合同并未成立，从而甲也无权要求乙转移宝珠的全

部权。

14.2023年3月8日，甲向乙借用电脑一台。3月15日，乙向甲借用名牌手表一块。5月

10日，甲要求乙返还手表，乙以甲尚未归还电脑为由，拒绝返还手表。依据合同法律制度

和物权法律制度的规定，以下表述中，正确的选项是（）。

A.乙是在行使同时履行抗辩权，可以暂不返还手表

B.乙是在行使担忧抗辩权，可以暂不返还手表

C.乙是在行使留置权，可以暂不返还手表

D.乙应当返还手表

答案：D

解析：见教材365页。债权人合法占有债务人的动产，在债务人不履行到期债务时，债权人

有权依法留置该财产，并有权就该财产享有优先受偿的权利，但是，债权人占有的动产与债

权应当属于同一法律关系，企业之间留置的除外；在本案中，甲乙并非企业，乙占有的手表

与其要求甲返还电脑的债权并不属于同一法律关系，乙不享有留置权。

15.甲公司向乙公司订购一台生产设备，乙公司托付其控股的丙公司生产该设备并交付给

甲公司。甲公司在使用该设备时觉察存在严峻的质量问题。以下关于甲公司权利的表述中，

正确的选项是（）。

A.甲公司有权恳求乙公司担当违约责任

B.甲公司有权恳求丙公司担当违约责任

C.甲公司有权恳求乙、丙公司连带担当违约责任

D.甲公司有权恳求乙、丙公司依据责任大小按份担当违约责任

答案:A

解析：见教材394页。依据规定，当事人一方因第三人的缘由造成违约的，应当向对方担

当违约责任，当事人一方和第三人之间的纠纷，依照法律规定或者依据商定解决；在本案中，买卖

合同的当事人是甲公司和乙公司，乙公司因其托付的第三人丙公司的缘由对甲公司构成

违约的，应当由乙公司向甲公司担当违约责任，乙公司和丙公司之间的纠纷另行依法或依约解决。

16.某宾馆办理银行卡转账结算业务，交易金额为10万元。依据银行卡业务治理的有关规

定，商业银行办理该笔银行卡收单业务应当向宾馆收取的结算手续费为（）o

A.不得低于1000元B.不得低于2000元C.不得低于3000元D.不得低于5

000元

答案:B

解析：见教材463页。商业银行办理银行卡收单业务应当按以下标准向商户收取结算手续

费：（1）宾馆、餐饮、消遣、旅游等行业不得低于交易金额的2%；（2）其他行业不得低

于交易金额的1%。

17.甲公司是一张3个月以后到期的银行承兑汇票所记载的收款人。甲公司和乙公司合并

为丙公司，丙公司于上述票据到期时向承兑人提示付款。以下表述中，正确的选项是（）。

A.丙公司不能取得票据权利

B.丙公司取得票据权利

C.甲公司背书后，丙公司才能取得票据权利

D.甲公司和乙公司共同背书后，丙公司才能取得票据权利

答案:B

解析：见教材504页。依据规定，当事人可以依税收、继承、赠与、企业合并等方式获得

票据权利：在本案中，甲公司和乙公司合并为丙公司，丙公司合法取得票据权利。

18.甲公司对乙公司负有债务。为了担保其债务的履行，甲公司同意将一张以本公司为收

款人的汇票质押给乙公司，为此，双方订立了书面的质押合同，并交付了票据。甲公司未按

时履行债务，乙公司遂于该票据到期时持票据向承兑人提示付款。以下表述中，正确的选项是（）。

A.承兑人应当向乙公司付款

B.假设乙公司同时供给了书面质押合同证明自己的权利，承兑人应当付款

C.假设甲公司书面证明票据质押的事实，承兑人应当付款

D.承兑人可以拒绝付款

答案：D

解析：见教材520页。以汇票设定质押时，出质人未在汇票、粘单上记载“质押”字样而另行签

订质押合同、质押条款的，不构成票据质押；在本案中，乙公司并不享有票据质权，因此甲

公司未按时履行债务时，乙公司无权要求承兑人付款。

19.甲商场在“五一”期间开展“优待万万冢’促销活动。有关部门觉察甲商场销售的拉杆箱存

在侵害乙公司专利权的情形，但甲商场能够证明该产品的合法来源，且不知该产品是侵害专利

权的产品。以下表述中，正确的选项是（）。

A.甲商场可以连续销售该产品

B.甲商场应停顿销售该产品，但无需担当赔偿责任

C.甲商场不必停顿销售该产品，但应担当赔偿责任

D.甲商场应停顿销售该产品并担当赔偿责任

答案:B

解析：见教材562页。为生产经营目的的使用、许诺销售或者销售不知道是未经专利权人

许可而制造并售出的专利侵权产品，能够证明该产品合法来源的，不担当赔偿责任。

20.依据反垄断法律制度的有关规定，行政机关滥用行政权力，实施限制竞争行为的，除

法律、行政法规另有规定的，反垄断执法机构可以实行的处理措施是（）。

A.责令行为人改正违法行为

B.对直接负责的主管人员和其他直接责任人员赐予处分

C.对行为人处以罚款

D.向有关上级机关提出依法处理的建议

答案：D

解析：见教材617页。行政机关和法律、法规授权的具有治理公共事务职能的组织滥用行

政权力，实施排解、限制竞争行为的，由上级机关责令改正；对直接负责的主管人员和其他直

接责任人员依法赐予处分。反垄断执法机构可以向有关上级机关提出依法处理的建议。

二、多项选择题（此题型共20小题，每题I.5分，共30分。每题均有多个正确答案，请从

每题的备选答案中选出你认为正确的全部答案，在答题卡相应位置上用28铅笔填涂相应的答

案代码。每题全部答案选择正确的得1.5分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试

题卷上无效。）

1.依据代理法律制度的规定，以下情形中，构成无权代理的有（）。

A.甲公司法定代表人超越权限以本公司名义为其他公司供给担保

B.乙冒用同学名义领取了同学的薪水并据为己有

C.丙以其朋友名义给朋友暗恋的女孩写情书

D.某推销员谎称丁的邻居订购了一套健身设备，要求丁代收，丁信以为真，代邻居收下了

该套设备并付款

答案:BD

解析：见教材25页。无权代理应具备四个特征：（1）从事法律行为；（2）以他人的名义；

（3）说明是他人的代理人；（4）没有代理权。选项A：公司法定代表人的行为属于代表而

非代理，确定应排解；选项C不属于法律行为，确定应排解；选项D中的丁代其邻居付款，属

于以他人的名义从事法律行为，又欠缺代理权，构成无权代理；选项B属于冒名行为，乙

声称自己就是其同学而非其同学的代理人，不属于无权代理。因此，此题的正确答案应为Do

但考虑到此题为多项选择题，但选项AC确定应排解的状况下，不得不选择了BD（仅代表

个人观点，欢送各位考生指教）。

2.甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为一般合伙人，丙、丁为有限

合伙人。以下有关合伙人以财产份额出质的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（）o

A.经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质

B.假设合伙协议没有商定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的财产份额出

质

C.合伙协议可以商定，经2个以上合伙人同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质

D.合伙协议可以商定，未经2个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中的财产份额出

质

答案:ABD

解析：见教材50、63页。（1）选项AC：一般合伙人的出质则必需经过其他合伙人全都同

意（法定，合伙协议不得作出其它规定）；（2）选项BD：有限合伙人的出质先看合伙协议

的商定，假设合伙协议没有商定，有限合伙人可以出质。3.外

国公司甲与中国公司乙共同投资设立外商投资企业丙。丙企业成立后，乙公司按合同规定缴

清了出资，但甲公司未能按合同规定缴清出资。乙公司遂向甲公司发出催告函，要求甲公司

在1个月内缴清出资，但1个月后甲公司仍未缴清出资。以下表述中，符合外商投资企业

法律制度规定的有（）。

A.甲公司的行为视同放弃在合同中的一切权利，自动退出丙企业

B.乙公司应当在1个月内向原审批机关申请批准解散丙企业或者申请批准另找外国投资

者担当甲公司在合同中的权利和义务

C.假设乙公司未在1个月内向原审批机关申请批准解散丙企业或者申请批准另找外国投资

者的，审批机关有权撤消对丙企业的批准证书

D.乙公司可以依法要求甲公司赔偿因其未缴清出资造成的经济损失

答案:ABCD

解析：见教材72页。外商投资企业一方未按期缴付出资的，守约方应当催告违约方在1个

月内缴付出资，逾期仍未缴付出资的，视同违约方自动退出外商投资企业，守约方可以依法

要求违约方赔偿因未缴付出资造成的经济损失；守约方应当在逾期1个月内，向原审批机关

申请批准解散外商投资企业或者申请批准另找投资者担当违约方在合同中的权利和义务。

4.以下有关中外合资经营企业利润安排的表述中，符合中外合资经营企业法律制度规定的

有（）。

A.合营企业的税后利润中可向出资人安排的利润，依据合营企业合同的规定进展安排

B.合营企业的税后利润中可向出资人安排的利润，依据合营企业各方出资比例进展安排

C.合营企业以前年度尚未安排的利润，可并入本年度的可安排利润中进展安排

D.合营企业以前年度的亏损未弥补前不得进展利润安排

答案:BCD

解析：见教材98页。合营企业属于股权式企业，应当依据合营各方的出资比例进展安排。

5.2023年，甲公司打算分立出乙公司单独经营。甲公司原有负债5000万元，债权人主要包

括丙银行、供货商丁公司和其他一些小债权人。在分立协议中，甲、乙公司商定：原甲公

司债务中，对丁公司的债务由分立出的乙公司担当，其余债务由甲公司担当。该债务分担安

排经过了丁公司的认可，但未通知丙银行和其他小债权人。以下说法中，正确的有（）。

A.丁公司有权要求甲、乙公司连带清偿其债务

B.丙银行有权要求甲、乙公司连带清偿其债务

C.小债权人有权要求甲、乙公司连带清偿其债务

D.甲、乙公司不得对债务分担作出商定

答案:BC

解析：见教材159页。依据最高人民法院的司法解释，债权人向分立后的企业主见债权，

分立时对原企业的债务担当有商定，并经债权人认可的，依据当事人商定处理；企业分立时对

原企业债务担当无商定或商定不明，或虽有商定但债权人不予认可的，分立后的企业应当担当

连带责任。在此题中，甲公司分立时，可以与乙公司就原公司的债务进展商定（选项D错

误），该商定得到了债权人丁公司的认可，该商定对丁公司具有约束力（选项A错误），但

该商定未通知丙银行和其它小债权人，因此甲公司和乙公司应对丙银行和其它小债权人的债务

担当连带责任（选项BC正确）。

6.甲、乙、丙三人共同出资500万元设立了一个有限责任公司，其中甲和乙各出资40%,

丙出资20%。该公司章程的以下条款中，符合公司法律制度规定的有（）。

A.股东会表决时，甲、乙、丙依据出资比例行使表决权

B.股东会表决选举公司董事和总经理时，须经甲、乙、丙全都同意，决议方为通过

C.公司安排利润时，丙有优先安排权；公司当年利润缺乏10万元的，仅安排给丙，超过10

万元的局部，甲、乙、丙按出资比例安排

D.公司解散清算后，如有剩余财产，甲、乙、丙依据出资比例安排

答案:ACD

解析见教材134页。（1）选项ACD：对于有限责任公司股东的表决权、分红权，首先看公

司章程的商定，只有公司章程没有商定的，才依据股东的出资比例；（2）选项B：选举总

经理属于董事会的法定职权，公司章程的商定不得违反《公司法》的规定。7.甲

上市公司正在与乙公司商谈合并事项。以下关于甲公司信息披露的表述中，正确的有（）。

A.一旦甲公司与乙公司开头谈判，甲公司就应当公告披露合并事项

B.当市场消灭甲公司与乙公司合并的传闻，并导致甲公司股价消灭特别波动时，甲公司应

当公告披露合并事项

C.当甲公司与乙公司签订合并协议时，甲公司应当公告披露合并事项

D.当甲公司派人对乙公司进展尽职调查以确定合并价格时，甲公司应当公告披露合并事项

答案:BC

解析见教材203页。（1）选项ACD：有关各方就该重大大事签署“意向书或者协议”时，上

市公司应准时履行重大大事的信息披露义务；（2）选项B：该重大大事已经泄露或者市场

消灭传闻，公司证券及其衍生品种消灭特别交易状况时，上市公司应当准时披露相关事项的现

状、可能影响大事进展的风险因素。

8.甲公司是一家上市公司。以下股票交易行为中，为证券法律制度所制止的有（）。

A.持有甲公司3%股权的股东李某已将其所持全部股权转让于他人，甲公司董事张某在得

悉该消息后，告知其朋友王某，王某在该消息为公众所知悉前将其持有的甲公司股票全部卖

出

B.乙公司经争论认为甲公司去年盈利状况超出市场预期，在甲公司公布年报前购入甲公司4%

的股权

C甲公司董事张某在董事会审议年度报告时，知悉了甲公司去年盈利超出市场预期的消息，在

年报公布前买入了本公司股票10万股

D.甲公司的收发室工作人员刘某看到了中国证监会寄来的公司因涉嫌证券违法行为被立案

调查的通知，在该消息公告前卖出了其持有的本公司股票

答案:CD

解析：见教材208页。（1）选项A：持有上市公司5%以上股份的股东或者实际把握人，

其持有股份或者把握公司的状况发生较大变化，才属于重大大事、内幕信息；（2）选项刘

某属于内幕人员。

9.依据企业破产法律制度的规定，人民法院受理破产申请后，以下债权中，需在人民法院

确定的期限内进展申报的有（）。

A.税收债权

B.社会保障债权

C.职工劳动债权

D.对债务人的特定财产享有担保权的债权

答案:ABD

解析：见教材268页。职工劳动债权属于免申报的债权，税收债权、社会保障债权以及对

债务人特定财产享有担保权的债权均需依法申报。

10.某国有独资公司的董事王某因违反规定造成公司国有资产重大损失被开除。依据企业

国有资产法律制度的规定，以下有关王某任职的表述中，错误的有（）o

A.王某自开除之日起3年内不得担当国有资本参股公司的董事、监事、高级治理人员

B.王某自开除之日起5年内不得担当国有资本控股公司的董事、监事、高级治理人员

C.王某自开除之日起10年内不得担当国有独资公司的董事、监事、高级治理人员

D.王某终身不得担当国家出资企业的董事、监事、高级治理人员

答案:ACD

解析：见教材304页。国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、

高级治理人员违反规定，造成国有资产“重大损失”，被开除的，自开除之日起“5年内”不得

担当“国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司’（不包括国有资本参股公司）的董

事、监事、高级治理人员。

11.依据外汇治理法律制度的规定，以下各项中，需经外汇治理部门审核的有（）。

A中外合资经营企业的外方投资者将其向第三方转让自己所持合营企业股权所得的价款

汇出境外

B中外合资经营企业的外方投资者将其从合营企业所得的利润在纳税后汇出境外

C境内企业为实施其符合国家境外投资产业政策并已获得商务主管部门批准的境外直接

投资工程而将外汇汇出境外

D.境内企业将其境外直接投资工程清算后所得资金汇回境内

答案:AD

解析：见教材437、438页。（1）选项A：在外商直接投资资金流出时，需要先由商务主管

部门对减资、转让股权、清算、撤资等事项作出批复；（2）选项B：外商投资企业的外方所

得利润可以在纳税后，直接向外汇指定银行申请购付汇，汇出境外，不受限制；（3）选项

C：只要境内企业的境外投资工程符合国家的境外投资产业政策并获得商务主管部门的批准，

在外汇治理方面，己无对境外投资金额、投资资金来源或数量的限制；（4）选项D：境外直

接投资项下的资本变动收入（如撤资、清算等）调回境内仍需经外汇治理部门审核，其目的

在于防止特别资金流入境内。12.依据外

汇治理法律制度的规定，以下发生在中国境内的经济往来中，可以外币结算的有（）。

A.经济技术开发区内的外商投资企业之间的货物贸易

B.保税监管区内与境内保税监管区域外之间的货物贸易

C.保税监管区内的机构之间的交易

D.保险标的在境内，但通过国际租赁形式实现的财产保险合同的结算

答案:BCD

解析：见教材432页。境内保税监管区内机构之间的交易，可以人民币计价结算，也可以

外币计价结算；保税监管区内与境内保税监管区域外之间‘货物贸易'项下交易，可以人民币

计价结算，也可以外币计价结算。

13.甲公司与乙运输公司订立运输合同。该运输合同商定的以下条款中，有效的有（）。

A.乙公司有轻过失而导致货物毁损灭失的，由甲公司承受其损失

B.乙公司对货物毁损灭失无过错的，由甲公司承受其损失

C.因不行抗力而导致货物毁损灭失的，由甲公司承受其损失

D.因收货人的过错而导致货物毁损灭失的，由甲公司承受其损失

答案:BC

解析：见教材414页。承运人对运输过程中货物的毁损、灭失担当损害赔偿责任；但承运人

能够证明货物的毁损、灭失是因不行抗力、托运人的过错造成的，不担当损害赔偿责任。

14.甲房地产开发公司在预售某住宅小区的广告中，宣称其“容积率不高于I.2”、“绿地面积

超过50%”，引起购房者的吵闹关注，所预售的商品房一售而空，价格也比周边小区高出

20%。但是，该小区商品房的预售合同中未对容积率和公共绿地面积问题作商定。甲公司

交房时，购房者乙却觉察小区的容积率超过2.0,绿地面积只有20%,并且在调查后得知，

甲公司报经批准的规划就是如此。以下关于甲公司和乙之间的房屋预售合同的表述中，正确

的有（）。

A.合同无效

B.乙有权恳求人民法院或仲裁机构撤销合同并恳求甲公司赔偿损失

C.乙有权恳求甲公司担当违约责任

D.乙有权恳求甲公司支付不超过已付房款一倍的惩罚性赔偿金

答案:BC

解析：见教材401页。（1）选项AB：开发商的行为构成欺诈，但不损害国家利益，该合同

属于可撤销的合同：（2）选项C：就商品房开发规划范围内的房屋及相关设施所作的说明

和承诺具体确定，并对合同的订立以及房屋价格确实定有重大影响的，视为要约，该内容即

使未订入合同，仍属于合同的组成局部，当事人违反这些内容的，担当违约责任：（3）选

项D：要求出卖人担当不超过已付房款1倍的惩罚性赔偿金的法定情形包括：第一，商品房买

卖合同订立后，出卖人未告知买受人又将该房屋抵押给第三人；其次，商品房买卖合同订立

后，出卖人又将该房屋出卖给第三人；第三，有意隐瞒没有取得商品房预售许可证明的事实

或者供给虚假商品房预售许可证明；第四，有意隐瞒所售房屋已经抵押的事实；第五，有意

隐瞒所售房屋已经出卖给第三人或者为拆迁补偿安置房屋的事实。15.依据

物权法律制度的规定，以下关于建筑物区分全部权的表述中，错误的有（）。

A.业主对于专有局部的占有、使用、收益和处分，不得损害其他业主的合法权益

B.业主对于共有局部的使用，应征得其他业主的同意

C.业主对于共有局部的使用权，应当依据业主专有局部建筑面积的比例来打算

D.业主大会选聘和解聘物业效劳机构，应征求房地产开发商的意见

答案:BCD

解析：见教材351页。（1）选项B：业主去小区公共绿地的林荫小道闲逛，无需经小区其

它业主的同意；（2）选项C：无论自己所购置房屋建筑面积的大小，业主均有权去小区公

共绿地的林荫小道闲逛：（3）选项D：假设业主大会解聘物业效劳机构还应征求房地产开

发商的意见，那更换物业就更难了。

16.甲公司向乙银行借款，同意以自己现有以及将有的全部生产设备、原材料、产品、半

成品进展抵押。依据担保法律制度的规定，以下关于该抵押的表述中，正确的有（）o

A.甲公司与乙银行协商全都时，抵押权设立

B.甲公司与乙银行协商全都，并达成书面协议时，抵押权设立

C.该抵押权非经登记不得对抗善意第三人

D.如第三人已向甲公司支付了合理价款并取得抵押财产的，则抵押权不得对抗该第三人答

案:BCD

解析：见教材363页。（1）选项ABC：动产浮动抵押的设立以合同生效为条件（合同生效、

抵押权设立），不以登记为要件，但是，不登记的不得对抗善意第三人；（2）选项D：在

动产浮动抵押“结晶”之前，即使浮动抵押办理了登记，该抵押权也不得对抗正常经营活动中

已支付合理价款并取得抵押财产的买受人。

17.依据账户治理的有关规定，以下款项中，可以转入个人银行结算账户的有（）»

A.纳税退还B.奖金收入C.证券交易结算资金D.债券投资的本金和收益

答案:ABCD

解析：见教材489页。只要是合法收入，均可转让个人银行结算账户，没有数量限制，其中

包括：①工资、奖金收入；②稿费、演出费等劳务收入；③债券、期货、信托等投资的本金

和收益；④个人债权或产权转让收益；⑤个人贷款转存：⑥证券交易结算资金和期货交易保

证金；⑦继承、赠与款项；⑧保险理赔、保费退还等款项；⑨纳税退还；⑩农、副、矿产品

销售收入。

18.依据专利法律制度的规定，以下各项中，不能授予专利权的有（）。

A.医疗器械B.主要起标识作用的平面设计C.动植物品种的培育方法D.智力

活动的规章

答案:BD

解析：见教材553页。（1）选项A：疾病的诊断和治疗方法不能授予专利权，但用于诊断

或者治疗疾病的仪器设备可以授予专利权；（2）选项B：对平面印刷品的图案、颜色或者

二者的结合作出的主要起标识作用的设计，不能授予专利权；（3）选项C：动植物品种不

能授予专利权，但动植物品种的生产方法，可以授予专利权；（4）选项D：智力活动的规

章和方法不能授予专利权，但进展智力活动的设备、装置或者依据智力活动的规章和方法而设

计制造的仪器，可以授予专利权。

19.2023年5月，甲公司开发出一种的儿童玩具，并将其命名为“愉快球”，使用注册商标

“庆祝”。但甲公司在包装和广告宣传中，均突出宣传“愉快球”，故消费者熟知“愉快球”，却不

生疏“庆祝”商标。2023年3月，当地的乙公司向商标局提出“愉快球”商标的注册申请，用于

儿童玩具，并于2023年12月被核准注册。以下表述中，正确的有（）。

A.乙公司的行为属于合法竞争

B.甲公司可向商标评审委员会申请撤销乙公司的注册商标

C.乙公司没有侵害甲公司的商标专用权

D.甲公司就“愉快球”用于儿童玩具的商标申请享有优先权

答案:BC

解析：见教材572页。（1）选项AB：假设己经注册的商标损害了他人现有的在先权利，

或者以不正值手段抢先注册他人已经使用并有确定影响的商标，自商标注册之日起5年内，

商标全部人或者利害关系人可以恳求商标评审委员会裁定撤销该注册商标；（2）选项C：

甲公司的注册商标为“庆祝”，乙公司注册的“愉快球”并没有侵害甲公司的商标专用权。

20.以下行为中，属于《反垄断法》所制止的垄断行为的有（）。

A.某药品生产企业因拥有一项治疗心血管疾病的药品专利，占据了相关市场95%的份额

B.年销售额在1亿元以上的药品零售企业之间达成联盟协议，共同要求药品生产企业按统

一的优待价格向联盟内的企业供给药品，联盟内的企业按统一的零售价向消费者销售药品

C.某市政府在与某国有医药企业签订的战略合作协议中承诺，该国有医药企业在本市医疗

机构药品招标中享有优先中标时机

D.某省政府招标办公室公布文件称：凡不在本省纳税的企业，一律不得参与本省的招投标

活动

答案:BCD

解析：见教材603、614页。(1)选项A：属于合法垄断［经营者依照有关学问产权的法

律、行政法规规定行使学问产权的行为，不适用反垄断法)；(2)选项B：属于法律制止

的垄断协议；(3)选项CD：属于行政垄断。

三、案例分析题(此题型共4小题，其中第I小题、第2小题每题7分。第3小题可以选用

中文或选用英文解答，如使用中文解答，最高得分为18分；如使用英文解答，须全部使用英

文,最高得分为23分。第4小题18分。此题型最高得分为55分。在答题卷上解答，答

在试题卷上无效。)

1.甲公司向自然人乙借款，丙公司为一般保证人。后人民法院受理了丙公司破产案，但此

时甲公司所欠乙的借款尚未到期。乙就其担保债权向治理人进展了申报。在第一次债权人会议

对已申报债权进展核查时，债权人丁提出：丙公司作为一般保证人对乙享有先诉抗辩权；借

款到期后，假设甲公司向乙归还了全部借款，则丙公司不担当清偿责任；假设甲公司在借款到期

后未向乙清偿债务，乙应先通过诉讼或仲裁向甲公司求偿，当就甲公司的财产依法强制执行后

仍不能清偿乙的债权时，乙方可就未能获得清偿局部进展债权申报。依据上述内容，分别答复

以下问题：

(1)债权人丁提出的丙公司对乙享有先诉抗辩权的主见是否成立?并说明理由。

⑵假设在借款到期前，乙先从丙公司破产案中通过破产安排获得局部清偿，对乙获得的该

局部清偿应如何处理？

⑶假设乙先从丙公司破产案中获得局部清偿，在借款到期后，乙应以债权全额还是应以债

权未获清偿局部向甲公司主见权利？并说明理由。

⑷假设甲公司主动全额清偿了乙的债权，且乙此前已从丙公司破产案中获得了局部清偿，

则对乙已从丙公司破产案中获得的该局部清偿应如何处理？

参考答案：

(1)债权人丁的主见不成立。依据规定，一般保证人破产的，不得行使先诉抗辩权。

(2)对乙先从丙公司破产案中获得的局部清偿，应领先行提存。

(3)借款到期后，乙公司应以债权全额向甲公司主见权利。由于甲公司才是借款合同的主

债务人，债权人应当向主债务人进展全额追偿，未得到甲公司完全清偿的局部才属于乙公司真

正享有的破产债权。

(4)假设甲公司主动全额清偿了乙的债权，乙己从丙公司破产案件中获得的该项局部清偿

应当由人民法院安排给其他债权人。

链接:此题所涉及考点在“轻松过关「'P168-169页中作了大量的分类比较和举例；在考前模

拟试题一多项选择第15题中有所7步及f守杰教师在根底班、专题班中重点进展了比较分

析并具体解释。

2.甲公司向乙公司购置镀锌板。为了支付价款，甲公司签发了一张以乙公司为收款人、金

额为100万元的银行承兑汇票，A银行作为承兑人在票面上签章。为了购置原材料，乙公司

将该汇票背书转让给丙公司。但是，丙公司在签约过程中供给的公司文件、库存证明等都是虚

假的，且未打算履行合同。丙公司在取得该汇票后，马上其背书转让给丁公司用于购置

自然钻石，后便杏无踪迹。乙公司觉察受骗后，向公安机关举报丙公司涉嫌诈骗。同时，乙

公司就背书转让的汇票向人民法院申请公示催告。人民法院受理后，向A银行发出了止付通

知，并发出公告。丁公司在票据到期时持票向A银行提示付款，遭到拒绝。依据上述内容，

分别答复以下问题：

(1)A银行是否有权对丁公司拒绝付款？并说明理由。

⑵当丁公司持票据向人民法院申报权利时，人民法院应如何处理？

(3)当乙公司另行对丁公司起诉，恳求确认自己为票据权利人时，其恳求能否得到人民法院

的支持？并说明理由。

参考答案：(1)A银行有权拒绝付款。依据规定，人民法院打算受理公示催告申请后，应当

同时向付款人及代理付款人发出止付通知，付款人接到停顿付款通知后，应当停顿支付，直

至公示催告程序终结。

⑵当丁公司持票申报权利时，人民法院应当通知公示催告申请人在此指定期间查看票据，

假设申报的票据与公示催告的票据确属同一票据，人民法院应当终结公示催告程序，由当事人

另行提起确权之诉。

G)乙公司的恳求不能得到人民法院的支持。依据规定，善意且已付合理对价的正值持票

人享有完全的票据权利。在本案中，票据没有形式瑕疵，丁公司善意且支付了合理对价取得票

据，享有票据权利。

链接:此题考点与“轻松过关1”P321页第6题根本一样：郭守杰教师在根底班、专题班、串

讲班、最终5天点题班中均有提及：“VIP班考前最终一天应重点关注的内容”中也要求学员

重点关注。

3.2023年2月，A公司和B公司共同投资设立西电有限责任公司(以下简称西电公司)，注

册资本I000万元，其中：A公司持有30%的股权，B公司持有70%的股权。2023年3月，

A公司分别向C公司和D公司转让了占西电公司10%的股权。2023年3月，西电公司的注

册资本增至5000万元，其中：原股东以资本公积及未安排利润依据出资比例转增股本；股

东E公司出资6000万元，持有西电公司20%的股权。2023年3月，西电公司按原账面

净资产值折股整体改制为股份，拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市，

同时聘请F证券公司、G律师事务所和H会计师事务所等生介机构供给相关效劳。2023年

4月，F证券公司作为保荐人，向中国证监会报送西电公司首次公开发行股票的材料。在预

审过程中，预审员提出的反响意见之一是：请说明西电公司作为股份公司成立缺乏三年符合首

次公开发行股票条件的依据。2023年7月，中国证监会核准西电公司首次公开发行股票申

请。8月21日，西电公司成功完成股票公开发行，募集资金3亿元，并于8月28日在深

圳证券交易所中小企业板挂牌上市。2023年6月2日，西电公司公布公告称：2023年5

月，公司大股东B公司已将其所持本公司的股权全部转让给公司董事长张某，双方签订了股

权转让协议，张某已向8公司支付了股权转让价款，但未办理股权过户登记手续；2023

年6月1日，B公司已正式将上述股权过户登记至张某名下。2023年7月16日，中国证

监会宣布：经调查，8公司实际是从2023年5月开始至办理股权过户登记口始终代张某持

有西电公司股份，西电公司和张某隐瞒了该事实，构成了虚假陈述。对西

电公司处以罚款50万元，对张某处以罚款30万元。李某在西电公司股票上市日购置了该

公司股票I万股，于2023年5月31日全部卖出，亏损5000元；赵某于2023年5月31

日买入西电公司股票2万股，于7月13日卖出，亏损3万元。李某和赵某于2023年8月

2日分别向法院提起证券民事赔偿诉讼，要求西电公司、F证券公司、G律师事务所、董事

长张某和独立董事钱某赔偿其因违法行为患病的投资损失。经查：F证券公司和G律师事

务所在核查西电公司股权事项时，认真调阅了公司股东名册、工商登记等资料，均未觉察8

公司向张某转让西电公司股权和8公司代张某持有西电公司股份的事实，也未从西电公司

和张某以及其他方面得悉该事实。钱某自2023年12月起始终担当西电公司独立董事，在

2023年6月2日西电公司公告前，其对B公司和张某之间的股权转让事项并不知情。

依据上述内容，分别答复以下问题：

(1)2023年3月，A公司将所持西电公司局部股权转让给C公司和D公司是否需要经过B

公司同意？并说明理由。

(2)2023年3月，西电公司增加注册资本需经哪些程序？

(3)2023年3月，西电公司完成增加注册资本后，除E公司外，如不考虑B公司代张某持

有公司股权的因素，A公司、B公司、C公司、D公司分别持有西电公司的股权比例是多少？

(4)如何答复预审员提出的“西电公司作为股份公司成立缺乏三年符合首次公开发行股票条件

的依据”的反响意见？

(5)李某和赵某各拘束证券民事赔偿诉讼中的恳求能否得到法院支持？并分别说明理由。

(6)F证券公司、G律师事务所和独立董事钱某是否应当对因虚假陈述给投资者造成的损失

担当赔偿责任？并分别说明理由。

参考答案：

(1)需要经过B公司的同意。依据规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经“其他”股

东“过半数”同意。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。在此题中，由于公司章程对

此未进展商定，因此，A公司将其股权对外转让时应当经股东B公司的同意。

(2)增加注册资本的程序：①由董事会拟定增加注册资本的方案；②由股东会以特别决议

方式通过(由代表2/3以上表决权的股东通过)；③进展工商变更登记(自足额缴纳出资之

日起30日内申请变更登记)。

(3)A公司持有8%,B公司持有56%,C公司持有8%,D公司持有8%。

(4)有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份的，持续经营时间可以从有限责

任公司成立之日起计算，并达3年以上。因此，西电公司符合首次公开发行股票的条件。

(5)①李某的恳求不能获得人民法院的支持。依据规定，在虚假陈述揭露日或者更正日之

前已经卖出证券的，人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间不存在因果关系。②赵某的恳

求不能获得人民法院的支持。依据规定，在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券的，

人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间不存在因果关系。在此题中，揭露日为2023年7月

16日，李某和张某卖出股票的时间均发生在揭露日之前，因此，二者的投资损失与西电公

司的虚假陈述行为均不存在因果关系，二者的民事赔偿恳求均不能获得人民法院的支

持。

（6）①F证券公司无须担当赔偿责任。依据规定，证券承销商、证券上市推举人对虚假陈

述给投资人造成的损失担当赔偿责任。但有证据证明无过错的，应予免责。在此题中，由于F

证券公司经查（经证明）没有过错，应予免责。②G律师事务所无须担当赔偿责任。依据规定,

专业中介效劳机构及其直接责任人违反《证券法》的规定虚假陈述，给投资人造成损失的，

就其负有责任的局部担当赔偿责任。但有证据证明无过错的，应予免责。在此题中，由于G

律师事务所经查（经证明）没有过错，应予免责。③独立董事钱某无须担当赔偿责任。依据规

定，发起人、发行人或者上市公司对其虚假陈述给投资人造成的损失担当民事赔偿责任。发行

人、上市公司负有责任的董事、监事和经理等高级治理人员对前款的损失担当连带赔偿责任。但

有证据证明无过错的，应予免责。在此题中，由于钱某经查（经证明）没有过错，应予免

贡。

链接:此题考点在最终6套题第1套综合题第1题、第4套综合题第1题、“轻松过关1"P110

页单项选择第19题、P115页案例1、考前模拟试题二综合题第1题、VIP模拟测试题一综

合题第1题中均有涉及；郭守杰教师在根底班、习题班