上市公司资产重组的研究-以京新药业股份公司为例

贵州财经大学商务学院本科毕业论文（设计）上市公司资产重组的研究——以京新药业股份公司为例摘要：企业资产重组主要是指股权转让或合并的过程中，合理的调整和法律权利和利益的企业转让，使用权和资产来保证企业和企业之间的资源优化配置的所有权意识，促进资产与经济效益的企业来从根本上改善。中小企业资产重组能够重组和定位资产，实现企业利益最大化，增强企业竞争力。然而，中小企业资产重组存在诸多财务问题。如何有效地改善资产重组中的财务问题，对促进中小企业的可持续发展具有重要意义。本文在相关概念的基础上，分析了我国中小企业资产重组的财务问题，并提出了解决中小企业资产重组财务问题的对策。关键词：中小企业；资产重组；财务ResearchontheassetsreorganizationofthelistedcompaniesTakingBeijingnewpharmaceuticalcompanyasanexampleAbstract:Thereorganizationofenterpriseassetsmainlyreferstotheprocessofthetransferofsharesormerger,reasonableadjustmentandlegalrightsandinterestsoftheenterprisetransfer,andtherighttouseassetstoensurethesenseofownershipallocationbetweentheenterpriseandenterpriseresourceoptimization,promotionofassetsandeconomicbenefitsoftheenterprisetoimproveradically.Theassetreorganizationofsmallandmedium-sizedenterprisescanrestructureandlocateassets,realizethemaximizationofenterpriseinterestsandenhancethecompetitivenessofenterprises.However,therearemanyfinancialproblemsintheassetreorganizationofsmallandmediumenterprises.Howtoeffectivelyimprovethefinancialproblemsinthereorganizationofassetsisofgreatsignificancetopromotingthesustainabledevelopmentofsmallandmedium-sizedenterprises.Basedontherelatedconcepts,thispaperanalyzesthefinancialproblemsofassetrestructuringofSMEsinChina,andputsforwardsomecountermeasurestosolvethefinancialproblemsofSMEs'assetrestructuring.Keywords:smallandmediumenterprises;assetreorganization;Finance目录1.绪论 .绪论1.1研究背景与意义自上世纪80年代初期以来公司重组概念的介绍，特别是近年来，随着中国社会主义经济体制的建立和科学技术的迅猛发展，买方市场和经济全球化的快速的发展的重要性，企业开始关注资产重组。企业作为经济发展的基石，做出了巨大的贡献。更大、更强是每个企业追求认识到重组是企业快速发展的重要手段。在许多情况下，企业进行的一系列改革的过程，建立新的生产经营模式，使企业在变化中保持竞争优势。公司重组贯穿式、股权结构和资产进行重组，以降低交易成本，提高交易效率，优化资源配置。重组就很难达到最佳状态。因此，如何做好企业重组后的财务整合，已成为企业1.2研究内容与方法1.2.1研究内容随着我国市场经济的不断发展和完善，本文立足于上市公司的基本资产重组。本文以这一理论为基础，以京新药业股份公司为例，通过基本理论探讨了我国上市公司资产重组的现状和存在的问题，并针对存在的问题提出了改进措施。1.2.2研究方法综合分析法。本文在掌握相关理论知识和资料的基础上，运用归纳分析、演绎推理等理论分析方法，对上市公司资产重组的相关数据进行了分析和总结。文献法。上市公司资产重组采用查阅文献的方法。技术路线是从图书馆借书和通过中国网络有价值的回顾已有的研究结果。该数据库包括：中国优秀硕士学位论文全文数据库、中国博士学位论文全文文数据库。个案分析法。以京新药业股份公司为例，分析该公司在资产重组中存在的问题，并针对问题提出解决对策。1.3创新之处本文结合中国证监会2008年3月制定《上市公司重大资产重组管理办法》还根据了一些新的相关规定来对我国上市公司的资产重组的问题来研究。笔者是在前人理论研究的基础上深化了资产重组存在问题与完善对策。2.基础理论2.1概念界定资产重组是指企业通过合并、分立、资源优化、企业资产和资源的重组，让企业的资源都能够得到优化，公司会把将原企业的资产和负债进行资产负债结构调整的合理分工，是企业资产的所有者，控制者和企业外部的经济主体一起进行的，对企业资产进行重组，调整和分配，也会对企业的一些相关权利进行重新分还包括与商业组织和人员重组成立，业务组织的调整管理制度。资产重组一般就是指把公司的那些资产的全部来重组，就是指广义的资产重组。2.2基础理论2.2.1效率理论效率理论认为，公司并购活动能够为社会收益带来潜在利益的增长，提高交易参与者的效率。这一理论包含两个基本概念：（1）并购的发生有助于提高管理层的经营绩效。（2）公司的合并将有某种形式的协同作用。该理论的理论政策含义是鼓励兼并和收购。2.2.2价值低估理论理论认为，并购主要是由于目标公司的估值过低，而当一家公司的估值高于后者时，前者可能会收购后者。总的来说，目标公司的价值被低估了。（1）管理和管理能力没有发挥其潜力；（2）公司内部信息的合并和收购，目标公司的价值在外部市场上是不可用的。（3）资产的市场价值与通货膨胀造成的重置成本之间的差异使公司的价值被低估了。2.2.3信息－信号理论合并谈判或要约收购的公告，可以向市场参与者传递一定的信息或信号。就算是收购没有成功，在收购期间目标公司的股票也还是会被重新评估的。这一点在Dodd和Ruback等的文献中得到了验证。在收购和兼并中，信号可以以多种方式发布。一家公司收到报价的事实很可能会被传递到市场上：公司有额外的价值还没有得到证实，或者公司的现金流在未来会增加。当一家投标公司以普通股购买其他公司时，它可能被视为目标公司或其他各方高估普通股价值的信号。2.2.4委托代理理论代理问题的出现是公司管理和公司股东利益不一致的问题。由于管理只占公司的一小部分，甚至没有股权，管理层更喜欢非现金的支出，而不是现金，就像豪华办公室和专用的车等，这些支出题他们都将会和公司一起来承担，在那些大公司中这些问题更多，比较严重。所以所有权也是比较的分散，就个人股东来说，他们没有更多的时间和金钱去监控管理者，就算他们监控管理者，所花的资源还是属于代理成本。因此，代理成本可以扩展到以下：所有人与代理人的合同成本、监督和控制机构的成本、限定代理的最佳决策成本、决策的额外费用和剩余利润的损失。2.2.5税收节约理论税法对个人和企业的财务决策产生巨大影响。不同类型资产征收的税率不企业可以采取一些财务手段，达到合理避税的目的。例如，公司可以在税法中使用递延条款，以实现合理避税。所谓“亏损和延迟”，是指一家公司一年亏损，公司不仅可以缴纳所得税，还可以在未来几年弥补亏损，并按注销后剩余的数额缴纳所得税。因此，如果企业在一年内遭受严重亏损，或业务多年无利可图，企业积累了优势。2.2.6市场垄断力理论根据这一理论，并购活动的主要驱动力是通过贷款和并购活动减少竞争对种情况可能导致兼并和收购，以增强市场力量：（1）在需求下降、产能过剩、价格竞争较低的情况下，一些企业联合起来，以获得更有利的地位，使产业合理化。（2）在国际竞争的背景下，国内市场受到外国势力的强烈渗透和冲击。企业通过联合组建大型合资企业，可以与国外竞争作斗争。（3）由于法律的严格，许多联系包括合谋已经成为非法的。在这种情况下，一些不法行为可以通过合并来内化，从而达到持续控制市场的目的。2.3国内外研究现状2.3.1国内研究现状 梁爽（1998年）认为资产的本质是企业的经济资源和一切有形、无形的人和物的资源。因此，投资组合是对这些经济资源的重新规划和整合。邵建云解释说（2000年）认为资产重组作为资本运营的手段，主要通过并购、兼并等手段，重组的实质是资源的再优化，以增强企业的竞争能力，努力满足市场的需要。的研究中。通过计算累计超额收益率，资产重组公告不会对申华工业市场产生积盈利能力、总资产收益率、每股收益、净资产收益率等四项指标进行了因子分析。李心丹、朱洪亮、张兵和罗浩（2003年）运用数据包络分析法对并购前后提高上市公司经营管理的效率，并在合并后的几年内继续保持稳定的业绩。2.3.2国外研究现状艾格劳瓦和杰弗在2001研究了美国937起兼并交易和227起要约收购交易2004年运用会计研究法对1979-1998年间美国发生的1121起资产重组事件分别进取得了显著的正收益，资产重组后的收益率为负值。美国著名管理学家彼得德鲁在商业整合中获得成功，才是成功的收购，或者仅仅是财务控制，这将导致企业3.京新药业股份有限公司资产重组存在的问题3.1股票市场与投资银行对公司资产重组的制约首先，在中国的股票市场基本上没有股票调换的功能，在许多情况下，股权的取得是通过将收购方的股份进行交换来实现的。然而，这种模式在我国仍然很难实施。第二，它缺乏处理大额订单的能力。想要成功收购股票，股票交易秩序接寻找到大额的卖主，或者市场具有较的容量，只要买方给予合理的溢价价格，就可以有效地实现交易。股票市场的收购意味着在相对较短的时间内大量买进股票。中国的股票市场是人类投资者的主体，具有较强的市场炒作，但中国的股票市场的容量是相当缺乏。第三，国家股票市场没有债券转换的功能。收购公司发种购买方式。在我国目前的市场经济条件下，开展这一业务还缺乏基础。主要的原因是，中国不仅具有可转换债券的时间要求，而且配额管理，并对采购和企业重组的影响很大。3.2资产重组的配套不完善资产重组不完善的配套政策也是导致企业重组的制约因素之一。产权制度改化的融资体系，也是阻碍上市公司按照市场规则进行重组的重要因素。目前，已受的政策条件为连续三年亏损，贷款逾期两年。如果公司不能达到这一标准，就不能享受优惠政策。公司享受这一税收优惠政策，人为欺诈导致公司连续三年亏损。资产重组相关法律的不完善导致资产重组的公司钻了空子。资产重组的根本原因在于自营交易和内部交易不完善。资产重组作为一种调节经济的股票市场行也提到，只有在健全的法律基础上，确保有效的社会资源配置，资源的浪费也会减少。3.3资产重组内幕交易我公司法律规定，本协议是非法的，《公司法》第144条规定了该协议。然意义，《证券法》规定，“协议收购可以在上市公司中实施”。由于收购协议的双重价格和信息披露优势，在收购协议获得批准之前，它已经有了一个很稳定的位益很容易造成损害。由于控制相对集中，这是一种不公平的利益机制。由于股权相对集中在大股东手中，因此，按照国家集团的股份，股票不是流通市场中两个等级的因素。比如，中国经济体制的规定、收购渠道多元化，现阶段上市公司的多元化选择，必然破坏公平的利益机制，这对中小股东有一定的影响。内部运作更难以传达公平原则。3.4资产重组中的信息披露不完善上市公司真实、准确、完整的信息披露是实现证券市场“三公平”原则的根本保证。中国的证券市场急需规范化发展。规范上市公司信息披露制度，建立科管具有重要意义。然而，在我国，由于国有股的缺位和法定股东的实际控制，在制度。在信息不对称的证券市场中，信息不对称必然会影响投资者的投资心理，应真实、准确、完整，尽快完善上市公司信息披露制度，通过健全的制度限制上市公司的信息披露。3.5重组过程中资产转让定价随意在我国，由于资产重组、关联交易、资产国有股在评价标准、协议转让的资产评估行业和区域分工，指定的地方和行业评估，严重影响了评价的目标和公平；上市公司重组和控股公司的“不平等”；土地价格往往被低估，转让价格是不合理的，而国有资产严重低估或丢失。3.6资产重组在关联交易问题今年许多重组公司重组后，公司资产回报率显著上升，利润也在上升。在股票停止到一定程度之前，重组公司出售大量股票，投机获取不正当利润，其次是那些在第二年资产回报率开始下降；第三年前回到利润水平调整甚至亏损。许多中小投资者会对这样的公司失去信心。显然，这样一个重组的公司将被发现伪造报告或操纵利润。因此，中国证监会上市公司开展的一项调查显示，企业的困境会再次出现。换言之，上市公司的相关重组侧重于形式，而不是从根本上改变其经营业绩。这只是一些机构推测的一种方式。上市公司财务报告的信息披露在关联交易中并不完善。资产重组相关交易信露，关联方转让的资产尚未得到评估。然而，尽管评级机构对信息披露进行了评估，但没有指定名称，公司还是根据自己的利益披露了自己的利益。有的只披露资产重组后的变化，但未具体说明股权变动情况。在这种情况下，不完全信息披露的投资者无法判断其投资的准确性，投资者很难对他们的投资作出强有力的决定。4京新药业股份有限公司资产重组的对策建议4.1完善股票市场发挥投行的作用有计划地扩大直接融资市场，扩大股票市场。对中国股票市场的发展必须坚定不移地前进。当然，在扩大股票市场的同时，还必须考虑股票市场的需求，保证股票市场的均衡发展。抓住机会把市场引入股票市场。上市股票进入流通市场，是我国证券市场规范发展的基本要求。首次宣布上市公司并购应适当放宽。中国可以缓解上市公司第一次公布的10%的比例，可以减少招标数量和降低并购成本，所以操作相对容易。养老基金、保险基金、信托基金等机构投资者的积极稳健发展。机构投资者的投市场环境，降低资产重组的市场风险。逐步完善证券市场自身支持资产重组的功击上市公司重组内幕交易。投资银行的侠义意义仅限于一些资本市场活动，主要是承销业务的金融顾问、一级市场的并购和融资。广泛的投资银行业务涵盖广泛的资本市场活动，包括公司财务、并购顾问、股票和债券等方面的销售、交易、资产管理和风险投资业务。从商业的角度来看，中国已经颁布了一系列法律、法规和政策公开发行并不断调整和完善其在中国的投资银行和发行定价方式监管投资的具体性能方面与市场运作相一致。中国股票市场中的证券市场管理的重点，尤其是投资银行的证券市场的资产重组的影响，重组改制，在资产重组的投资银行，在现有规范的调资银行。设立一个新的投资银行，包括谨慎设立中外合资投资银行。现有的一些强势证券公司正通过制度创新和功能再造逐步成为投资银行。此外，会计、评估、审计、法律等中介服务机构的培训和标准化，也是资产重组在证券市场顺利进行的必要条件，使投资银行在资产重组中发挥应有的作用。投资银行在企业资产重效率，降低并购成本。因为这也是提高投资银行水平、逐步实现国际关系、改变我国企业并购行为的客观需要。4.2健全资产重组的配套政策4.2.1改革财税机制首先，实行真正的分税制，使企业所得税真正成为中央政府和地方政府的共同税。国有企业所得税、增值税和营业税的现有联系没有改变。因此，不同地区、公司资产重组，维护自身利益。4.2.2改革金融体制我中国必须加快商业银行改革，建立商业银行系统的偿付能力原则、利益原则、投资规模，确立以金融政策的过程，上市公司资产改善的原则按照新的贷款市场体系，满足现代企业集团资产的需求。4.2.3改革行业管理体制部门管理仍是目前的行业管理模式，国有资产所有者的职能属于政府部门。分割，严重阻碍跨地区和行业资产重组。为了避免上述情况的出现，有必要将业主的职能与行业的管理职能分开，使部门管理成为真正的行业经理。从中国上市公司的背景来看，国有企业或企业集团已经成为上市公司的最大导致一些问题：首先，许多集团公司的主要资产和股份公司本身的资产和10%集团公司的董事长、总经理、财务人员同时又在上市公司兼任相应的职务。第二，这是不是在中国的公司法允许的，这是一组不公开交易的公司，集团公司的资产和业务。从制度的角度来看，它们被上市公司同化为一组前国有企业。政府不干预这种经济活动，通过市场经济的无形之手来控制这种不合理。这两家公司都是几乎所有上市公司的党政部门任命的董事和总经理。股东大会上的股东权利是正式的、表面的。企业家和党员干部都很困惑。建立良好的内部控制制度是非常困难的。第三，持股公司把一家上市公司当作一把利剑，试图分配现金，想从事高科技又能够免税，想减资产的信用债来资产重组，想废债时搞债转股。第四，是上市公司只有一部分资产是入股上市公司的，但是因为他的控股权司长期“借用”上市公司募股、配股圈来的钱，强行的让上市公司提供了大量的圈钱来提供资金。通过上述分析，国有股减持是必要的，避免政府过度干预经济，减少政府对市场经济的干预，使企业在市场经济中获得自由。4.3规范上市公司股权纠纷问题根据《公司法》的规定，上市公司接管资产置换的事实，由股东大会决定审控股股东直接或间接受让股份公司达成默契的实际控制采购和上市公司的事务估或低估的资产，上市公司应该购买和更换价格合理的资产。将股份转让给上市公司时，应当指定受让公司的资信状况。因为上市公司出售股票的动机是多方面的。例如，一个有前途的新产业，或者需要资金。对于第一个动机，我们可以考虑以资产置换和项目的形式移动资产，但我们应该特别注意重置资产和项目的价格。此外，我们还应把重点放在主要行业、市场前景、管理制度、管理人员的素质和声誉上。第二个动机是，在股权转让时，我们应该坚持现金转移，但现金转移可能会面临买家的分期付款。此时，我们应该同意分期付款的确切时间不应太长。或不允许分期付款。我认为，在合同中应规定，在全部的钱没有付清的时候，不应转让转让股票，还有就是在没有支付完所有的款项的时候是不能将股权拿去质押的。4.4规范资产重组中关联交易4.4.1完善的上市公司资产重组会计规范体系我们应该加强立法，保护权利和少数股东和国有股东的利益，进一步完善企业会计准则的有关法律、法规的规定，关联交易及相关事宜，建立资产评估和职业道德标准，并实现了系统的少数股东的资产评估机构。4.4.2规范上市公司资产重组信息披露由于传统的财务报告影响当前信息披露滞后的重组，因此，为投资者提供有用的信息和证券市场，中国必须以发达国家和地区的经验，结合当前在中国上市公司的情况，公司的信息披露要求。上市公司需要提供一个大比例的活动，如财务信息，资产剥离和模拟资产并购资产置换。对资产重组的实施结果产生的企业金的账面金额，结算和其他详细信息公布，因此，投资者会根据一些其他的信息在时间上的变化来了解和掌握资产重组和上市公司关联方交易。这对投资者评估合并和收购对未来管理的影响具有重要的预测价值。4.4.3规范重组主体建立准入制度在规范重组主体和建立准入制度的过程中，一般应遵循配套原则，即双方在总资产、业务规模、负债率、行业发展前景、市场占有率等方面有一定的匹配关系。重组主体在实力上只占优势，而刁毅可以实现资产的重大重组。目前，在资产重组的时候，各部门都很重视对企业资产评估和资产识别的重组，但是企业对资产重组意识很低。根据公司现在的规定，公司的总投资不得超过净资产的50%。如果超过50%的投资公司自己资金不足，他们将无法获得海外投资的资格。同时，各方还应对资产重组进行审计，以确认注册资产的真实性和合法性，要审计鉴证股权受让方能够承受重组的压力，其工作效果是不是良好，是否有长远规划。在此基础上，对资产重组方案和公司治理方案进行了谈判，并对并购资产进行了估值。政府审批部门必须加大监督力度，充