上市公司企业并购分析-以利欧集团股份有限公司为例

贵州财经大学商务学院本科毕业论文（设计）上市公司企业并购分析—以利欧集团股份有限公司为例摘要：近年来，随着我国社会主义市场经济体制的逐步建立，以及现代企业制度的确立，资本集中已经是企业进行外延扩大规模的内在要求，并购正是达到这种目的一种选择。然而，随着我国企业并购的不断发展，并购中的财务问题也越来越复杂，并购中的财务风险已严重影响了我国企业的发展。本文首先分析企业并购财务风险概述，指出利欧集团股份有限公司并购的财务风险，最后提出利欧集团股份有限公司并购财务风险识别与防控对策。关键词：上市公司；企业；并购分析Analysisofmergersandacquisitionsoflistedcompanies——TheLeogroupLimitedbyShareLtdasanexampleAbstract:Inrecentyears,withthegradualestablishmentofChina'ssocialistmarketeconomicsystemandtheestablishmentofmodernenterprisesystem,capitalconcentrationhasbeenaninherentrequirementforenterprisestoexpandandexpandtheirscale.M&Aisjustanoptiontoachievethisgoal.However,withthecontinuousdevelopmentofmergersandacquisitionsinChina,thefinancialproblemsinmergersandacquisitionsbecomemoreandmorecomplex.ThefinancialriskinmergersandacquisitionshasseriouslyaffectedthedevelopmentofChineseenterprises.Thispaperfirstanalyzesthefinancialriskofmergersandacquisitionsoverview,pointedoutthattheLeogroupLimitedbyShareLtdacquisitionsoffinancialrisks,andfinallyputforwardtheLeogroupLimitedbyShareLtdMampAfinancialriskidentificationandcontrolcountermeasures.Keywords:Listedcompanies;enterprises;analysisofmergersandacquisitions.

目录1绪论 绪论1.1研究背景和意义并购可以使企业实现资源合理配置，扩大生产经营规模，实现协同效应，降低交易成本，并可以提高企业的价值。但同时企业并购也是高风险经营活动，风险贯穿于整个并购活动的始终，其中财务风险又是企业并购成功与否的重要影响因素。企业并购是指企业通过购买目标企业的股权或资产，控制、影响目标企业，以增强企业的竞争优势、实现价值增值。当前，并购已成为企业外部扩张与成长的重要途径之一。本文主要对上市公司的企业并购相关方面进行研究，一方面可以丰富我国关于企业并购的相关理论知识，为相关的企业并购分析理论提供一定的分析基础，另一方面可以为利欧集团股份有限公司以及我国上市公司的企业并购问题提供一定的理论借鉴，同时可以为日后相关学者的研提供参考帮助。本文主要针对上市公司企业并购的相关问题进行研究，从而找出其中的现状，然后提出相关措施。一方面，为利欧集团股份有限公司企业合并中的相关问题提供一定的知道措施，另一方面，也以利欧集团股份有限公司为典型的案例，为我国企业的合并提供参考和借鉴作用，提升企业发展能力，促进企业健康发展。1.2国内外研究现状国际上关于企业并购会计的关注和研究起步较早。1901年的美国钢铁公司成立是并购会计发展历史上的里程碑，在控股公司这样的新的企业形态中呈现了并购会计的最初形式，即合并财务报表。1959年ARB的第五十一号正式地确定了合并财务报表的相关的具体的准则，以此来更加合理和更加全面地规范了企业合并中有关的会计处理的具体事宜。1944年后，美国会计程序委员会通过对无形资产的分类，将其分为A和B两类。前者确认为资产后折旧处理，后者从留利中扣除。1953年《会计研究公告》ARB的第四十三号对商誉的规定是处理过程中有确认为资产后折旧和不折旧两种方式。1950年的《会计研究公告》ARB的四十号正式把企业并购分为权益合并和收购两类。其分类的标准是所有权的持续、参与企业的相对规模标准、经营者不变或者保持经营控制以及参与企业经营业务的类似性和互补性。1957年的《会计研究公告》的第四十八号明确了确认、计量以及对外的有关披露的一系列的相关手续，从而为具体的实施奠定了良好的基础。对于并购交易类型的划分问题，美国财务会计准则委员会（FASB）于1976年发布了《企业并购与无形资产》的讨论资料，提出应当根据经济实质确认企业并购的类型。经济实质是指从并购后的企业集团的角度出发所意识到得经济重要性，而其中重要性则是指是否产生新的会计基础。具体类型：第一类：参与企业为持续以前的活动而成为一体时，没有产生新的会计基础；第二类：一个企业取得其他企业的净资产控制权时产生了会计基础。第三类：所有参与企业经营性质和范围内等发生很大变化，结果是产生了新的经济实体，此时对所有参与企业形成了新的会计基础。美国FASB的SFAS第141号《企业并购》的颁布体现了美国会计界对并购类别的认识发展到2001年定位为所有企业交易都采用购买法。1982年国际会计准则发布的IAS第22号《企业并购会计》将企业并购交易分为权益结合和收购，按形态分别采用权益结合法和购买法。经过1993年和1998年两次修改后规定了可以使用的会计方法。在我国，对于并购会计的研究也在随着社会和经济的发展逐渐进行。我国《企业会计准则第33号–合并财务报表》对控制的定义是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营决策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。《企业会计准则第20号——企《具体会计准则——企业合并》（征求意见稿）中指出以购买法进行的企业合并用购买法进行会计处理，而以股权联合方式进行的企业合并采用联营法进行会计处理。

2企业并购相关概述2.1企业并购的含义企业并购（MergersandAcquisitions，M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。由于规模经济、交易成本、价值低估以及代理理论等的长足发展，使得企业并购理论的发展非常迅速，成为目前西方经济学最活跃的领域之一。本文就企业并购的风险进行分析，并试图得出风险防范的措施和方法。2.2企业并购的价值2.2.1整合资源，扩大生产经营规模在市场经济制度下，市场不仅是企业集团生存的命脉，更是无尽的财富源泉。因此如何加强企业自身的竞争能力以期攫取更大的市场份额，就成了企业集团永久的主题和经营管理的基本着眼点。不通过并购而是“雪球”式的靠自我积累自我发展，在今天的历史环境下，根本无法长成“巨人型企业”。例如：中国移动（香港）用800多亿元兼并8省市移动网络，他将各省市的移动集于一身，收购后与企业集团原有资源进行“整合”无论是原材料资源，还是人力资源、技术资源等。众人拾柴火焰高，为了共同的企业目标和自身的职业愿景，领导与员工共同融入到同一的组织中，集思广益，求同存异，致力于完成任何复杂和挑战性的工作。2.2.2降低资金成本，改善财务结构，提升企业价值首先，企业内部现金流入更为充足，企业兼并发生后，资金来源更为多样化。被兼并企业可以从收购企业得到闲置的资金，投向具有良好回报的项目；而良好的投资回报又可以为企业带来更多的资金收益。这种良性循环可以增加企业内部资金的创造机能，使现金流人更为充足。其次，企业内部资金流向更有效益的投资机会。混合兼并使得企业经营所涉及的行业不断增加，经营多样化为企业提供了丰富的投资选择方案。企业从中选取最为有利的项目。同时兼并后的企业相当于拥有一个小型资本市场，把原本属于外部资本市场的资金供给职能内部化了，使企业内部资金流向更有效益的投资机会，而且多样化的投资必然减少投资组合风险。再次，企业资本扩大，破产风险相对降低，偿债能力和取得外部借款的能力提高。企业兼并扩大了自有资本的数量，自有资本越大，由于企业破产而给债权人带来损失的风险就越小。合并后企业内部的债务负担能力会从一个企业转移到另一个企业。另外那些信用等级较低的被兼并企业，通过兼并，使其信用等级提高到收购企业的水平，为外部融资减少了障碍。无论是偿债能力的相对提高，破产风险的降低，还是信用等级的整体性提高，都可美化企业的外部形象，从而能更容易地从资本市场上取得资金。

3利欧集团股份有限公司并购问题分析3.1中国企业并购的现状2002年中国正式加入WTO，既反映了经济全球化的趋势进一步加强，又促进了中国与世界经济的接轨。中国政府先后制定了一系列并购法规，如《指导外商投资方向规定》《外商投资产业指导目录》《利用外资改组国有企业暂行规定》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》和《外国投资者并购境内企业暂行规定》等。这些法规的制定必将引发新一轮的并购高潮的涌现。3.2利欧集团并购风险分析3.2.1财务风险（1）对价值的预测风险在确定要并购的企业后，并购双方最关心的问题莫过于以持续经营的观点合理地估算目标企业的价值并作为成交的底价，这是并购成功的基础。目标企业的估价取决于并购企业对其未来自由现金流量和时间的预测。（2）并购的融资风险并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金，保证并购的顺利进行，如何利用企业内部和外部的资金渠道在短期内筹集到所需的资金是关系到并购活动能否成功的关键。并购对资金的需要决定了企业必须综合考虑各种融资渠道。如果企业进行并购只是暂时持有，待适当改造后重新出售，这就需要投入相当数量的短期资金才能达到目的。3.2.2经营风险经营风险大体分为外部风险和内部风险。第一，外在风险。一方面是在市场经济环境中，企业都面临着巨大的竞争压力，许多企业都在抢夺同一片市场，为自己争取更多的顾客群。为了获得更多的顾客和销售收入，竞争对手经常调整自己的竞争策略。使外部环境发生预期变化。另一方面，政府政策变化对企业经营的影响。在社会发展的不同时期，政府政策都不尽相同，有时甚至发生巨大变化。不同行业的企业，同行业中处于不同发展阶段的企业，政策变动对其影响是不同的。第二，内部风险。作为买方，企业所购买的应当是一个能够运营的目标公司的整体业务，而不仅仅是简单的资产总和，要做到这一点，企业集团必须做到拥有强大的经营管理能力作为支持，否则，将可能跌入经营不善的陷阱。包括不能像管理原来的企业那样管理新的并购后企业；没有足够的现金开展随后的计划，因为总有意想不到的开销，如被购企业的种种或有负债等；不了解你将进入的市场中的竞争对手，尤其是外资并购时不仅仅是要了解中国对手，还要了解已经或将要进入该市场的外国对手，你没有想到，你就吃亏了。3.2.3审计风险企业并购前主要是并购意向的形成，寻找目标企业.进行初步调查，商讨并购决策等。此阶段主要存在以下审计风险。审计人员的职责是协助企业管理人员认识和评估并购风险。以努力消除和化解这些风险，确保企业并购活动的顺利进行和企业并购目标的圆满实现。企业并购实施后，进行有效的整合对于实现并购目的是至关重要的。因此，企业并购后的审计应该围绕企业内部新旧业务串联运行的组织情况、与原有客户关系的处理情况、企业内部组织结构的设置情况、等方面进行。并购整合阶段就是要让协同效应发挥出来，包括生产协同、经营协同、财务协同、人才协同、技术协同及管理协同等各个方面。3.2.4信息不对称风险足量和准确的信息是决定企业是否进行并购以及采用何种方式并购的依据。然而，由于“信息不对称”现象的存在，在有效市场条件下，投资者依据这些信息进行并购决策，择优避劣。然而，公司财务报表和股价等信息又有着明显的局限性。公司财务报表和股价不可能与企业基本情况及变化完全一致。3.2.5企业文化风险企业并购预示着公司及其管理人员和普通员工业务发展和职业生涯的大变化，在这一过程中，个人价值观、行为与外来文化极易发生冲突。很多研究表明，并购整合的最大障碍来自于一体化中不同公司文化的冲突。3.3企业文化冲突企业并购预示着公司及其管理人员和普通员工业务发展和职业生涯的大变化，在这一过程中，个人价值观、行为与外来文化极易发生冲突产生风险。人的生活习惯、受教育的状况以及工作状态的不同会积累成不同的文化观念，当这些不同文化背景的管理人员、员工集合在同一个企业内时，由于风俗习惯、思维模式、观念价值的差异，就会对企业经营的一些常见问题产生不同的反馈及态度不利于员工的合作，两个或两个以上公司合并后，必然涉及到高层领导者的调整、组织结构的改变、规章制度和操作规程的重新审核、工作人员重新定岗以及富余人员的去留，这些都会引起管理者和员工思想、情绪的波动，对并购态度表现不一。企业的内部的矛盾往往会造成企业的四分五裂。3.4经营方式和经营模式的差异经营风险又称营业风险，是指在企业的生产经营过程中，供、产、销各个环节不确定性因素的影响所导致企业资金运动的迟滞，产生企业价值的变动。经营风险大体分为外部风险和内部风险。外部风险。在市场经济环境中，企业都面临着竞争压力，企业都在为了市场的占有率忙碌，争取更多的顾客群。获得更多的顾客和销售收入，为了市场的占有率调整自己的战略。使市场环境发生预期变化。政府政策的变化对企业经营产生的影响。政府运用宏观调控调节经济的发展，对货币政策，财政政策的调整都对企业的生产才生巨大的作用。内部风险。作为买方，并购后的企业应当是一个能够独立运营的企业，而不仅仅是简单的资产总和，要做到这一点，必须做到拥有强大的经营管理能力作为支持，否则，将可能跌入经营不善的陷阱。各方面的公司高管要做到意见的统一，不能各有各的想法，这样造成企业的四分五裂。3.5可行性分析不全面企业价值的评估风险根本上取决于双方企业的信息对称程度。并通过双方掌握的信息来确定整合后的企业的价值。在确定要运作并购后，并购运作双方最关心的是双方企业如果实行并购后，将以何种方式持续经营，合理地估算新的企业的价值并作为成交的底价这是并购双方成功的基础。也是在并购中必须考虑的。估值取决于并购后新企业未来自由现金流量和时间的测算。假如企业的价值评估因预测不当或不准确，这就产生了并购估价风险。所以风险的大小取决于企业所用信息是否正确。所以在发生并购前必须要搞清楚的，不能发生偏差，一旦发生偏差将会产生负面影响导致并购的失败。企业信息主要包括下列因素：目标企业的性质；并购方的企业背景；并购方是善意收购还是恶意收购；并购执行的时间；执行并购后企业审计距离并购发生时间的长短等。4利欧集团股份有限公司并购对策阐述4.1企业并购文化整合（1）企业文化分析在收集目标文化信息时，既要收集体现在有形“物体”和行为上的信息：即企业各种标志、工作环境、规章制度、文件中使用正式术语、计划工作程序、会议文件以及人们见面的礼节、员工日常行为等；又要在此基础上，通过外在显性文化去挖掘隐藏其背后的组织哲学、价值观、组织风气、不成文的行为准则等这些隐性文化。形成一种主体文化。估量对方企业的文化是否能与本企业的文化相容共存，然后进行文化分析。具体体策略有建立以优势文化为主导的企业文化，替代对方的原文化，自觉将两种不同的文化融合起来形成一种新的文化，保留对方企业的优势文化。（2）对待对方管理者在并购前后，企业会有较大震动和动荡，要想实现文化统一，高层管理者（特别是原企业的）的支持是必不可少的。此时，如果不能很好安排企业的高层、中层管理者，那么这些处于公司中心的人可能有不利于公司稳定的行为发生，如优秀员工离职。这些都会加剧员工抵触情绪和工作效率的降低，甚至高层领导者的辞职，他的辞职会带动相关重要部门人员的辞职，损失是不可估量的，同时他们会带走共识的重要信息，这些信息将会成新公司的隐患，如果合理给与职位，何时的时间给与满意的待遇，会从心里上安抚老员工，为新公司的发展贡献他们的热量，特别是中高曾领导着的安置问题是新公司日程的重要大事情，也是公司经营成败的重要砝码。“领导思想融合”会使企业的兼并达到最大收益，减少企业内部摩擦，相应减少了自身的抵触，就会降低更多的成本。（3）文化整合制订有效的文化整合计划。当对目标企业文化做了详尽分析后，就应着手研究如何把两个不同的企业文化结合起来，从而成功克服并购双方的文化与非文化冲突。必须制定有效的文化整合规划；使双方员工一起开始工作；公司要为整合的团队提供足够的资源和支持，尊重对方的业务行为；通过文化分析找出双方文化差异，取其精华。（4）过渡政策许多在并购方面十分成功的公司往往运用标准化的评估技术，对目标企业进行全面评价，并在成交后的很长一段时间内处理它与目标公司在管理与业务做法上的差异，建立由优势公司和目标公司关键人物组成的协调小组，利用小组协调双方企业功能和文化之间的冲突，逐步推行其经营理念、管理方式，最终实现并购统一。4.2财务风险的防范（1）调查并得出准确的财务信息信息不对称性是影响目标公司定价风险的重要因素，主并企业应充分重视并购前的尽职调查，对目标公司进行详尽的审查和评价，获取有关目标公司的更多信息。对目标公司的财务状况调查是并购前调查的重中之重。首先，对股本规模及股本结构的调查。对于股本规模较大的公司，尽量采用场外协议收购的方式进行，调查是否有几大股东属于一个权利系统实际控制公司的情况。其次，对目标公司股票市场价格的分析，股票价格直接影响收购成本，如果目标公司的股价被高估，还会影响收购公司日后的收益。再次，也是最重要的是财务状况的分析，目标公司的财务状况直接影响了收购公司收购后的后续经营成果。收购方要十分谨慎的分析目标公司的财务状况，识别其财务报表时要注意其利润表是否增报了收入，低报了费用，主并企业可以聘请经验丰富、信誉高的中介机构根据企业的并购战略进行全面策划，对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析，从而对目标企业未来收益能力作出合理的预期，在此基础上作出的目标企业估价较接近其真实价值，以降低对其定价的风险。（2）合适的价值评估方法审慎评估目标企业的价值，采用不同的价值评估方法，对同一目标企业进行评估，可能会得到不同的并购价格。因此，并购公司可根据并购动机、并购后目标公司是否继续存在以及掌握的资料信息是否充分真实等因素决定对目标公司的评估方法，合理评估企业价值。此外，主并企业也可综合运用定价模型，如将运用清算价值法得到的目标企业价值作为并购价格的下限，将现金流量法确立的企业价值作为并购价格的上限，然后再根据双方的价格商讨情况，在该区间内确定协商价格作为并购价格。（3）安排融资方式首先，测算企业可利用自有资金的数量和时间。虽然利用企业的留存收益融资是并购融资的首选策略（依据资本成本和风险最小化原则），但留存收益的使用要受数量和时间的限制，因此，准确预测企业可以利用的自有资金的数量和时间，对于合理使用自有资金，优化企业并购融资结构至关重要。其次，推算企业偿债的能力和负债融资的风险临界规模。合理负债融资要求企业将负债规模控制在企业偿债能力内。准确测算企业的偿债能力，并根据偿债能力确定融资的风险临界规模，对于合理负债融资和避免财务风险具有重要作用。（4）选择安全的支付方式从全球来看，目前混合支付方式越来越受到重视，我国随着并购法规和并购操作程序的进一步完善，并购企业应当立足于长远目标，结合自身的财务状况，将支付方式设计为现金、债务、股权等方式的不同组合。如果主并企业发展前景良好，对并购后的有效整合有较大的信心，有更大的赢利预期，可以采用以债务为主的混合支付方式。另外，更深入地发展混合支付方式，学习采用公司债券，可转换债券和认股权证等多种证券进行组合支付也是降低并购中财务风险的重要手段。由于目前我国企业的并购支付方式多采用现金支付，所以应当充分重视因现金支付过多而出现的资金流动性风险。4.3信息风险的防范为规避信息错误的风险，信息的收集和分析是十分必要的，在这方面的费用千万不要吝啬。好的专家会有好的调查报告，会有好的意见和建议。同时，为信息错误的补救埋好伏笔也是必须的，在并购合同中的“保证条款”因此而十分重要。保证条款是买卖双方从律上界定被购企业资产的最主要内容，也是卖方违约时买方权利的最主要保障，目的是买卖双方都明确地知晓交易的标的为何物，即其在法律上所定义的财务、经营和资产范围，以减少今后的纠纷、误解和矛盾。保证条款的主要内容应包括但不限于：公司的合法性，相关法律文件的有效性，法律主体成立性，对公司股权所有的真实性和合法性，股权未经设置等其他担保；公司对其账册上注明的有形和无形资产的合法拥有的权利范围及其限制（条件）的已反映，保证公司的重大合同的权利和义务的反映，对公司或有负债的说明，法律状态的维持（不转让或新设合同权利）；最低损害数额，合理的保证期限（如知识产权的有效期和税务违法的追诉期，政府的批准期限等。4.4经营风险的防范企业集团并购前不仅要对自身的经营能力进行审慎的考量，还要对目标企业的经营做深刻的调研，不了解中国国情或地情的经营者是不可能获得并购成功的。对于外资并购，要找当地的“中国通”会对并购者有所帮助。听从专家的意见，在重要岗位设置你的管理人才，建立有效制度，进行管理重组，精简机构，增强科研实力以符合知识经济的要求。如果不是现金宽裕，在并购方法的选择上注意采用现金流量少的方式。聘请有关专家对市场进行专项调研和提供管理咨询，并针对竞业方面做出适当的法律安排。（1）被并方授权新设公司择期收购被并方的股份等，并使被并方股东在形式上主动放弃对兼并方的禁止同业竞争的请求。（2）实施收购后，被并方在一定年限内在一定市场范围内不得从事相同品牌、相同产品的生产、销售。（3）被并方企业的高级管理人员不得兼任或辞职后一定年限内担任其同业公司的高级职员。（4）被并方原从事技术和市场的人员，通过劳动合同或其他形式明确限定若离开公司，应在若干年内不得从事相关行业工作及不得泄露利用自身所掌握的原企业的商业秘密。

总结并购是一项高技术内涵的资本营运策略与手段的工作，是企业发展的一种战略投资。企业生存发展的关键在于核心竞争力。核心竞争力的建立和强化是企业获得竞争优势的前提和基础。并购应以企业的竞争优势为纽带。企业并购操作得当，所获得的收益是十分巨大的，但高收益的项目永远伴随着高风险。企业购并所具有的风险相当复杂，它伴随着并购的整个过程中。无论是作为购并活动中的中介机构，还是作为企业本身以及参与购并活动的政府各主管部门，都应谨慎对待，防患于未然，认识风险、控制风险，市场经济中风险无处不在，企业并购风险也更是复杂多样，所以要充分认识并购中的风险以及合理的来化解并购中的风险从而最终实现企业的成功并购。是企业发展壮大必须走的道路。

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