公司治理案例-国美控股权之争

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——国美控股权之争演讲：张煜彬组长：张小伟组员：张小伟蔡金安郑丽清张煜彬胡永向童茜茜

国美简介

国美电器成立于1987年1月1日，是中国大陆的家电零售连锁企业。2021年，入选中国世界纪录协会中国最大的家电零售连锁企业。2021年，门店总数达1,063家，覆盖全国256个城市，同时还有542家非上市公司。

人物简介陈晓1996年创办永乐家电公司，2006年7月，国美在香港宣布并购永乐家电，在合并正式落下帷幕的第12天，陈晓担任国美电器总裁。2021年他又出任国美电器董事局主席。2021年3月，陈晓辞去董事局主席一职。黄光裕国美创始人，1987年成立国美电器并于2004年在香港成功上市。2021年11月17日,转轨期致富中的“原罪〞导致黄光裕入狱，被判有期徒刑14年，现仍为国美电器第一大股东。事件简介国美的最大股东兼董事会主席黄光裕，一手经营的国美业绩斐然，但黄光裕因非法经营、内幕交易罪、单位行贿罪被判有期徒刑14年。黄光裕突然入狱使国美陷入混乱之中。临危受命的陈晓迅速带着国美走出困境，并引进贝恩资本。由此稀释了黄光裕的股权，引发了陈黄股权之争。案例分析一、原因成立超级特权董事会种下隐患

舍不得股权留不住高管贝恩资本趁威入主原因原因一：在国美公司的管理方面，黄光裕先后提出了五项动议，其重点归纳起来即是：重组董事会以及撤销增发的一般授权。黄光裕此前为了自己在资本市场的操作便利，不断修改国美的公司章程，并将董事会凌驾于股东大会之上，这样的超级特权董事会，可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权鼓励。陈晓充分利用了黄光裕提出的各项动议，利用各项方式增发股份、边缘化大股东。尽管黄光裕有担忧，但这种隐患最终还是让他葬送了自己，正如某知名学者指出的“黄光裕打败了黄光裕〞。①原因在国美股权之争的过程中，我们发现，和黄氏家族打拼了多年的国美高管，始终都以“对方〞的身份出现在黄光裕眼前，其中最主要的原因就是黄光裕对待股权鼓励的态度〞。虽然在国美的官方表态中，黄氏家族强调，大股东一直在推进管理层的股权鼓励方案，但同时指出陈晓的改革方案有些草率，在股东大会之前曾透露，如果在国美股权争议中黄家仍然赢得支持，将建议董事会优化以及延展股权鼓励的具体方案，并分期适当地扩大股权鼓励的规模。但是，在行动上黄光裕曾暗示会实行的这些内容都只停留在口头上。曾任职国美的某高层表示，在黄光裕时代，高管想要获得股权鼓励几乎不可能。黄光裕在管理理念上信奉权威至上，在管理国美的经营管理团队时缺乏人本主义关心，也未对高管实行有效的鼓励。②原因贝恩资本是美国一家私人股权投资公司，是国际性私人股权投资基金，管理资金超过650亿美元，涉及私人股权、风险投资资金、上市股权对冲基金和杠杆债务资产管理。引入贝恩资本是迫于公司经营资金短缺所致。因为资金链的顺畅关乎企业的生存问题，贝恩资本的提供正好缓解了国美电器对资金的饥渴。即便财务投资者提出极为苛刻的条件，公司最终也只能接受，并且贝恩资本在公司的地位逐步由弱势转为强势。贝恩有权利自行转股，转股后势必将摊薄黄光裕家族股权。2021年6月陈晓成功引入贝恩资本，救了国美却伤了黄光裕。③启示完善公司管理制度建立薪酬管理委员会对企业股权改革公司的董事制度正确使用股权鼓励制度反思控制权之争折射出公司治理问题

公司治理是指诸多利益相关者之间的关系，主要包括股东、董事会、经理层的关系，这些利益关系决定公司的开展方向和业绩。公司治理讨论的根本问题，就是如何使公司的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资产用途的同时，承担起对资本供给者的责任。利用公司治理的结构和机制，明确不同公司利益相关者的权力、责任和影响。建立委托代理人之间鼓励兼容的制度安排，是提高企业战略决策能力，为投资者创造价值管理的大前提。案例总结国美控制权之争实质上是民营企业关于公司治理制度的选择之争。其反映的是传统家族企业向现代企业制度转型的困难——良好公司治理制度的缺乏。

在我国市场经济缺乏法治约束