并购基础知识

并购基础知识公司通过购置和证券交换等方式获取其它公司的全部全部权或部分股权，从而掌握其经营控制权的商业行为。1.公司收购：公司通过购置和证券交换等方式获取其它公司的全部全部权或部分股权，从而掌握其经营控制权的商业行为。2.公司收购的动机：（1）扩大产品与市场规模。（2）通过收购跨入新的行业。（3）获得充足便宜的生产原料和劳动力。（4）获得先进生产技术和管理人才。（5）转手倒卖。3.公司收购的对象：收购者常选择公司净资产较高，有发展潜力，但现在临时经营不善、业绩不佳的、公司股票价格相对较低的公司，予以收购。4.公司收购的方式：（1）吸取式收购；（2）控股式收购；（3）购置式收购；（4）公开收购；（5）杠杆收购；（6）跨国收购。5.公司兼并：公司购置其它公司的产权，使其它公司失去法人资格或变化法人实体的一种行为。6.公司兼并的方式：（1）购置式兼并；（2）承当债务式兼并；（3）吸取股份式兼并；（4）控股式兼并；（5）以股票购置资产式兼并；（6）以股票交换股票式兼并；（7）跨国兼并。7.收购：公司通过一定的程序和手段获得某一公司的部分或全部全部权的投资行为。购置者普通可通过现金或股票完毕收购，获得被收购公司的实际控制权。8.间接受购：购置者并不向被购方直接提出购置的规定，而是在证券市场比高于股市价格水平的价格大量收购一家公司的普通股票，达成控制该公司的目的，其成果可能会引发公司间的激烈对抗；或者是运用一家公司的股价下跌之机，大量买进该公司的普通股，达成控制该公司的目的。9.直接受购：收购者直接向一家公司提出拥有全部权的规定。如果是部分全部权规定，该公司可能会允许购置者获得增加发行的新股票；若是全部全部权的规定，则可由双方共同磋商，在兼顾共同利益的基础上拟定全部权转让的条件和形式。在直接受购中，被收购方还可能出于某种因素主动提出邀请。10.收购的作用：收购是投资者快速实现对外发展战略的有效手段，它能够大大缩短投资项目的建设周期，快速扩大生产规模。另外，它在资本投入、市场开拓、获得核心技术和人才，增强公司的竞争和确保公司利润水平等方面都有许多有利之处。11.合并：公司间的吸取合并，即两个以上公司之间根据契约关系进行产权合并，从而实现生产要素优化组合的一种行为。12.公司兼并：公司兼并是含有法人资格的经济组织通过以现金方式购置被兼并公司或以承当被兼并公司的全部债权债务等为前提，获得被兼并公司的全部产权，造成被兼并公司法人资格的丧失。公司兼并必须是公司的全部或其大部分资产的产权归属发生变动，实施有偿转移。它不同于行政性的公司合并或组织调节。公司兼并必须是公司的全部或重要生产要素发生整体流动。而个别生产要素的流动，仅构成公司资产的买卖。13.公司兼并的形式：(l)横向兼并，即生产或经营同一产品的两个公司之间的兼并。(2)纵向兼并，即两个在生产工艺或经销上有前后关联的公司之间的兼并。(3)混合兼并，即互相无直接生产或经营联系的公司之间的兼并。14.公司兼并方式：(1)购置式兼并，兼并方通过对被兼并方全部债权、债务的清理和清产、清资，进行协商作价支付产权转让费，实现公司产权的合理转移。(2)接受式兼并，兼并方以承当被兼并方全部的债权、债务、人员安排以及退休人员的工资、劳保为代价，全方面接受兼并公司，获得被兼并方资产的产权。(3)控股式兼并，即两个或两个以上的公司在共同的生产经营过程中，某一公司以其在股份比例上的优势吸取其它公司的股份份额，形成事实上的控制关系，最后实现兼并的目的。(4)行政式合并，即通过行政干预办法将经营不善，亏损严重的公司之资产、债务、职工全部划归本系统内或行政地区管辖内有经营优势的公司，这种形式兼并不是严格法律意义上的公司兼并。15.公司兼并的核心：拟定产权价格，这是转移被兼并公司产权的法律根据。为什么要进行并购？对公司并购产生的动因，学术界也提出了许多个理论进行解释，因公司并购纷繁复杂造成并购动因理论多个多样，在此简朴介绍几个最基本的并购理论：1.交易成本理论交易费用理论认为，并购的发生是并购当事方权衡考虑交易费用带来的效率和成本问题的直接成果。具体地说，并购是公司内的组织协调对市场协调的替代，其目的是通过扩张能带来成本的减少和效率的提高。同时，交易费用理论认为：交易所涉及的资产专用性越高，不拟定性越强，交易频率越大，市场交易的潜在成本就越高，纵向并购的可能性就越大；当市场交易成本不不大于公司内部的协调成本时，纵向并购就会发生。2.竞争优势理论竞争优势理论认为并购产生的因素重要在于下列三方面：第一，并购的动机本源于竞争的压力，并购方在竞争中通过消除或控制对方来提高本身的竞争实力。第二，公司竞争优势的存在是公司并购产生的基础，公司通过并购从外部获得竞争优势。第三，并购动机的实现过程是竞争优势的双向选择过程，并产生新的竞争优势。并购方在选择目的公司时正是针对自己所需的目的公司的特定优势。3.规模经济理论古典经济学和产业组织理论分别从不同的角度对规模经济的追求予以解释。古典经济学重要从成本的角度论证公司经济规模的拟定取决于多大的规模能使涉及各工厂成本在内的公司总成本最小。产业组织理论重要从市场构造效应的理论方面论证行业规模经济，同一行业内的众多生产者应考虑竞争费用和效用的比较。公司并购能够获得公司所需要的产权及资产，实施一体化经营，获得规模效益。4.价值低估理论公司并购的发生重要是由于目的公司的价值被低估。低估的重要因素有三个方面：经济管理能力并未发挥应有的潜力；并购方有外部市场合没有的有关目的公司真实价值的内部信息，认为