公司债券网下发行法律意见书

XX律师事务所关于XX建筑工程有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）网下发行之法律意见书二〇一六年十月XX建筑工程有限公司公开发行XX建筑工程有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）网下发行之法律意见书PAGEPAGE10XX律师事务所关于XX建筑工程有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）网下发行之法律意见书（2016）XXXX委字第XXXX号致:XX建筑工程有限公司XX律师事务所（以下简称“本所”）接受XX建筑工程有限公司发行事宜出具本法律意见书。券交易所（以下简称“上交所”）上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证。为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：1、本法律意见书系本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。2、发行人保证已提供本所律师认为为出具本法律意见书所必需的、真实的、完实和文件均已向本所披露，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3、本所律师对与出具本法律意见书有关的、发行人的所有文件、资料及证言已经进行了审查、判断，并据此发表法律意见。对本法律意见书至关重要又无法得到独证明文件作出判断。简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所公司债券簿记建档发行业务指引》（上证发〔2016〕47号，以下简称“《簿记建档发行指引》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。5、本法律意见书仅就与本期债券发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、这些文件的内容本所及本所律师并不具备核查和做出评价的资格。6本法律意见书仅供发行人本期债券上市之目的使用不得用作其他任何目的根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《簿记建档发行指引》等法律、法规和规范性文件等有关规定出具法律意见如下：一、发行人本期债券发行、上市的授权和批准（一）发行人内部的批准和授权2016年6月17日，发行人召开董事会会议，审议并通过了《关于XX建筑工程有限公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于XX建筑工程有限公司公开发行公司债券方案的议案》等与本次发行有关的议案。2016年6月20日，公司股东YK投资有限公司作出股东决定，审议通过了上述议案，同意公司公开发行不超过30亿元（含30亿元）的公司债券。（二）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准2016年9月26日，中国证监会向发行人核发了《关于核准XX建筑工程有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2016〕XXXX号），核准公行；该批复自核准发行之日起24个月内有效。得中国证监会关于债券发行的核准。二、网下询价和发行的具体方案（一）网下询价的具体方案案如下：1、询价对象本次网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。2、利率询价预设区间及票面利率确定方法本期债券品种一的票面利率询价区间为3.00%-3.60%，品种二的票面利率询价区间为3.50%-4.30%，票面年利率将根据簿记建档结果确定。本期债券票面利率将由发行人和主承销商根据网下利率询价结果在利率询价区间内协商确定。3、询价时间本期债券网下利率询价的时间为2016年10月19日（T-1日）。参与询价的投资者必须在2016年10月19日（T-1日）下午13:00至16:00间将《XX建筑工程有限下利率询价及申购申请表》”）传真至主承销商XX处。4、询价办法（1）填制《网下利率询价及认购申请表》购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：①应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；②每一份《网下利率询价及申购申请表》询价利率可不连续；③填写询价利率时精确到0.01%；④填写询价利率应由低到高、按顺序填写；⑤每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为100万元（1,000手，10,000张）的整数倍；时，投资者的最大投资需求；⑦申购单应填写对应的主承销商名称及份额。（2）提交参与询价与认购的投资者应在2016年10月19日（T-1日）下午13:00至16:00间将将如下文件传真至主承销商XX处：①填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》；件（须加盖单位公章）；③法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；④加盖单位公章后的合格投资人确认函。主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。律约束力，不得撤回。联系人：姚X；传真号码：咨询电话：（3）利率确定发行人和主承销商将根据簿记建档结果在预设的利率区间内确定本期债券的最上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。（二）网下发行的具体方案1、发行对象有关规定。2、发行数量申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分）决定是否行使品种间回拨3、发行价格本期公司债券的发行价格为100元/张。4、发行时间本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2016年10月20日（T日）、2016年10月21日（T+1日）。5、申购办法（1）凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须持有在登记公司开立的合格证（2）欲参与网下申购的合格投资者应按照《发行公告》要求，在规定时间内向簿记管理人提交询价及申购文件及相关合格投资者资质文件。6、配售利率的投资者申购数量不予配售。7、资金划付获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年10月21日称”和“XX建筑工程有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。账户名称：XX证券股份有限公司银行账户：汇入行地点：汇入行人行支付系统号：联系人：张XX联系电话：传真：8、违约申购的处理全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。三、网下询价、发行的程序和结果（一）年10月19日（T-1日）13:00–16:00，发行人收到共22位合格投资者提交的《网下利率询价及申购申请表》。购资格，相关的询价价格和认购申请数量符合《发行公告》的要求。（二）最终发行规模为20亿，票面利率为3.90%，并分别按照上述利率进行网下发行。本所律师认为：本期债券票面利率结果的确定符合《发行公告》的规定和要求。（三）列表，本期债券品种一确定认购数量为100,000万元，合计网下发行数量为100,000万元。具体的发行认购明细如下：序号获配机构名称中标利率（%）获配数量（万元）1234567合计100,000经本所律师核查，根据簿记管理人制作的《16XX02发行及额度获配情况》列表，本期债券品种二确定认购数量为200,000200,000万元。具体的发行认购明细如下：序号获配机构名称中标利率（%）获配数量（万元）12345678合计200,0002016年10月20面利率公告》。本