可交换公司债募集说明书

其他重要事项截至募集说明书签署日对外担保情况截至本募集说明书签署日，发行人没有为合并范围内子公司或其他公司提供担保。未决重大诉讼或仲裁事项截至本募集说明书签署日，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。资产限制用途情况截至2016年5月31日，发行人持有上市公司大富科技股份333,008,170股。截至2016年【】月【】日，发行人持有的大富科技236,123,000股非限售流通股处于质押状态，占其持股总数70.91%，占大富科技股份总数的36.17%，具体如下：序号质押人质押股份（万股）质权人质押日期1大富配天投资4,080.00兴业证券股份有限公司2015/7/222大富配天投资2,625.00中信证券股份有限公司2015/7/243大富配天投资2,334.30中银国际证券有限责任公司2015/8/54大富配天投资2,465.00中信证券股份有限公司2014/8/295大富配天投资3,588.00兴业证券股份有限公司2015/11/36大富配天投资880.00方正证券股份有限公司2016/1/47大富配天投资690.00中国国际金融股份有限公司2016/1/48大富配天投资960.00江苏银行股份有限公司深圳分行2016/1/89大富配天投资825.00江苏银行股份有限公司深圳分行2016/1/2110大富配天投资715.00江苏银行股份有限公司深圳分行2016/3/811大富配天投资1,800.00上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行2016/3/812大富配天投资3,600.00长城证券股份有限公司2016/5/18合计23,612.30--仲裁或其他争议解决机制本次可交换债券的有关事项受中国法律管辖，并按中国法律解释。本次可交换债券引起的或与本次可交换债券有关的争议或纠纷均应由各方友好协商解决。如果当事人协商不能解决，应当提交主承销商住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

关于公司符合非公开发行可交换公司债券条件的声明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》及其他现行法律、法规的规定，本公司符合非公开发行可交换公司债券的条件。法定代表人：__________孙尚传深圳市大富配天投资有限公司年月日全体董事、监事和高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名：孙尚传全体监事签名：李秀梅全体高级管理人员签名：刘伟蒋婧深圳市大富配天投资有限公司年月日主承销商声明本公司已对《深圳市大富配天投资有限公司2016年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司承诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。项目负责人：张涛公司法定代表人（授权代表）：何伟长城证券股份有限公司2016年月日

发行人律师声明本所及签字的律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办律师：杨文明刘静颖律师事务所负责人：吴明德上海市锦天城律师事务所年月日会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。签字注册会计师：田景亮陆贤锋会计师事务所负责人：顾仁荣瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日资信评级机构声明本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员（或资产评估人员）对发行人在募集说明书中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办资信评级人员：钟月光林嘉滨单位负责人：吴金善联合信用评级有限公司年月日受托管理人声明：本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。项目负责人：张涛公司法定代表人（授权代表）：何伟长城证券股份有限公司（公章）年月日备查文件备查文件内容本次可交换债券供投资者查阅的有关备查文件如下：1、深圳证券交易所关于本次债券符合深交所转让条件的无异议函2、发行人最近两年的财务报表及审计报告3、主承销商出具的核查意见4、法律意见书5、《债券受托管理协议》6、《债券持有人会议规则》7、《股票质押合同》备查文件查阅地点承销商：长城证券股份有限公司办公地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层联系人：张涛电话：07