控制权移交责任分割三方协议范本

三方协议保密文件实用文档 第12页/共12页甲方编号乙方编号丙方编号三方协议 甲方：甲方：乙方：丙方：【2020【2020】年【】月北京·海淀目录TOC\o"1-1"\h\z\u第一条 声明、陈述与保证 4第二条 通知与送达 6第三条 违约责任 8第四条 法律适用及争议解决 8第五条 附则 9 三方协议三方协议（简称“本协议”）由以下各方于【】年【】月【】日在【北京市海淀区】签署：甲方：身份证号：联系地址：乙方：身份证号：联系地址：丙方：法定代表人：联系地址：（在本协议中，“甲方”、“乙方”和“丙方”单称“一方”，合称“各方”）鉴于：【】公司（简称“目标公司”）于【】年【】月【】日在【】登记成立，法定代表人为【】，注册资本为人民币【】万元；乙方自目标公司设立以来，一直担任目标公司【】职务，并实际控制目标公司的一切日常经营和管理活动。现因乙方拟将其持有的目标公司【】%股权转让给甲方，并将目标公司移交甲方经营管理，为避免因信息不对成损害甲方和目标公司权益，合理、有效区分和界定各方责任及风险，经各方平等、友好、协商一致，达成如下协议，以共同信守履行。声明、陈述与保证乙方承诺在本协议项下的所有声明、陈述与保证均系其真实意思表示，均是真实、准确和完整的，不存在任何重大遗漏或误导性陈述。如因乙方违反本协议项下的任何声明、陈述与保证内容，乙方自愿按照本协议约定承担相应的违约及赔偿责任。乙方在此向甲方、目标公司作出如下声明、保证和承诺：乙方保证，在目标公司设立之日至乙方将目标公司的控制权完全移交甲方之日（简称“实际控制期间”），目标公司依法合规、稳健有序运营，不存在对目标公司的资产、财务状况、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或将会产生不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况，没有现实或潜在的主动或被动破产、清算、解散、注销、撤销、关闭、吊销、歇业以及其他影响主体合法有效存续的情况发生；乙方保证，实际控制期间，不存在影响目标公司合法有效存续的法院、仲裁机构、司法机构或其他有关政府主管部门的判决、裁决、裁定、决定或禁令，也不存在会产生重大不利影响的未决或潜在诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、决定或禁令；乙方保证，实际控制期间，除甲方已书面同意由目标公司继续承接及履行的合同/协议、承诺/对外担保等事宜外，目标公司未对外签署任何合同/协议，亦未对外出具的任何承诺/担保及其他可能使目标公司承担任何义务或增加任何负担的口头约定或书面文件。如存在前述口头约定或书面文件，乙方应负责将其解除、终止或变更，使目标公司免于承担任何义务或责任，否则由此产生的一切责任、后果均由乙方承担，甲方和目标公司有权向乙方追偿；乙方保证，实际控制期间，目标公司不存在现时有效的可转换为或授予其他主体目标公司股权之证券、认购权、期权或其他形式权利，亦没有给予除了甲方外的其他方收取目标公司利润或股息的权利，也不存在已经授予任何方的关于可以获得目标公司于任何时间发行或转让的任何股权或注册资本权利；乙方保证，乙方向甲方提供的所有账目和财务报表是目标公司财务状况的所有记录。除该等账目和财务报表外，不存在其他有关目标公司财务状况的不同记录。乙方保证，实际控制期间，除甲方已书面确认并同意由目标公司继续承接的目标公司对外负债外，乙方承诺目标公司不存在其他任何未披露的负债或或有负债，也不存在未向甲方披露的对目标公司及其业务有或可能有不利影响的事实。如有其他未披露负债或其他或有负债，或因前述负债给甲方或目标公司造成损失的，均应由乙方承担，甲方和目标公司有权向乙方追偿。乙方保证，实际控制期间，目标公司不得进行未经甲方同意的对外担保，目标公司资产上不存在未经甲方同意的抵押、保证、质押、留置或其他担保权益或其他产权负担或权利限制，也不存在未经甲方同意的各种其他形式的共有所有权或其他第三方权利。乙方保证，目标公司不存在任一目标公司提起的、目标公司作为相对方的或与之相关的进行中或威胁要发生的诉讼、仲裁、行政处罚、行政复议、申诉等法律程序，不存在依照法院、仲裁机构或其他司法、行政部门作出的判决、裁决或决定应受制于法律责任或义务的情况，且其所有的或经营业务需要的财产或资产也不存在针对上述事项的扣押、执行或程序。乙方保证，实际控制期间，目标公司主要财务制度、账册、管理以及凭证和发票使用以及各类应纳税款（包括印花税）的税务申报和缴纳（包括预扣、预缴）均符合适用的中国的财务或税务法律法规的规定，不存在因实际拖欠税款、迟缴税款、逃税、骗税或其他违反税收法律法规的行为而被调查或处罚或被要求进行自检的情形。乙方保证，实际控制期间，目标公司与聘用的员工均签订了符合适用法律法规规定的劳动合同，并足额支付员工工资、加班工资、奖金、社会保险和住房公积金，不存在违反劳动法律法规而承担法律责任的情形。通知与送达各方如以特快专递、挂号邮寄的方式联系的，相关函件按以下联系人和地址送到视为送达，收件方拒收或无法接收的均视为送达。如果是专程送达，则为收件人签收之日；如果为传真或电子邮件，则为传真或电子邮件发送之日。为明确各方信息沟通和交流方式，特规定本协议当事人的联系方式如下：甲方：联系地址：联系人：电话：电子邮箱：乙方：联系地址：联系人：电话：电子邮箱：丙方：联系地址：联系人：电话：电子邮箱：本协议一方发往另一方的通知，均应发往本协议列明的地址，任何一方的联系方式发生变更的，应提前5日以书面形式通知对方，否则根据本协议列明的联系方式发出的通知视为送达，因此产生的一切不利后果由未履行变更通知义务的一方自行承担。违约责任本协议任何一方违反本协议约定的陈述、保证、承诺、约定或义务，或不履行本协议项下义务，或履行本协议项下义务不符合约定的，或相关陈述与保证不真实、不准确、不完整或具有误导性的，或明确表示或以其行为表明将不履行本协议项下的任一义务或承诺事项的，均构成违反本协议。本协议任何一方违反本协议，应当于收到守约方书面通知之日起五（5）个工作日（简称“纠正期”）内予以纠正，如造成守约方损失的，应当赔偿损失；若违约方未在纠正期内纠正违约行为的，则应自纠正期届满之日起按1万元/日的标准向守约方支付违约金，直至违约行为得到纠正。除按照本协议的约定全额支付违约金之外，如违约金不足以弥补守约方因违约行为造成的损失的，违约方还应当赔偿守约方因违约方的违约行为而可能遭受的，未予弥补的所有损失和合理的实际花费（包括但不限于守约方为提出索赔而发生的仲裁费/诉讼费、法院执行费、律师费、差旅费等所有费用）（以下合称“损失”）。如任何一方违反了本协议约定的多项义务而根据本协议约定需就多个违约事实或违约行为支付违约金或者承担违约责任的，则违约方应支付的违约金或者承担的违约责任应累计计算。法律适用及争议解决本协议受中华人民共和国法律（如无特指，不含香港、澳门及台湾地区法律）管辖，并依其进行解释。如有争议，各方协商解决。协商不能解决的，各方均有权向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。附则未经另一方的书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利和义务转让给第三方。本协议涵盖了各方对本协议内容的全部理解，在订立本协议前各方任何与本协议相关的洽谈、往来书信、约定如与本协议矛盾，以本协议内容为准。各方确认，本协议所述条款系各方当事人真实意思表示，并非单方预先拟定或者反复使用，不属于格式条款，不存在显失公平。本协议未尽事宜，由各方另行协商解决，并签署补充协议。除本协议另有约定外，本协议内容与各方及相关方另行签署和/或制定的其他文件约定不一致的，以本协议内容为准。本协议经各方签字或盖章之日起生效。本协议一式陆（6）份，各方各执贰（2）份，具有同等法律效力。