私募股权投资PE

私募股权投资（PE）2一、PE的特征与盈利模式初始阶段成长阶段快速发展阶段稳定发展阶段成熟阶段规模EXITIPOVCVC/PE初始阶段成长阶段快速发展阶段稳定与成熟阶段PEAngle3实务上PE＝VCPrivate

Equity（PE），私募股权投资通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资VentureCapital（VC），风险投资、创业投资向非上市的成长性企业进行股权投资，主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式PE＝VC，主要特点相同资金募集方式：私募方式，区别于公募投资对象：非上市企业投资方式：权益性投资，区别于借贷，一般不控股投资阶段：集中投资于成长期和成熟期项目专业投资+专业服务4PE运行周期PE的主要环节核心：募资和投资募资投资投资后管理退出目的：不以分红、取得长久控制权为目的，而是以股权增值作为目的资金募集：向特定机构和个人募集。如银行、养老基金、保险公司、上市公司、未上市大型集团公司投资方向：多采取权益投资方式，PE参与被投资企业经营管理并提供增值服务投资期限：中长期投资，一般可达5到7年；且多为封闭性投资，流动性差退出机制：“以退为进，为卖而买”，在投资伊始就设置了退出机制5PE的特点高风险性高收益性低流动性主要投向高新技术领域较高的专业性和参与性组合投资联合投资PE的盈利模式排序阶段 主要工作内容1项目寻找通过各种渠道，找到有IPO意向和潜质的企业，进行初步的接洽，建立合作意向2投资分析对目标企业进行业务、财务和法律等全方位的尽职调查，设计合作框架，测算投资收益3项目投资签订相关投资协议，出资，完成工商注册变更等手续4项目管理按照公司治理结构，对公司经营业务进行辅导与监控，同时着手IPO方面的设计5项目退出推进企业实施IPO，择机抛售股票套现

PE本质上是产业与资本相结合的过程。在项目寻找、分析、投资及管理阶段，更多偏重产业范畴的业务，而项目募资、退出阶段则偏重资本范畴业务。PE对投资经理的素质要求较高！

PE的优势与劣势缺少产业资源，在技术、经营管理上不能直接提供支持与服务不熟悉产业，沟通方面存在一定困难，有时会“添乱”优势劣势不要求控股，不参与企业的日常管理和经营要求派驻财务总监不会成为潜在竞争者挑选“好”企业，特别关注管理团队关注企业3年后上市的可能性注入资本运作方面的网络和资源PE：上市公司制造商公司名称代表项目备注鼎晖蒙牛、李宁、南孚电池、双汇、江西赛维、百丽、航美传媒等中金系凯雷PacificChinaHoldings、太平洋保险、扬州诚德钢管、太平洋保险、重庆国际复合材料有限公司弘毅中国玻璃等国企改制项目联想系黑石蓝星股份梁锦松主政贝恩泉林包装、中视金桥、金盛集团、飞翔化工TPG深发展银行、广汇汽车、莱斯达、云南红酒华奥物种、ShangPharma、友友购物最早进入中国的外资PE渤海基金天津钢管、成都商业银行首家国字号的PE基金KKR天瑞水泥杠杆投资高盛工行、网通、双汇、迈瑞、尚德、西部矿业等参与直接投资的投行摩根士丹利蒙牛乳业、平安保险、南孚电池、海螺水泥、恒安国际、山水水泥、永乐家电参与直接投资的投行美林中国银行、天合光能、同济堂药业、玺诚传媒参与直接投资的投行2011年PE募资再次发力已募集完成235支基金国外资金来源二、PE的募资在欧洲，银行、养老基金、保险是PE重要资金来源在美国，养老基金、个人、捐赠基金是重要资金来源1112我国PE资金来源包括：政府资金，包括各级政府对创业资本的直接投资国有独资公司资金非上市公司资金上市公司资金金融机构资金，包括银行和保险公司、证券公司、信托公司等非银行金融机构的各类资金投入事业单位、自然人及其他出资14三、PE投资BP、项目接洽

初步分析发现价值商务谈判交易设计与投资报告投资决策增值服务与管理慎审调查定期管理报告投资决议，正式的投资协议投资建议书投资条款TermSheet尽职调查报告立项报告投资率：平均每收到100份商业计划书，5－10分会受到重视，最后可能只有1个项目投资。工作量分布：20％在挑项目；50％对项目进行尽职调查；10％在谈判和设计投资方案；20％在投资后管理。15（一）商业计划书（BP）企业根据融资和其它发展目标，按照一定格式和内容，全面展示目前状况及未来发展潜力的书面材料。创业者与投资者接触的工具与桥梁公司介绍：基本情况、股权结构、股东背景、关联企业、历史沿革管理团队及人力资源：组织构架、高级管理人员、内部管理控制、人员结构和分布行业与市场：市场环境分析、市场机会、竞争者、未来趋势产品/服务、商业模式：产品（服务）介绍、独特性、市场定位、目标市场、目标客户、市场占有率、新产品开发、知识产权财务数据：近3年的审计报告、财务分析报告、主要资产债务清单发展规划与盈利预测融资计划：资金需求及使用计划、投资风险、投资退出及可能投资回报16商业计划书中的5％－10％受到关注要正确认识自己

不要过度包装17要正视问题不要漫天要价18（二）尽职调查尽职调查DueDiligence（DD）对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场、管理、技术、财务，以及可能存在资金风险和法律风险做全面深入的审核是对商业计划书的全面审核，既是发现企业的价值，同时也要发现企业的风险挖掘价值，发现风险19尽职调查的框架尽职调查风险发现价值发现股权瑕疵资产完整性偿债能力或有债务法律诉讼现实价值未来可能价值以资产价值和盈利能力为衡量标准的价值评判未来发展前景调查资本市场喜好与IPO前景以股权为脉络的历史沿革调查以业务流程为主线的资产调查以真实性和流动性为主的银行债务和其他债务调查以担保和诉讼为主的法律风险调查合规性/银行贷款/还贷能力投资价值发现经营风险以竞争力为核心的产品和市场调查20（三）投资标准技术先进，模式创新－－代表先进技术发展方向市场前景广阔－－代表市场的需求管理团队诚信、综合素质高－－代表股东根本利益股权结构简单、明晰；股东资源具有互补性主营业务突出、处于发展的上升初期财务管理规范以“三个代表”为核心的选择标准21管理团队管理团队是选择项目时最重要的决定因素综合素质高，懂经营、善管理、会沟通诚信度高，代表股东利益具有艰苦创业、执着向上、锲而不舍精神团队有共同的理念、相互信任与合作讲真话、办实事22学习型团队擅长与人合作23强大的市场开拓能力－－把梳子卖给和尚勤俭持家24不安于现状不轻易放弃25技术与模式技术不在于高精尖，而在于：创新性，区别于传统技术独占性，难以获取或复制盈利性，带来成本下降或性能提高持续性，技术储备和持续创新能力能卖出产品的技术才是好技术26技术创新模式创新27行业领先成本优势28市场前景这个市场富有想象空间吗赚钱的模式是怎么样的市场竞争怎么样容易被别人追上吗这个模式容易被复制吗利润才是硬道理29足够大的市场容量30公司治理公司治理股权结构简单、明晰股东之间信任合作股东资源互补股东对公司能有效控制关联交易透明31（四）投资估值（Valuation）估值决定投资价格估值：公司价值投资价格：每股多少钱关键是确定投资金额和获得股权比例如果投资金额是确定的，估值不同，股权比例不同；如果股权比例是确定的，估值不同，投资金额不同32估值方法市盈率（PE）定价法P＝净利润×PE，PE决定价值市净率（PB）定价法P＝每股净资产×PB估值时的参照指标现金流折现（DCF）法预测公司未来现金流、资本成本，对未来现金流进行贴现适用于较为成熟、偏后期的公司或上市公司任何估值方法都要考虑投资人的收益空间任何估值结果都是双方商谈的结果33投资前价值和投资后价值投资前价值（Pre-Money），投资的资金进入前，公司的价值投资后价值（Post-Money），投资的资金进入后，公司的价值Post-Money＝Pre-Money＋投资金额公司注册资本1000万元，净资产3000万元，2011年净利润1500万元。按照5倍市盈率融资，融资金额1000万元。公司的价值？价值概念要明确34问题关键：5倍市盈率是投资前还是投资后？5倍市盈率是投资前的价值标准Pre-Money：1500×5＝7500万元Post-Money：7500＋1000＝8500万元投资1000万元的股权比例11.76％，投资后PE是5.675倍市盈率是投资后的价值标准Post-Money：1500×5＝7500万元Pre-Money：7500－1000＝6500万元投资1000万元的股权比例13.33％（1000/6500）投资前PE是4.33倍（6500/1500）投资人一般采用Post-Money，即投资多少，获得多少股权比例35股权稀释股权稀释是指在投资时或投资后，因其他投资人的进入，导致原投资人持有的股权稀释未来股权融资提供给高管人员的期权其他股东可能享有的认股权上市稀释，可能高达25%投资人股权稀释时，股权价值可能发生变化股权稀释对价值会有影响36（五）投资条款（TermSheet）投资条款TermSheet：企业或原股东与投资人达成的具体的投资方面的商业条款。是投资方案的具体表现，是最终投资协议的基础和核心。371.投资价格投资价格确定的基础就是投资估值投资价格的表现形式投资金额与对应的股权比例根据金额和比例，再折算具体的每股价格或者PE382.投资工具与方式信息不对称、不确定性、高风险等决定了风险投资工具的多样性直接投资优先股可换股优先股可换股债券分阶段投资可换股债券对PE的优势（进可攻，退可守）安全可靠，收益稳定获得控制权减少了信息不对称投资的分阶段性分阶段投资分阶段投资：对投资企业前景和企业家表现进行阶段性地重新评估，根据评估结果选择是否继续注入资金，减少决策失误对风险企业投资形成中断机制强化对风险企业的控制权：首轮投资如果达不到规定的业绩目标，风险投资家随时会减少下一轮投资额，或要求更多的股权，甚至撤换管理层；同时，分阶段投资的次数将影响对风险企业的监控强度对风险企业家产生激励作用：随时可能中止投资的压力，激励着企业家在每一个阶段都努力工作413.业绩承诺与利益调整业绩承诺：控股股东对公司未来一年或两年的业绩向投资者做出承诺。伴随这种承诺一般都设定有利益调整机制。具体方式承诺具体的业绩指标若不能完成业绩指标，控股股东对投资人进行利益补偿具体的利益补偿方式包括调整股权比例、现金补偿等需要业绩承诺的原因股东对企业承担的管理责任不同考验信心，促使更加努力作为弥补双方投资价格差异的手段4.对赌协议“对赌协议”：投资方与融资方在达成融资协议时，对将来不确定情况进行的约定。假如约定条件出现，投资方可以行使一种权利；如约定条件不出现，融资方则行使一种权利。“对赌协议”前提：企业股权能够反映企业整体价值，而这一整体价值的评估则依赖于企业未来的业绩；企业价值虽然是由品牌、技术、管理等构成，但最终将反映在企业未来收益中；由于未来无法预知，企业价值的判断有赖于未来的实际业绩

对赌协议的执行只可能有两个结果，双赢或双输！435.股权回购如果没有实现规定的业绩目标，控股股东对投资人持有的股权进行回购。回购时，一般有约定的定价方式。具体方式公司回购还是股东回购回购能力和回购保障条款为什么要回购促使目标一致，并共同努力实现目标一种简单的退出方式446.防稀释条款在未来融资时，保护投资人自身的利益具体包括：优先认购权未来融资时投资价格不能低于本次价格。如果低于本次价格，控股股东对投资人进行补偿，以确保投资人的投资价格不高于后面融资时的投资价格。457.共售条款控股股东或管理层股东向其他人转让股权时，投资人有按照相同条件出售股权的优先权目的：防止控股股东或管理层股东出逃468.优先清偿条款在项目出现风险，需要进行清偿时，投资人的股权先于控股股东或管理层股东得到清偿目的：促使控股股东避免出现该类风险479.委派董事以及投资后的权利投资后，投资人有派出董事/监事/股东代表的权利投资后的管理权利，包括重大事项的参与权、否决权高管人选、管理层薪酬确定等48四、投资后管理积极帮助企业成长帮助企业组建帮助企业扩张退出IPO/M&A途径和方法目标组建/加强董事会强化管理团队、管理架构确定战略方向加强财务控制、法律架构组建/加强公司治理结构和管理架构明晰战略方向定期监控公司财务报告定期参加董事会会议帮助公司融资帮助拓展业务帮助寻找商业/技术伙伴帮助公司达到IPO标准决定IPO的时间地点和中介机构寻找M&A伙伴监控公司的经营和财务表现保证公司实现增长确保成功退出IPO、M&A企业利用风险投资后的技术创新机制提高技术创新能力：资金改善了研发与实验条件，引进了高端技术人才；风险资本的信息生产制度、关系型融资制度与风险分担制度，提供创新动力；增值服务、阶段性投资、网络资源支持，强化创新能力提升创新效率：激励制度、产权交换制度加速科技成果转化隔离创新风险：分阶段投资、项目监控等，提高创新成功率；利用与风险投资公司的技术开发合作制度，隔离技术创新失败的不利影响企业利用风险资本后的公司治理机制风险企业由于接受风险投资公司的监督和控制、增值服务，其股权结构、董事会构成及激励约束制度受到影响，形成了特殊的治理机制

风险资本项目监控增值服务激励机制股权结构董事会图1引入风险资本后高新技术企业治理机制控制权收益分配权现金流权治理机制企业利用风险资本的成长机制

改变企业的盈利模式：加快新技术产品的商业化生产进程；借助资本实力，快速扩大生产规模；利用规模效应形成低成本优势和市场优势促进企业成长的措施：融资时机的选择、管理障碍的突破、内部资源的整合对对方短期行为遏制的措施52五、投资退出退出、退出、还是退出退出是核心退出方式：上市、并购、回购、清算上市退出实现盈利性和流动性，收益率较高能够在较大程度上保留创业企业的控制权激励企业家提高绩效，减少代理成本有助于为企业发展提供后续资金，分担投资风险上市限制条件严格，所需时间较长上市成本高，退出手续繁琐，