法律尽职调查委托协议

法律尽职调查委托合同本合同由下列双方于年月日在订立：甲方：负责人：职务：地址：邮政编码：电话：传真：乙方：律师事务所法定代表人：职务：地址：邮政编码：电话：传真：甲、乙双方通过和谐协商，就甲方委托乙方对有关资产进行法律尽职调查事宜，在平等自愿的基础上，订立本合同，双方共同恪守。第一条委托事项1.1甲方委托乙方尽职调查的资产范畴涉及：1.1.1债权1.1.2股权1.1.3物权1.1.4其它有关尽职调查资产的清单见附件一。1.2甲方委托乙方对上述资产的正当性、真实性、时效性、可控性等实际状况继续调查和判断，并出具律师调查报告。律师调查报告内容应涉及但不限于资产的法律现状认定，涉及权属与否清晰，资产与否真实存在等内容，并进行有关法律责任和风险分析以及对存在权属瑕疵的资产提出补救方法和操作方案等建议。1.3对资产尽职调查的具体规定涉及但不限于：1.3.1债权资产A．债权的基本状况及瑕疵；B．债权形成的法律关系的正当有效性；C．担保的正当有效性；D．债权的时效、期间；担保的期间、时效等；E．债务人、担保人的存续状况；F．影响债权收回及处置的其它瑕疵与风险。G．其它1.3.2股权资产A．股权对应被持股公司的状况，涉及但不限于公司的股东、注册资本、营业范畴、存续状况、年检及被吊销、撤销或清算、破产、财务数据、重要资产、主营业务状况等；B．股权资产形成和历史沿革状况；C．股权资产的质押或者查封情形以及其它设立在股权上的法律义务或者安排；D．股权的全部权判断；E．其它影响股权法律状况的情形。1.3.3物权资产A．物的基本状况和自然状况；B．物权形成的正当性，涉及但不限于形成物权的政府审批文献的正当性判断、历次转移的正当性判断、形成物权过程的正当性判断等；C．物权上设立的权利、义务，涉及但不限于租赁、抵押、质押、查封或者其它合同安排；D．物权的权属状况，权属与否清晰，与否有被别人主张权利的情形、涉及纠纷、诉讼仲裁等影响物权法律状况的情形；E．其它影响物权法律状况的情形。1.3.4其它：A．B．第二条委托期限甲方委托乙方开展尽职调查的期限自年月日至年月日；委托期限到期前，乙方应完毕尽职调查工作，向甲方出具尽职调查报告。第三条工作方式和人员配备3.1乙方为甲方提供法律服务的律师涉及律师、律师、律师；其中律师为负责人，律师为联系人。乙方承诺，为完毕本次尽职调查工作，将随时根据工作的需要增派适宜人员协助前述人员的工作。3.2乙方将采用现场调查和书面文献审查相结合的方式完毕委托事项；甲方为乙方的工作提供必要的协助。第四条尽职调查工作程序和工作规定4.1本合同生效后，甲方将附件一所涉及尽职调查资产的全部材料提供应乙方，乙方将根据材料的内容，制订律师尽职调查的工作方案，书面发送甲方确认后方能继续开展工作；4.2甲方有权调节尽职调查工作方案，如乙方认为需要调节尽职调查工作方案的，应当提前告知甲方；经甲方书面同意后乙方能够调节工作方案；4.3乙方提供的书面尽职调查报告应符合下列规定：4.3.1乙方律师应当充足应使用方法律专业知识，按照法律、法规规定，认真完毕甲方尽职调查工作，依法维护甲方的正当权益。4.3.2乙方在开展尽职调查过程中所获取的与尽职调查资产有关的一切材料应在尽职调查结束后随同尽职调查报告一并提交甲方，并确保尽职调查报告中所述内容与其所附材料相一致。4.4其它:第五条律师费及支付方式5.1乙方进行本次尽职调查所应收取的律师费为万元，除第5.3款明确商定的费用外，因开展尽职调查而发生的其它费用均由乙方自行承当。5.2律师费的支付采用以下种方式：5.2.1乙方提交的律师尽职调查报告经甲方审核后日内一次性支付；5.2.2本合同订立后日内支付万元；乙方提交的律师尽职调查报告经甲方审核后日内支付余款。5.3经甲方承认的行政、司法、鉴定、公证等任何第三方所收取的合理费用由乙方先行垫付，甲方根据乙方提交的票据据实报销。5.4如因任何因素造成尽职调查工作未开展，甲方有权不予支付律师费。第六条双方的责任6.1甲方应当根据法律法规和政策的规定，如实地向乙方律师提供委托事项的有关状况和材料；6.2乙方律师必须按照本合同的商定，认真负责维护甲方的正当权益，并准时到场推行职务，乙方怠于行使权利，未尽义务给甲方造成损失的，甲方有权规定乙方赔偿甲方的损失；6.3乙方对办理甲方事项和甲方提供的材料及甲方的商业秘密负有保密责任。未经甲方许可，乙方不得向任何第三方披露甲方的有关事项、材料和商业秘密；6.4甲方应为乙方工作人员提供必要的工作条件。第七条违约责任7.1本合同生效后，甲、乙双方应本着诚实信用的原则，严格推行本合同商定的各项义务。任何一方当事人不推行本合同商定义务的，或者推行本合同商定义务不符合商定的，视为违约，除本合同另有商定外，应向对方赔偿因此受到的损失；涉及但不限于实际损失、预期损失和规定对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费等。7.2本合同推行期间，因乙方违反本合同商定、无端终止推行本合同、消极推行本合同、或未按期完毕尽职调查工作，甲方有权解除本合同，规定乙方返还已支付的律师费，未支付的律师费不予支付；同时，对于甲方因此而造成的损失，乙方应承当赔偿责任。7.3因乙方工作失误、泄露商业秘密、其它违反本合同商定义务或甲方工作纪律规定等因素造成甲方正当权益遭受重大损失，乙方应承当对应赔偿责任。第八条争议解决和法律合用8.1双方就本合同的解释和推行发生的任何争议，应通过和谐协商方式解决。未能通过和谐协商解决的争议，双方选择以下第种争议解决方式：8.1.1将争议提交仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。8.1.2向甲方所在地的人民法院提起诉讼。（以上为选择性条款）8.2本合同的有效性、解释、执行及争议解决应合用中华人民共和国（香港、澳门和台湾）现行法律、行政法规之规定。第九条不可抗力9.1本合同所指不可抗力系指：地震、风暴、水灾或其它自然灾害、瘟疫、战争、暴动、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关严禁、国家法律法规变更、政策调节、监管部门的有关规定或指令调节等任何一方无法预见、无法控制和无法避免的状况。9.2若不可抗力事件造成任何一方不能推行其任何的契约性义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的推行期应自动按暂停期顺延。9.3遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的日内书面告知对方，并向对方提供发生不可抗力和其持续期的适宜证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。9.4不可抗力事件结束后，双方应立刻磋商以谋求一种公平的解决办法，并应尽全部合理努力以减轻不可抗力的影响。第十条合同的变更、终止10.1本合同生效后，未经双方协商一致，达成书面合同，任何一方不得私自变更本合同。如需变更本合同条款或就未尽事项订立补充合同，应经双方共同协商达成一致，并订立书面文献。10.2本合同推行期间，因国家有关法规、政策变化，致使本合同无法继续推行或者推行已无意义或甲方因工作需要解除本合同的，对乙方已按甲方规定部分完毕的法律服务工作，甲方应向乙方支付对应比例的律师费，但甲方不因此承当任何违约责任或赔偿责任。第十一条告知和通讯11.1甲方的联系办法地址：邮编：电话：传真：联系人：11.2乙方的联系办法地址：邮编：电话：传真：联系人：11.3任何一方就本合同有关事宜以挂号信、传真、特快专递方式发送告知的，告知在下列日期视为送达：11.3.1由挂号信邮递，发出告知一方持有的挂号信回执所示日；11.3.2由传真传送，收到回复码或成功发送确认条的状况下的第一种工作日；11.3.3由特快专递发送，以收件人签收日为送达日，非因不可抗力事由收件人未签收的，以寄出后来第四个工作日为送达日；11.3.4双方另行商定的其它发送方式及送达时间：。11.4任何一方的联系办法发生变更的，应在变更之日起个工作日内书面告知其它方。在被告知方收到有关告知之前，被告知方根据变更前的联系办法所做出的联系和通讯应视为有效。第十二条附则12.1本合同订立前形成的任何文献如与本合同相冲突，以本合同为准。12.2本合同自甲、乙双办法定代表人或负责人或授权代表