公司反垄断合规管理实施细则

公司反垄断合规管理实施细则第一章总则为加强公司反垄断合规管理工作，有效防范反垄断合规风险，根据有关法律法规和公司合规管理有关规章制度规定，结合公司业务特征和发展实际，制定本办法。本办法适用于公司和由公司全资、控股以及虽不控股但取得控制权或能够施加决定性影响的各级投资企业（以下统称为各单位）。各单位应将反垄断合规纳入合规管理体系建设工作统筹考虑，并将反垄断合规作为合规审查重要内容。各单位应在经营活动中遵守境内外反垄断相关法律法规，恪守公平竞争原则，避免直接或间接从事法律法规明确禁止的垄断行为，包括但不限于与其他经营者达成垄断协议、滥用市场支配地位及实施具有或可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。各单位应积极与境内反垄断执法机构，以及业务所涉国家或地区的反垄断主管机构建立沟通渠道，根据其监管要求开展相关工作。第二章组织机构各单位合规管理牵头部门为本单位反垄断合规管理部门。主要职责如下：（一）关注境内外反垄断动态，提供反垄断合规建议；（二）制定反垄断合规管理相关制度并根据境内外监管要求对其进行更新；（三）对本企业各项经营管理行为，包括与供应商、代理商、经销商、消费者等的业务往来以及经营者集中，进行反垄断合规审查及经营者集中申报工作；（四）组织开展反垄断合规培训，提供反垄断合规咨询；（五）将反垄断合规情况纳入所属企业绩效考核；（六）其他应由其行使的职责。第三章经营者集中经营者集中主要包括以下情况：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式（包括新设企业）取得对其他经营者的控制权或能够对其他经营者施加决定性影响。各单位对达到申报标准的经营者集中行为，应按要求向国家市场监督管理总局反垄断局、境外反垄断主管机构进行申报，并由相关机构进行反垄断审查。未申报或申报后未获得批准的，不得实施经营者集中行为。所有经营者集中行为均应聘请专业律所开展经营者集中申报分析并出具书面意见（见附1），以确定是否符合境内外司法辖区的经营者集中申报标准。为经营者集中申报工作服务的律师事务所，可与为实施经营者集中项目或单位服务的律师事务所一并选聘，也可适时另行选聘。各单位应将经营者集中申报分析嵌入企业内部投资决策流程，将经营者集中申报方案（见附2）作为投资方案决策材料，与投资方案一并报送审批。具体实施方法见本办法第十二条、第十三条。由公司立项、实施的投资项目的申报工作由公司法务部负责。工作流程如下：（一）项目立项后，公司法务部根据初步确定的投资方案选聘律师事务所开展经营者集中审报分析工作，公司业务发展部等相关职能部门给予必要配合；（二）经分析确需开展经营者集中申报的，公司法务部根据经营者集中申报分析结果，与公司业务发展部确定申报方案，并将经营者集中申报方案作为投资方案决策材料，与投资方案一并报送审批；经分析不需要履行经营者集中申报的，应将经营者集中申报分析书面意见作为投资方案决策材料，与投资方案一并报送审批；（四）项目投资方案完成审批后5个工作日内，将审批通过后的申报方案报法务部备案；（五）经营者集中协议签订后、交易实施前，公司法务部根据审批通过后的申报方案向反垄断主管机构实施申报；（六）取得反垄断主管机构的书面审查结果后10个工作日内，公司法务部应将全部申报资料复印件（包括但不限于申报文件、主管机构所提问题及回复、主管机构意见及批准等）提交法务部备案。由各级投资企业立项并实施，或由公司立项、由各级投资企业实施的投资项目的申报工作，由公司法务部统筹协调，各级投资企业具体实施，工作流程如下：（一）项目立项后，投资企业根据初步确定的投资方案选聘律师事务所进行经营者集中分析，并取得律师事务所出具的书面意见；（二）经分析符合经营者集中申报条件的，投资企业根据律师事务所提交的书面意见确定申报方案，并将经营者集中申报方案作为投资方案决策材料，与投资方案一并报送公司审批，公司审批完成后5个工作日内，该方案由公司法务部备案；经分析不需要履行经营者集中申报的，投资企业亦应将经营者集中申报分析书面意见作为投资方案决策材料，与投资方案一并报送公司审批；（三）经营者集中协议签订后、交易实施前，投资企业根据审批通过后的申报方案向反垄断主管机构实施申报；（四）取得反垄断主管机构的书面审查结果后10个工作日内，投资企业应将全部申报资料复印件（包括但不限于申报文件、主管机构所提问题及回复、主管机构意见及批准等）提交公司法务部，由公司法务部备案。第四章其他反垄断合规对垄断协议、滥用市场支配地位等其他反垄断合规领域的要求适用其他有关法律法规。第五章监管机构执法应对各单位接到反垄断执法机构的任何书面、电话信息请求，应依法配合调查，避免被认定为拒绝或阻碍调查，并在发生当日以口头方式报公司法务部。对反垄断执法机构的调查，各单位应先进行初步分析，评估构成垄断行为的可能性及法律后果。经评估存在反垄断合规风险或反垄断执法机构已立案并启动调查程序的，各单位应当立即停止违法行为并积极与执法机构合作，并承诺在反垄断执法机构认可的期限内采取具体措施消除该行为后果，以获反垄断执法机构中止/终止调查决定。对于经评估存在达成垄断协议合规风险的，各单位在不损害公司利益的情况下，可以主动向反垄断执法机构报告达成垄断协议的有关情况并提供重要证据，依法争取反垄断执法机构减轻或免除处罚。第六章附则本办法自印发之日起实施。本办法由公司法务部负责解释和修订。附：1经营者集中申报分析意见2经营者集中申报方案

附1经营者集中申报分析意见项目名称项目简介项目名称项目简介（）交易对手是否涉及境外业务（的领域和模式，并重点关注是否有必要在境外进行申报）涉及企业名称涉及企业级次联系人联系方式聘请律所主办律师及联系方式申报分析（）律