股权转让协议详细版

Xxx有限公司股权转让协议由ABCD和E于二OO年月 日在北京订立XXX及公司股权转让合同 本合同由下列各方于二OO年月 日在北京订立：转让方：甲方：A，男，身份证号：，住所：，XXX有限公司（下称“XXX公司”）的股东之一，持有XXX公司10%的股权。乙方：B，，身份证号：，住所：，XXX公司的股东之一，持有XXX公司30%的股权。丙方：C，，身份证号：，住所：，XXX公司的股东之一，持有XXX公司30%的股权。丁方：D，，身份证号：，住所：，XXX公司的股东之一，持有XXX公司30%的股权。受让方：戊方：E，男，身份证号：，住所地：。 在本合同中，甲方、乙方、丙方、丁方合称为“转让方”，戊方、己方合称为“受让方”，转让方、受让方又可统称为“各方”，分别简称为“一方”。前言 鉴于，上述甲、乙、丙方（转让方）于2月日在北京区注册成立了XXX公司，营业执照注册号：，注册资本万元人民币，该公司自注册成立至今始终正当存续；鉴于，转让方由于本身经营方略调节需要，拟将其持有XXX公司的全部股权对外转让；鉴于，上述转让方均表达放弃对该转让股权的优先购置权。鉴于，就XXX公司的本次股权转让事宜，公司股东于22月日在北京召开股东会（董事会）会议并形成决策（“股东会决策”或“董事会决策”）；鉴于，上述戊方、己方（受让方）由于本身投资方略需要，表达乐意购置转让方所持有的XXX公司的全部股权。因此，上述转让方和受让方经充足和谐协商，就XXX公司的股权转让事宜，达成以下正式合同：第一条 股权的转让以本合同的规定为前提（涉及但不限于第二条中所列的先决条件及第四条中所列的陈说、确保和承诺），各方同意，转让方将向受让方出售并转让，受让方将购置未设立任何债权、抵押权、质押权、追索权或其它任何担保合同或第三方权利的XXX公司的全部股权（下列统称“转让权益”）。 以所转让的XXX公司的转让权益为对价，受让方应根据本合同第三条中所列的支付办法和条款向转让方支付万元人民币（不含XXX公司转让时所剩的净资产额，该净资产额调节为货币资金资产归转让方即原股东全部），作为购置所转让股权的价款（下称“转让价款”）。 XXX公司完毕上述股权转让后，公司注册资本金额临时不变，但其构成比例以下： 公司的注册资本仍为万元人民币，其中： 丁方出资万元人民币，占公司注册资本总额的50％； 戊方出资元人民币，占公司注册资本总额的50%。第二条 先决条件各方特此确认，受让方根据本合同第条向转让方支付转让价款，各方订立和推行本合同规定的任何义务，均下列述事项的全部成就或者获得各方的合理承认为先决条件：XXX公司是按中国法律规定的规定注册，并依法存续的有限责任公司；转让方为XXX公司正当股东，并持有XXX公司100%的股权；根据中国法律、法规、其它有关规定和XXX公司的章程，转让方转让其股权是正当、有效的；XXX公司股东会（或董事会）一致通过决策同意本转让权益的转让；根据中国法律、法规、其它有关规定，受让方能够在支付对价（全部转让价款）后，顺利办理工商变更登记手续，并成为XXX公司的新股东，XXX公司将继续正常经营。XXX公司能够顺利通过2度工商年检。转让方、受让方共同委托AAA所对XXX公司成立以来的经营状况作全方面审计，且出具的《审计报告》建议有条件的话进行审计须确认：（A）XXX公司的注册资本金来源正当且已足额到位，有关的验资、工商注册、税务登记、法人代码登记等手续齐全且正当；（B）XXX公司原股东、经营者及其它有关人员均未以XXX公司名义对外设立任何担保事项，也未设立任何债务或第三方权益主张，以及也不存在其它可能使XXX公司承当任何义务的情形；（C）XXX公司自成立时起至在完毕本次股权变更工商登记前未从事任何非法经营活动；（D）XXX公司现无任何债务或除所列债务清单之外，无任何其它债务负担，公司有关财物帐册资料齐全，全部印章、发票、证照、合同或合同、报告、批文可就煤炭经营资格证单独列出。并确保其在使用期范畴内。、会议统计、决策等文献资料保存完整；（E）XXX公司不存在任何欠税、欠费情形。（F）XXX公司不存在其它可能损害受让方权益的情形。建议有条件的话进行审计或除所列债务清单之外，无任何其它债务可就煤炭经营资格证单独列出。并确保其在使用期范畴内。 各方应尽其最大努力合作，以确保第条中所述之先决条件能够尽快满足。如果第条中所述的任何先决条件在本合同订立之日起90天内仍不能得到满足，则受让方有权发出书面告知以终止本合同或延长一段合理的时间以满足第条中所述之先决条件。 虽有第条之规定，受让方仍应有权放弃第条中所述之任何先决条件。第三条 转让价款的支付 本合同第条所商定的转让价款下列列方式支付：本合同经转让方、受让方及有关方的授权代表签字并加盖公章后三日内，受让方向BBB所指定银行帐户支付转让价款万元人民币（RMB）。 在完毕本次股权转让的工商变更登记手续、受让方获得XXX公司新的能反映本次股权转让事实的营业执照之日起五日内，上述转让价款（累计万元）应由BBB所汇入转让方指定的银行帐户。 转让方应自行负责承当就根据本合同规定收取转让价款而发生的任何税费（如果有的话）。受让方、AAA所、BBB所均不负责代缴、代扣任何税费。 在本次转股过程中，发生的与本次股权转让有关工商变更登记的费用由转让方支付，具体申报工商变更登记事宜由AAA所协助办理。第四条 陈说、确保和承诺 自本合同订立之日起，并直至根据本合同规定完毕办理本次股权转让价工商变更登记之日，转让方向受让方、受让方向转让方作出下列陈说和确保： (1) 转让方对转让权益所拥有全部权是基于其对XXX公司股份的正当持有，转让方承诺其对XXX公司的出资是正当、有效和足额的；转让方对其转让权益拥有完全的全部权，并且上述转让权益上未设立任何债权、抵押权、质押权、追索权或其它任何担保合同或第三方权益；XXX公司不存在任何尚未推行的债务，也不拖欠任何税费、人员工资及有关社保、劳保款项。(2) 转让方或其指定的授权代表拥有订立、推行本合同并恪守本合同项下全部义务的充足权利和授权，本合同已构成正当、有效、对转让方含有约束力的义务并可根据其条款强制执行。转让方已向受让方提交或已促使XXX公司向受让方提交与XXX公司有关的注册成立、财务、经营活动、法律、技术及其它方面的文献和资料均为真实、精确和完整的，并且真实地反映了公司成立及运行的状况和业绩。在受让方接受XXX公司股权的协商过程中，转让方没有故意隐瞒可能影响受让方对XXX公司的商业及法律风险评判的事实。受让方或其指定的授权代表拥有订立、推行本合同并恪守本合同项下全部义务的充足权利和授权，本合同已构成正当、有效、对受让方含有约束力的义务并可根据其条款强制执行。 自本合同订立之日起，并直至根据本合同完毕本次股权转让工商变更登记之日，甲方、乙方、丙方和丁方承诺尽其最大努力（涉及使用其在XXX公司中的表决权）做到： (1)促使XXX公司正常正当存续（但有关经营业务暂不开展）； (2)使XXX公司不从事任何将对其财务状况产生任何不利影响的活动； (3)使XXX公司不处置其任何权利。第五条 违约责任本合同书所称违约责任是指：在本合同书订立生效后，至本次股权转让工商变更登记完毕、有关转让价款支付完毕前，因转让方或受让方的过失（涉及推定过失）行为，致使本合同不推行、不能推行或无效、或违反保密义务给对方造成损失应承当的责任。如转让方违反本合同之商定，受让方有权选择规定转让方：（1）继续推行本合同，配合并协助完毕本次股权转让的工商变更登记；或，（2）退还受让方已支付的转让价款，并向受让方支付万元人民币违约金。如受让方违反本合同之商定，转让方有权选择规定受让方：（1）继续推行本合同，向转让方支付商定的转让价款；或，（2）终止推行本合同，并向转让方支付万元人民币违约金。如本合同任何一方有严重违约行为时，违约方向守约方支付的违约金局限性以抵偿守约方因此所遭受损失的，守约方仍享有继续求偿权。 各方在此同意，对转让价款支付之日以前XXX公司的全部费用支出、债务和责任以及对XXX公司提出的索赔规定使XXX公司受到损失，从而最后造成受让方损失的，由全部转让方互相承当连带全额赔偿责任（甲方、乙方、丙方和丁方内部可分别按照10%、30%、30％和30%的比例对XXX公司、或受让方进行赔偿），该赔偿责任不受本合同规定的违约金额限制。如果该等索赔之诉讼或仲裁之争议程序发生在本次股权转让完毕后，XXX公司或受让方由此遭受赔偿之损失后，仍享有权利向转让方追索。第六条 权利和义务的变更 各方同意，除本合同另有规定者外，自本合同商定的本次股权转让工商变更登记完毕之日起，受让方将享有作为XXX公司股东权利同时承当对应的义务。 除本合同另有规定者外，自本合同商定的本次股权转让工商变更登记完毕之日起，受让方将根据其股权比例继承转让方在XXX公司章程、股东会决策（董事会决策）及其它有关注册文献中所规定的权利、责任和义务。为完毕本次股权转让，转让方、受让方应对XXX公司的章程进行对应修改。第七条 合使用方法律 本合同应合用中华人民共和国法律。对于中国法律没有规定的事项,应合用国际惯例。第八条 争议解决 由于本合同或有关本合同而产生的任何请求或争议应由各方通过和谐协商解决。如果在一方书面提出该等事宜后六十(60)天内未能通过协商解决争议或就争议的解决达成仲裁合同，则任何一方可向被告方所在地人民法院起诉，以诉讼方式解决该争议。 除非仲裁机构、法院的裁决另有规定外，仲裁费、诉讼费用应由败诉方承当。 在仲裁或诉讼期间，除争议事项外本合同应由各方继续推行。第九条 生效 本合同由各方或其授权代表订立之后即具法律约束力，自北京市工商管理局同意登记之日起正式生效。第十条 其它规定 语言 本合同以中文书就。 全部合同 本合同构成各方之间就转让权益的转让所达成的全部合同和理解。在此之前各方所达成的任何书面或口头合同、协商、谈判、承诺或意向、合同等，如与本合同不一致时，应以本合同的条款和规定为准。 变更 本合同（或根据本合同订立的任何文献）的变更或修改只有在以书面形式进行并由各方授权代表订立后正式生效。 保密条款本合同的协商过程、内容、推行以及由于洽谈、订立、推行本合同而接触或知晓的有关资料、状况均应保密，任何一方当事人（涉及其授权的代表、经办人等）非经对方书面许可均不得向本合同以外的任何人或单位透露，否则受损方有权请求赔偿。告知 一方根据本合同规定以传真和/或特快挂号专递形式向本合同他方所发出的告知应传真或快递到下列传真号或地址： 甲方：（地址） 收件人： 电话： 传真： 乙方：（地址） 收件人： 电话： 传真： 丙方：（地址） 收件人： 电话： 传真： 丁方：（地址） 收件人： 电话： 传真：戊方：（地址） 收件人： 电话： 传真：己方：（地址） 收件人： 电话： 传真： 告知如以传真发送,则在发出日即视