股权转让居间合同

公司股权转让合同出让方（甲方）（后附身份证复印件）受让方（乙方）（后附身份证复印件）居间方（丙方）（后附营业执照及）公司（下称“标的公司”）于年月日在地名设立，由甲方全体股东合资经营，注册资金为人民币500000.00（大写：伍拾万元整）。现甲、乙、丙三方本着自愿、平等、诚信、互利的原则，经和谐协商一致，就转让股权及居间服务事宜达成以下合同：股权价格及支付方式甲方占标的公司100%的股权，根据标的公司章程规定，其中，甲方注册资本认缴/实缴500000.00（大写：伍拾万元整）。现甲方将其所持有的100%股权以400000.00（大写：）（下列简称“转让款”）转让给乙方。标的公司持有的商标状况为：商标名称__________,商标所属___________类，商标状态自有R商标/TM商标or授权/R商标/TM商标，商标归属：标的公司名下，商标与否提供转让：是，转让对价为：包含在转让款内。乙方在本合同订立之日起日内一次性向丙方支付上述全部转让款与服务佣金并由丙方根据本条第3款之商定代为向甲方支付。甲方收款后应向乙方出含有效的收款凭证。乙方支付全额转让款与全额服务佣金给丙方后，丙方应于甲、乙双方向工商管理部门递交的“股权变更登记申请材料”（含法定代表人变更申请材料，下同）经核准之日起3个工作日内向甲方支付转让款的60%即240000.00（大写：）。甲方同意，丙方有权在支付前述第一笔转让款时直接扣除甲方应付给丙方的服务佣金。丙方还应于乙方领取新的营业执照（“三证合一”的营业执照）以及甲方配合完毕银行开户许可证变更手续（乙方领取新的银行开户许可证）后3个工作日内支付剩余的转让款的40%即160000.00（大写：）。但是，如果办理银行开户许可证变更手续无需甲方配合的，或者即使需要甲方配合但经甲方合理催告后乙方仍不去办理的，丙方有权在甲方提供无需甲方配合的有效证据或进行过合理催告的有效证据后3个工作日内将前述转让款的40%支付给甲方（如丙方认为甲方所提供的的证据上不够充足有效的，丙方有权决定暂缓支付该剩余转让款的40%）。如果甲方向丙方支付确保金的，丙方应在向甲方支付上述第一笔60%转让款时一并返还该确保金。确保条款甲方确保对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，确保该股权没有设定质押，确保股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承当由此引发的一切经济和法律责任。甲方确保已经全方面推行其依法应当推行的出资义务，如因甲方的出资存在瑕疵而造成标的公司或者乙方的损失的，甲方应当承当由此引发的一切经济和法律责任。甲方确保在股权转让后，不以任何形式运用标的公司及股东的名义从事任何经营活动或者其它民事活动，也不得以任何形式干预乙方对标的公司的经营管理，否则应当承当由此引发的一切经济和法律责任。甲方确保标的公司关联的商标属于标的公司，且没有权利瑕疵，否则乙方有权解除合同并追究甲方的违约责任。甲方确保，在本合同订立前，标的公司无任何负债（涉及但不限于应缴纳但未缴纳的税费、应付而未付的欠款、应还而未偿还的借款及贷款等），且未受到任何行政处分，如甲方在订立合同时未如实告知乙方乙方上述事实，乙方有权在标的公司尚未付清该种负债的状况下规定甲方在该负债范畴内承当责任，也有权在标的公司已清偿或部分清偿该种负债的状况下向甲方追偿，甲方还应承当乙方支出的调查费、差旅费、律师费、诉讼费等费用。债权债务的承当1、本合同生效后，乙方按受让股权的比例享有股东权利，并承当对应的风险。2、因在拟定本合同第一条第1款中的转让款时并不涉及标的公司名下其它资产（如库存、存款、现金、办公设备等资产）的作价，现甲、乙双方一致同意甲方无需将标的公司名下其它资产（详见资产清单）移交给乙方，这些资产归甲方全部。四、居间服务及佣金确实认1、甲、乙双方一致确认丙方为甲、乙所提供的居间服务在本合同成立时已经完毕，后续工商变更由丙方辅助完毕，并同意甲、乙双方必须按照下列方式向丙方支付服务佣金：（1）甲方根据本合同商定向丙方支付服务佣金（金额：大写：）。（2）乙方根据本合同商定向丙方支付服务佣金（金额：大写：）。2、甲、乙双方已向丙方支付的佣金于任何状况下（涉及但不限于“合同”变更、解除、中断、终止等）都不得规定退还，但丙方在居间服务过程中存在重大过失和交易途中发生不可抗力因素除外。五、甲、乙双方的权利义务甲、乙、丙三方一致确认，乙方向甲方购置股权的合同目的重要在于获得标的公司的经营控制权。如因甲方因素造成乙方的该合同目的无法实现，乙方有权单方解除合同，并追究甲方的对应违约责任。甲、乙、丙三方一致确认，甲方向乙方出让股权的合同目的重要在于获得对应的转让对价。如因乙方因素造成甲方的该合同目的无法实现，甲方有权单方解除合同，且不必退还已收的股权转让款。乙方应按本合同的商定准时足额支付转让款与服务佣金，丙方确认其已收到乙方支付的全部股权转让款与服务佣金后应告知甲方，甲、乙双方应于日内向工商管理部门递交“股权变更登记申请材料”，甲方应于当天将自己保管、控制的标的公司的公章、财务专用章、法人印章、营业执照、税务登记证、银行开户许可证等一切证照印章资料交付给乙方保管、控制。乙方确认，在甲方完毕该项义务后，自己实际控制着标的公司的经营管理，此后产生的债权债务与甲方无关。如甲方违反该项交付义务，乙方有权告知丙方暂停向甲方支付股权转让款。如工商管理部门未核准甲、乙双方递交的“股权变更登记申请材料”，甲方有义务在补正材料后重新提交申请。如甲、乙双方协商一致同意解除合同，甲方应在5个工作日内退还已收取的股权转让款的60%给乙方，乙方有权在三方确认交易完全终止且无争议后收回已付的全部股权转让款。甲方确认，乙方实际控制标的公司期间所产生的经营收益由标的公司和乙方全部，与自己无关。在乙方正常运行标的公司期间，如果万一因公司运行需要办理涉及但不限于工商年检、税务年检、银行认证、品牌授权等一切有关事宜出现需要甲方配合的情形，甲方确保无条件予以及时的配合，但乙方应当最少提前7日告知。如果甲方逾期30日不予配合，且造成标的公司无法正常运行的，乙方有权解除本合同，并追究甲方的违约责任。在本次股权转让过程中发生的工商变更登记和标的公司银行基本户变更费用由丙方承当，如产生对应的税收，则由各方依法各自承当。甲、乙双方一致同意，并确认本合同对各自的继承人或权利继受人同样含有法律约束力。六、违约责任如乙方不能按期足额支付转让款，每逾期一日，乙方应当向甲方支付逾期部分转让款的万分之五的逾期利息。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的逾期利息低于实际损失的，乙方必须按照实际损失予以赔偿。如因甲方的因素致使乙方不能如期办理变更登记，每逾期一日，甲方应当向乙方支付转让款的万分之五的违约金。如果严重影响乙方实现订立本合同的目的，甲方应按照乙方已支付的股权转让款的百分之三十向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于乙方的实际损失的，甲方必须按实际损失予以赔偿。如因乙方的因素致使甲方不能如期办理变更登记，或者严重影响甲方实现订立本合同的目的，乙方应按照转让款的百分之三十向甲方支付违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于甲方实际损失的，乙方必须按照实际损失予以赔偿。甲、乙双方或一方逾期向丙方支付服务佣金，每逾期一日，应向丙方支付逾期佣金的万分之五的逾期利息。本合同中甲方或乙方如为多人，该多人对自己方应负义务都负有全方面推行义务，且对自己方的义务承当连带责任，甲方或乙方内部的权利义务关系不影响对本合同义务的推行，应由其内部根据各自商定自行解决。甲、乙双方协商一致解除合同后，如甲方已实际收取但不能按期退还乙方已支付的转让款的，每逾期一日，应向乙方支付逾期部分转让款的万分之五的逾期利息。特别声明条款三方一致同意并确认，丙方为甲方和乙方提供的居间服务（提供订立合同的机会和媒介服务）在本合同成立时已经完毕，即使甲方和乙方因合同推行问题发生争议而造成本合同被解除或部分解除（涉及但不限于协商解除、裁决解除、或者判决解除等），甲方和乙方也无权规定丙方退还已收取的佣金。如丙方在征得乙方同意后放款给甲方，乙方才发现有关资料与商定不符或存在虚假情形的，乙方不得归责于丙方，只能自行向甲方主张权利。乙方同意，在甲方已经配合推行完毕本合同项下的交接义务后，丙方联系乙方确认放款事宜时，如在7个工作日内无法通过本合同载明的电话联系上乙方的，丙方有权先行放款给甲方，且丙方不承当任何责任，对应的不利后果由乙方自行承当。丙方已向甲、乙双方明确解释了本合同全部内容的法律意义，并提示了法律风险。甲、乙双方确认，已充足理解本合同的全部内容，并自愿承当对应的法律后果。三方一致同意，丙方就本次交易收取的任何款项（涉及但不限于转让款、银行放贷等）在保管、托管及交易双方发生争议期间都不计算利息，全部按无息解决。八、争议解决因本合同发生争议，双方应和谐协商解决，如协商不成，任何一方有权向甲方所在地人民法院起诉，违约方应承当守约方为此支付的费用（涉及但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。本合同一式份，合同双方各执一份（