有限合伙招募说明书

基金名称资本招募阐明书发起人机构名称：法定代表人：办公地址：联系电话：传真：邮政编码：编制日期：重要提示本《资本招募阐明书》合用于本基金的本次募集工作。本基金以非公开发行方式方向特定的含有资金实力的潜在投资者募集资金。本《资本招募阐明书》不构成任何形式的要约或要约邀请，普通合作人有权独立决定接受或不接受投资者所认缴的对基金的出资。投资者获得的本基金权益并无可公开交易的市场，其应为投资目的而认缴出资，而不得再销售或分销该等权益。除非符正当律规定及基金的《有限合作合同》（下列简称《有限合作合同》）的商定，认缴人获得的基金权益不得转让。本基金的管理人（沈阳中氏股权投资基金管理有限责任公司）已经依法设立。本基金的管理人确保本《资本招募阐明书》的内容真实、精确、完整。管理人根据恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用本基金的资产，但不确保基金一定盈利，也不确保最低收益。现在我国资我市场、市场主体及市场规则不够成熟，有关产业投资基金的有关法规和政策尚未公布，特提示投资者对此予以关注。投资有风险，投资者投资于本基金前应认真阅读本《资本招募阐明书》。基金备案管理部门对本基金和/或管理人的备案，不表明其对基金的价值和收益做出实质性判断或确保，也不表明投资于本基金不存在风险。1.释义在本《资本招募阐明书》中，除非上下文另有明确阐明，下列词语分别含有本条所指含义：1.1“基金”、“本基金”，指基金名称，系拟根据《中华人民共和国合作公司法》在中国境内注册的有限合作形式的股权投资公司。1.2“《有限合作合同》”，指本基金之普通合作人及有限合作人为组建本基金所订立的有限合作合同，涉及其所做的修订、补充或重述。1.3“《合作公司法》”，指《中华人民共和国合作公司法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于8月27日修订通过，自6月1日期施行。1.4“发起人”、“管理人”，指沈阳中氏股权投资基金管理有限责任公司。1.5“管理团体”、“高级管理人员”，指管理人的管理团体、高级管理人员。1.6“托管机构”，指本基金委托的对基金账户内的现金实施保管的机构。1.7“普通合作人”，指普通合作人名称。1.8“有限合作人”，指认缴出资或受让有限合作权益而被接纳为本基金有限合作人的投资人。1.9“存续期限”，指本基金的存续期限。1.10“认缴出资额”，指合作人承诺的向本基金缴付，并为普通合作人所接受的现金金额。1.11“实缴出资额”，指合作人推行其出资承诺，实际向基金缴付的出资金额。1.12“实缴出资比例”，指上下文提及的某一类或某几类合作人中，任何一种合作人的实缴出资额占该等合作人实缴出资额之和的比例。1.13“预期基本收益”，指对于每一合作人而言，基于该合作人实缴出资额，自每一笔出资实际缴付之日起至对应金额被该合作人收回之日止，为该合作人提供%的年化收益率的金额。1.14“管理费”，指作为管理人向本基金提供投资管理和行政事务服务的对价而由本基金支付给管理人或其指定的推行管理职责的其关联方的酬劳。1.15“合作费用”，指应由基金负担的全部与基金的设立、运行、终止、解散、清算等有关的费用。1.16“元”，指人民币元2.基金基本信息名称：基金名称组织形式：投资目的：投资区域：投资行业：注册地：普通合作人：管理人：有限合作人：资本规模：元募集方式：以私募方式，向特定的含有风险识别能力和风险承受能力的合格投资者募集。认缴出资：单个投资者的最低出资金额不低于万元。存续期限：指基金成立至终止之间的期限。3.基金的管理和管理团体3.1管理人概况名称：注册地址：办公地址：法定代表人：设定日期：组织形式：注册资本：存续期限：联系人：联系电话：传真：管理人名称作为一家股权投资管理公司，将通过募集社会资金设立本基金，并作为本基金的管理人，选择符合国家产业政策的公司或项目予以投资。管理人股东状况介绍：管理人股东甲、管理人股东乙与管理人股东丙于年月日投资设立了管理人名称。其中，出资万元，出资比例为%；出资万元，出资比例为%；出资万元，出资比例为%。各股东基本状况以下：管理人股东甲的基本状况管理人股东乙的基本状况管理人股东丙的基本状况3.2管理人的组织架构管理人各职能部门的重要职责以下：投资管理部：重要负责项目投资、项目跟踪管理以及项目的退出。市场营销部：重要负责营销、募集和品牌推广工作。研究部：重要负责产品设计、行业投资资讯的收集整顿等为基金投资和管理提供参考根据的工作。财务部：重要负责管理人的财务核算、资金保障工作。风控合规部：重要负责基金运作过程中的风险管理及法律合规工作。综合发展部：重要负责管理人的行政事务工作。3.3管理团体管理团体介绍基金对投资人的出资认缴规定基金对投资人的出资认缴规定以下：投资人数不超出人。单个投资者的最低出资金额不低于万元。投资人应为根据中国法律成立并有效存续的实体。全部投资者只能以正当的自有货币资金认缴出资，全部投资者均部得采用委托某个投资者代持的方式投资于本基金。基金的组织构架与管理5.1基金的组织构架基金名称采用有限合作公司的组织形式，沈阳中氏股权投资基金管理有限责任公司为其普通合作人，普通合作人决定接受的投资人为有限合作人。管理人名称为本基金的管理人。普通合作人普通合作人对基金的债务承当无限责任。管理人普通合作人制订管理人名称作为管理人，负责管理基金的投资业务。有关管理人及管理团体信息详见本《资本招募阐明书》第3部分（基金的管理人和管理团体）。合作人会议基金将设合作人会议作为其全体合作人的议事机构。合作人会议分为定时会议和临时会议。定时会议每年召开一次，其内容为沟通信息和普通合作人向有限合作人报告投资状况。临时会议重要讨论《有限合作合同》商定的特定重大事项。决策机构：投资委员会普通合作人将指定管理人专门为本基金设立投资委员会，投资委员会由管理团体的专业人士构成，负责基金项目投资决策。普通合作人将根据管理人的决策意见执行基金的投资业务。顾问机构：咨询委员会普通合作人将组建一种咨询委员会作为基金的咨询机构。咨询委员会的组员有普通合作人邀请有限合作人的代表担任、职责重要涉及对存在的潜在利益冲突或超出投资限制的投资事项、估值事项、关联交易事项等进行讨论并向普通合作人提出建议。（6）约束机制基金的投资决策由投资委员会做出；对于存在潜在利益冲突或超出投资限制的投资事项，投资委员会同意后，须报咨询委员会进行讨论。对于基金的重大事项，如《有限合作合同》中涉及合作人权利义务的条款的实质性修改、基金的解散及清算等，由对应的合作人会议审议通过。5.2基金拟任高级管理人员的基本信息5.3资产托管状况（1）托管机构的基本信息名称：住所：经营范畴：经营期限：法定代表人：办公地址：邮政编码：联系电话：联系人：注册资本：（2）基金的资产托管安排托管机构的基本职责：托管操作原则：6.基金的投资6.1投资对象基金将重要投资于的公司。6.2投资方略基金的投资方略为：投资项目多样化；以财务回报作为重要业绩参考指标；争取在所投资项目中的话语权；注意投资组合的匹配。6.3投资方式基金资金以股权投资方式以及中国法律、国家主管部门允许的其它方式进行投资。基金的闲置资金仅限于投资于低于风险、流动性强的投资产品，涉及但不限于银行存款、政府债券及法律、法规允许投资的其它产品等。基金只能投资于管理人筛选的投资项目；基金投资者须通过管理人推荐投资项目。6.4投资限制未得到董事会的事先同意，基金不得对同一投资组合公司进行超出基金总认缴出资额%的投资。基金将不得在二级市场上以获取短期差价为目的投机性买卖上市股票。基金不得进行法律、法规规定的风险投资、创业投资。6.5投资决策程序独立的投资决策委员会将负责基金的投资决定。投资决策程序涉及：项目筛选和立项、尽职调查、定性和定量分析、形成初步投资意向、投资决策。投资决策的重要根据有：有关法律、法规、国家发展改革委规范性规定和本基金有关合同、文献的有关规定；国家宏观经济环境及其对产业构造的影响；财政政策、货币政策、产业政策；（4）行业、地区发展状况。6.6投资后的持续监控投资后的被投资公司管理涉及两个重要方面：风险管理和增值服务。风险管理普通涉及对被投公司的日常拜访、预算管理和运行业绩跟踪，充足理解被投公司的经营状况，并与投资预期进行比较，进而发现潜在问题，然后同管理层紧密配合共同解决问题和规避风险。投资管理团体将运用其行业知识和管理能力为被投公司提供有效的增值服务。6.7投资风险防备基金将建立项目评审、投资决策、风险控制、资产托管、后续管理，应急处置等业务流程，制订风险预算管理政策及危机解决方案，实施全方面风险管理和持续风险监控，防备炒作风险和道德风险。6.8投资退出初次公开发行股票并上市初次公开拟发行股票并上市是指基金通过被投资公司的股票初次公开发行上市，在二级市场出售基金所持有的股权，以实现退出并增值。出售股权出售股权有两种方式，一种是将所持股权转让给其它基金，其实质是基金通过非公开市场出售其所持股权，从而实现投资退出，另一种出售股权方式就是借助于所投资公司被整体收购实现投资退出。回购基金在对公司进行投资时，通过在投资合同中商定，当被投资公司在一定时限内未实现上市或未满足一定条件时，以商定的价格由被投资公司或被投资公司的实际控制人，控股股东回购或收购基金所持有的股权，以实现投资退出。清算对投资项目结束清算后进行收益分派。基金的资产基金的资产范畴涉及投资人对基金的出资，以及基金运用该等出资进行投资活动而形成的全部资产。基金将严格按照，《有限合作合同》商定的投资和分派方式及程序对基金资产进行处置。基金的资产独立于管理人及托管机构的固有资产。基金的收益、费用、业绩酬劳支出与分派8.1收益来源基金的收益重要来自于项目投资，闲置资金将以临时投资方式进行管理并获取对应的收益。基金获得的来自于投资组合公司的投资变现、分红及利息等收入普通不得再用于项目投资，扣除普通合作人根据法律、法规的规定或合作公司经营的需要独立决定保存的用以支付合作费用、承当合作公司的债务、义务及责任所需款项后，可供分派的部分，应于获得后尽早进行分派。8.2收益分派基金因项目投资产生的收益，在基金全部合作人之间按照以下方式进行进一步分派：首先，在有限合作人及普通合作人之间根据各自实缴出资额按互相实缴出资比例分派，直至每一有限合作人或普通合作人均按照本项商定累计收回各自实缴出资额。另首先，在有限合作人及普通合作人之间根据各自实缴出资额按互相间实缴出资比例分派，直至每一有限合作人或普通合作人均按照本项商定各自获得其预期基本收益。最后，如有余额，则将余额的%在有限合作人之间根据各自实缴出资额按互相间实缴出资比例分派，余额%分派给普通合作人。8.3管理费用支出自初次交割日起、在基金整个存续期限内，每年分两期向管理人支付管理费。投资期内，基金每年应支付的管理费为基金认缴出资额总和的%；投资期结束后，基金每年应支付的管理费为基金实缴出资额中于应付管理费之日用于分担基金尚未实现的项目投资的投资成本之和的%。8.4设立费用及需要基金承当的其它费用基金应负担全部与基金的设立、运行、终止、解散、清算等有关的费用。8.5亏损弥补方式由于本基金重要进行长久股权投资，存在获得巨大盈利和出现亏损的可能性，当出现亏损时，由各合作人按照《有限合作合同》的商定进行分担。9.基金的税赋本基金根据国家有关税收规定纳税。基金的解散与清算10.1基金应当解散的情形当下列任何情形之一发生时，基金应被解散并清算；经普通合作人建议并经合作人同意而解散；存续期限届满；基金的项目投资全部变现，普通合作人决定解散；普通合作人被除名或根据《有限合作合同》商定退伙且基金没有接纳新的普通合作人;有限合作人一方或数方严重违约，致使普通合作人判断基金无法继续经营；基金被吊销营业执照；出现《合作公司法》及《有限合作合同》规定的其它解散因素。10.2基金的清算基金的清算人由普通合作人担任，除非累计持有有限合作三分之二以上实缴出资额的合作人决定由普通合作人之外的人士担任。在拟定清算人后来，全部基金未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合作人，则普通合作人有义务协助清算人对未变现资产进行变现。清算期不超出一年，清算期结束时未能变现的非现金资产按照《有限合作合同》商定的分派原则进行分派。风险提示本基金只适合含有足够风险承受能力的投资人。此部分提及的因素均将给基金的体现带来负面影响，投资人应认真阅读此部分内部并在充足考虑的基础上做出投资决策。此部分提及的风险因素并未涵盖股权投资及本基金的全部风险。投资人在做出投资决策之前应向自己的财务、税务和法律顾问谋求更多有关风险的建议。投资于本基金的风险涉及但不限于：本部分应全方面、精确、如实地揭示基金在设立和投资运作各环节的风险因素，涉及可能存在的法律与政策风险。信息披露12.1记账和会计年度基金管理人应当在法定时间内维持符合有关法律规定的、反映交易项目的基金的会计账簿，作为向合作人提交基金的会计报表的基础根据。基金的会计年度为日历年度；首个会计年度自基金设立之日起到当年之12月31日止。12.2年度会计报告和审计基金管理人应当在年度终了之后，编制下列会计报表：资产负债表；损益表