股权转让协议word版

股权转让合同本合同有下列各方于年月日在乌鲁木齐市沙区订立合同方：甲方：住所地：法定代表人：营业执照注册号：乙方：住所地：法定代表人：营业执照注册号：担保方：住所地：法定代表人：营业执照注册号：鉴于：莫莫公司是一家根据中国法律依法成立并存续，注册地中国莫莫市的有限公司，营业执照号：00，现在注册资本和实收资本均为人民币五百万元，经营范畴为：锰矿开采，矿产品购销。甲方为莫莫公司的85%股权全部人：截至本合同订立日，甲方已按有关法律、法规及《公司章程》之规定，正当拥有该公司真实、完整的权利。甲方但愿根据本合同的条款和条件向乙方出售其持有的45%莫莫公司的股权，乙方同意根据本合同的条款和条件从甲方购置莫莫公司45%的股权。在订立本股权转让合同前，甲方已按照《公司法》等法律、法规和莫莫公司章程的规定，就转让事宜告知了其它股东并获得同意转让的股东会决策，符合公司向股东以外转让股权的条件。经和谐协商一致，各方达成合同以下：释义甲方向乙方出售标的和对价甲方应根据本合同的条款和条件出售，乙方应根据本合同的条款购置莫莫公司45%的股权（莫莫锰矿的现在已探明储量不低于660万吨，矿山平均品味不低于19%，远景储量预计不低于万吨），甲方承诺，上述股权不负担保责任、义务，附着于该股权的权益涉及但不限于探矿权、采矿权、已投入的现有的设备、仪器、已完毕的基础设施等有关有形、无形资产以及能体现莫莫矿业利益的知识产权（涉及但不限于多个专利技术、专有技术、商标权、商业秘密等）等所代表之对应利益。2、甲方承诺，股权转让完毕后，由乙方占有莫莫矿业董事会半数以上席位，实际控制莫莫矿业。3、甲、乙双方一致确认：上述股权转让价格（“股权转让价格”）为人民币1.1亿元人民币。4、甲乙双方一致同意股权转让价格按下列时间分期支付：4.1乙方应于本合同生效后3个工作日内向甲方支付股权转让款人民币5000万元；4.2工商变更登记完毕、乙方成为莫莫矿业股东（拥有45%股权）之日起一种月内，乙方向甲方支付股权转让余款人民币6000万元。三、本合同生效的前提条件1、本合同在下列各项条件全部满足后方可生效：（1）本合同经合同各方订立并加盖公章；（2）乙方的股东大会同意本次股权转让事项；（3）甲方已为莫莫矿业的探矿权、采矿权向有关国土资源部门支付了现阶段应缴纳的有关费用，涉及莫莫锰矿已探明660万吨备案储量所需办理采矿证的全部税费（涉及但不限于采矿权价款、矿产资源有偿使用费、矿产资源赔偿费等）。2、尽管存在本合同生效的上述前提条件，但如本合同中有关个别条款的生效另有商定的，以该另行商定为准。四、股权交割1.股权交割前应当满足本合同第三条所列的各项生效前提条件。2、乙方按照本合同第二条4.1项支付股权转让款人民币5000万元后五个工作日内，甲方应向乙方移交下列文献：2.1与莫莫矿业利益有关的不动产清单；2.2莫莫矿业的与知识产权和商业秘密（涉及生产工艺及其它有关技术、客户资源等）有关的资料；2．3甲方能够正当有效将莫莫矿业股权转让给乙方的全部文献，涉及但不限于莫莫矿业名下的全部探矿证、采矿证、矿产加工经营许可证、营业执照正、副本，组织机构代码证、税务登记证等全部有效证照；莫莫矿业所掌握锰矿的全部资料，涉及但不限于地质资料、勘探报告、资源储藏报告等与矿藏有关之文献、矿藏数据等；2.4莫莫矿业设备清单和购置发票；2.5莫莫矿业除土地使用权、房屋、设备以外的其它资产清单；2.6莫莫矿业截至合同订立日全部员工名单和劳动合同原件；2.7莫莫矿业截至合同订立日的审计报告。3、甲乙双方应当在甲方向乙方移交材料的同时共同办理股权转让的工商变更登记手续（变更登记需满足本合同第二条2款之商定），及其它权利变更之报批、备案、登记手续。五、股权交割前后的安排本合同订立后至交割日或交割后来，甲方应确保：莫莫矿业仍按交割日前的正常程序开展其业务，不得有任何可能对其业务或资产有负面影响的作为或不作为；2、甲方不得，并应促使莫莫矿业不得有任何可能造成在交割后来的任何时候违反确保与本合同不一致的其它情形的作为或不作为。如果出现前述任何情形，甲方应承当对应责任；3、除非获得乙方事先书面同意，莫莫矿业不得以任何方式向外借∕贷款、对外做出任何担保，不得允许在其资产上存在任何权利负担。六、甲方陈说与确保1、甲方在本合同中向乙方作出的陈说与确保（涉及附件一列载的确保）均属真实、精确。2、甲方确保按照本合同规定的期限协助乙方办理工商变更登记。3、甲方同意，如因甲方在本合同中的陈说与确保错误、失实、存在重大遗漏等因素而造成乙方损失（涉及合理费用、支出等），由甲方赔偿。4、如果甲方得知任何陈说、确保已经被违反或可能被违反，应立刻书面告知乙方，并阐明违反的详情、因素及可能对合同项下股权转让产生的影响。这类告知并不免去甲方的违约责任。5、乙方未行驶或迟延行驶任何权利或补救方法，并不代表乙方放弃行驶任何权利或补救方法，均不应影响乙方就甲方违反其所作陈说、确保而应享有的权利和采用补救方法。6、本条及本合同附件一列载的甲方确保在本合同订立后立刻生效，在本次股权转让完毕后应继续有效。七、乙方的陈说与确保1、乙方在本合同中向甲方作出的陈说与确保（涉及附件二列载的确保）的内容于本合同订立之日以及生效之日在各方面均属真实、精确。2、乙方确保推行其在本合同项下的义务，及时支付股权转让款。3、乙方同意，如因乙方在本合同中作出的陈说与确保错误、失事、存在重大遗漏等因素而造成甲方损失（涉及合理费用、支出等）由乙方负责赔偿。4、如果乙方得知任何陈说、确保已经被违反或可能被违反，应立刻书面告知甲方，并阐明违反的具体状况、因素及可能对本次股权转让产生的影响。这类告知并不免去乙方的违约责任。5、甲方未行使或迟延行使任何权利或补救方法，并不代表甲方放弃行使任何权利或补救方法，均不应影响甲方就乙方违反其所作陈说、确保而应享有的权利和采用补救方法。6、本条及本合同附件二列载的乙方确保在本合同订立后立刻生效，在本次股权转让完毕后应继续有效。八、债务解决1、甲方同意为本合同商定的股权转让之前莫莫矿业的任何债务及或有负债承当连带担保责任。在股权交割前或后，如发生莫莫矿业的债权人就交割日前的债务向莫莫矿业索赔并造成莫莫矿业或乙方损失的，乙方有权在未支付给甲方的股权转让款中直接扣除直至弥补损失；如尚未支付的股权转让款扣除后仍局限性以弥补莫莫矿业或乙方损失或发生此情形时股权转让款已全部支付完毕的，乙方有权向甲方直接追索，甲方应在收到乙方告知之日三日将对应的款项全额支付，不得异议；且甲方该等责任不受诉讼时效限制。2、本合同股权转让完毕后2年内，莫莫矿业因甲方因素或因股权转让前存在的事由等造成行政管辖部门强制规定补交税费、行政处分、调节账目致使股权转让前的全部者权益减少的，甲方应根据原持股比例进行分摊和承当，并将对应金额支付或赔偿给乙方；3、为确保乙方行使本条1、2款商定的追索权的实现，甲方提供担保方为甲方的上述确保和责任提供连带责任确保担保；4、乙方的权利和救助以及甲方的惯常的陈说和确保的义务不受乙方对甲方及莫莫矿业进行的任何尽职调查的影响。九、业务延续1、为确保莫莫矿业的业务延续，本合同项下股权转让事宜完毕且工商变更登记手续完毕后的30个工作日内，甲乙双方将会同持有莫莫矿业另外15%股权的股东协商并通过股东会决策，由莫莫矿业与甲方另行订立《承包经营合同》，在莫莫矿业股权转让事宜完毕后2内由甲方继续承包经营目的公司莫莫矿业。2、《承包经营合同》由甲方与莫莫矿业另行订立，但应最少涉及以下内容：2.1承包经营期限为四年，自年始至年止，承包经营期限内，在现有计划设计20万吨的开采生产规模上，乙方不再投入资金，莫莫矿业生产所需资金由甲方提供或莫莫矿业自筹解决。2.2甲方确保，四年承包经营期间乙方了自莫莫矿业获得净利润累计人民币1.1亿元，其中，第一年获得人民币万元，第二年获得人民币2500万元，第三年获得人民币3000万元，第四年获得人民币3500万元。前述利润分派应当于第二年的3月31日前完毕。如当年按实际经营利润分派，乙方无法获得上述利润额的，甲方承诺以本身应当享有的当年利润分派权优先向乙方分派以补足利润，若以该部分权益尚局限性以补足的，甲方承诺以其自有资金直接向乙方补足，担保方对此承当连带确保责任。如甲方在承包经营的前三年，实际向乙方分派净利润累计超出人民币1.1亿元，则甲方不再承当上述第四年向乙方分派人民币3500元净利润的确保责任，第四年利润按照本合同2.2条第四款的商定进行分派。甲方承包经营期内，若实