股权转让协议 保护受让方

合同编号：股权转让合同甲方：乙方：订立地点：订立日期：年月日股权转让合同甲方：身份证号码：住所地：联系电话：乙方：身份证号码：住所地：联系电话：甲、乙方通过平等协商，就转让有限公司（下列简称“目的公司”），甲方持有的%股权（下列称“转让股权”）事项达成下列合同，以兹共同恪守。第一条陈说与确保1.1各方均含有订立、推行本合同的资信状况及能力。1.2甲方是目的公司的股东，持有目的公司%的股权，是转让股权的正当拥有者，且对该转让股权拥有完全的处分权，确保该股权未设立任何质押等担保权益，且未涉及任何争议及诉讼。甲方承诺，目的公司注册资本万元已于年月日前全部缴纳完毕；甲方未完全推行出资义务的，乙方有权于股权转让价款中扣除对应部分。1.3本合同的订立、推行不会违反公司章程、有关法律、法规。1.4甲方乐意将其拥有的公司%的股权转让给乙方，乙方同意受让该股权。本次交易指乙方购置甲方股权的行为。尽职调查指基于本次交易之目的，由乙方指派有关人员对目的公司在财务、法律等有关方面进行的调查。过渡期指本合同订立之日至双方按照本合同商定的期限完毕股权转让工商变更之日、乙方付清股权转让价款的期间。释义第二条转让的前提条件2.1各方确认，乙方在本合同项下的付款义务下列列全部条件的满足为前提：2.1.1各方同意并正式订立本合同，涉及全部附件内容。2.1.2本次交易获得政府部门(如需)、目的公司内部和其它第三方全部有关部门的同意和同意，涉及但不限于目的公司董事会决策/执行董事决定、股东会决策通过本合同项下的股权转让事宜。2.1.3甲方及目的公司已经以书面形式向乙方充足、真实、完整披露目的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本合同有关的全部信息。2.1.4甲方已推行完全的注册资本缴纳义务。2.2若本合同第2.1条的任何条件在年月日前因任何因素未能实现，则乙方有权以书面告知的形式单方解除本合同。第三条转让股权交割3.1甲、乙方同意按照人民币元每1%的价格进行转让，即乙方将以万元对价受让甲方拥有的公司%的股权。3.2本合同生效日内，乙方向甲方支付股权转让价款首付款人民币万元（大写：万圆）。余下转让价款万元应分别于年月日、年月日、年月日之前全部交付完毕。3.3乙方将股权转让价款首付款支付完毕之日起日内，甲方应办理股权转让有关的公司内部变更登记和工商变更登记手续。3.4乙方根据已完毕股权实际交割部分股权比例享有股东权利与义务。3.5如果甲方和目的公司未按3.3条的商定准时办理工商变更登记手续，且逾期超出7日仍无法办理对应的工商变更登记手续的，出现不可抗力及由乙方因素造成延迟或不能办理状况除外，乙方有权终止本合同，甲方应于本合同终止后3日内退还乙方已经支付的全部款项。3.6办理工商变更登记或备案手续所需费用由变更后的公司承当。第四条特别商定4.1各方确保对在讨论、订立、执行本合同过程中所获悉的属于其它方的或甲方因经营目的公司获得的且无法自公开渠道获得的文献及资料（涉及客户信息、公司计划、运行活动、财务信息、技术信息、经营信息及其它商业秘密）予以保密。不得向其它方泄露该商业秘密的全部或部分内容，保密期限至秘密的全部人自行公开为止。4.2过渡期间及本次股权转让完毕后严禁甲方私自以目的公司名义进行业务活动，私自进行业务获得利益归目的公司，造成的损失由甲方全额进行赔偿。4.3甲方不直接或间接地劝诱或协助别人劝诱目的公司或目的公司关联方的管理人员、员工终止与目的公司或目的公司关联方的聘任关系；不直接或间接劝诱或协助别人劝诱目的公司或目的公司关联方的客户、供应商终止与目的公司或目的公司关联方的合作或以其它方式变化与目的公司或目的公司关联方的业务关系。4.4甲方承诺并确保，除本合同另有规定之外，本合同订立之时及本合同订立之后，目的公司是公司名称、品牌、商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术、多个经营许可证等有关知识产权、许可权的唯一、正当的全部权人。上述知识产权均需通过有关主管部门的同意或备案，且全部为保护该等知识产权而采用的正当方法均通过政府部门同意或备案。甲方及目的公司确保本交易完毕前准时缴纳有关费用，确保其权利的持续有效性。若甲方私自运用上述知识产权获取个人收入，则该收入属于目的公司全部，目的公司有权予以没收，乙方有权对此予以监督。第五条债务5.1债务，是指目的公司资产负债表中已经列明的或经甲、乙方作账外负债确认的负债。甲方及目的公司承诺并确保，除已向乙方披露的债务之外，目的公司不存在任何其它债务。如目的公司还存在未披露债务，全部由甲方承当。若目的公司先行承当并清偿了上述未披露债务，因此给目的公司造成的损失应由甲方在损失实际发生后5个工作日内向目的公司全额赔偿。5.2或有债务，是指由于目的公司资产负债表日期之前的因素（事件、状况、行为、合同、合同等），在资产负债表日期之后使目的公司遭受的负债，而该等负债未列明于上述资产负债表之中，也未经甲、乙方作账外负债确认的；或该等负债虽在上述资产负债表中列明，但负债的数额不不大于上述资产负债表中列明的数额的，其不不大于的部分。5.3若目的公司遭受或有债务，则甲方应按以下商定向乙方推行赔偿责任：5.3.1目的公司在乙方付清全部股权转让价款前遭受或有债务的，乙方有权终止本合同或在继续付款前规定甲方先行支付赔偿款；5.3.2乙方付款义务完毕后，目的公司遭受或有债务的，甲方均应按本合同的商定推行赔偿责任；（1）甲方因目的公司遭受或有债务对乙方的赔偿责任的金额，按目的公司遭受的或有债务金额计得；（2）甲方应于目的公司支付或有债务之日起5日内向乙方推行赔偿责任；（3）甲方对目的公司遭受或有债务的确保赔偿期限为自上述目的公司资产负债表日期起年；因目的公司偷、逃、漏税款、对外提供担保及不受诉讼时效限制的其它或有债务的确保赔偿期限为自上述目的公司资产负债表日期起年。第六条甲方权利义务6.1甲方按照本合同商定获得股权转让金；6.2甲方应提供为完毕本次交易所需要的应由甲方提供的多个资料和文献，以及出具为完毕本次交易所必须订立的各项文献；6.3甲方应协助乙方办理有关股权转让的变更登记手续，并推行国家法律法规及本合同规定的其它义务；6.4甲方将根据有关法律法规的规定，推行就本次股权转让的保密义务和国家法律法规及本合同规定的其它义务。第七条乙方权利义务7.1乙方确保按本合同的规定向甲方支付股权转让款；7.2乙方按照本合同商定获得对应的股权份额；7.3乙方承诺提供为完毕本次转让所需要的、应以乙方提供的多个资料和文献，以及出具为完毕本次转让所必须订立的各项文献；7.4乙方将根据有关法律法规的规定，推行就本次股权转让的保密义务和国家法律法规及本合同规定的其它义务。第八条违约8.1本合同任何一方违反本合同涉及并不限于上述列明的违约情形的，应依法向守约方按照法定规定承当赔偿责任。8.2各方同意，除本合同另有商定，本合同违约金为股权转让价款全额的10％。8.3甲方应按照本合同的商定充足、详尽、及时的披露项目所需文献材料，若甲方存在重大遗漏、误导和虚构的行为，乙方有权解除本合同，规定甲方返还已支付款项并按照本公商定承当违约责任。8.4一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，涉及但不限于案件受理费、律师费、财产保全费等。第九条争议解决因本合同而发生的任何争议，各方应本着和谐协商的原则通过协商解决。协商不成的，任何一方均可向目的公司所在地法院提起诉讼。第十条其它10.1本合同自双方签字盖章后生效。10.2本合同一式肆份，双方各持壹份，壹份留公司备案，其它壹份用于呈交政府有关主管机构作登记备案之用，全部文本均含有同等法律效力。10.3本合同附件与合同正文含有同等效力。10.4甲、乙方对本合同未尽事宜可另行订立补充合同，补充合同与本合同含有同等效力；两者不一致的，后来订立的合同内容为准。附件11.1目的公司及其重要控股子公司和关联公司的具体