股权转让协议-咸宁影城

【】年【9】月【】日初稿V【】股权转让合同转让方（甲方）：【】身份证号：【】受让方（乙方）：【】身份证号：【】公司（丙方）：【】注册地址：【】工商执照登记号：【】本合同由甲方、乙方和丙方于月日订立。在本合同中，甲方、乙方和丙方下列分别单称为“一方”，合称为“各方”。鉴于：甲方、乙方及丙方经和谐协商，就甲方向乙方转让部分股权事宜，根据中华人民共和国《公司法》、《合同法》等有关法律规定，基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，双方经充足协商，订立本股权转让合同（下列简称“本合同”），并共同遵照推行：定义：在本合同中使用的下列词语应含有下列含义，并且该等词语在本合同中使用时以粗体标示。本合同指本《股权转让合同》丙方指【】，即目的股权所在主体。甲方指【】，即目的股权转让方。控股股东指甲方以及与全部与之存在一致行动人关系的丙方股东。每股价格指目的股权所代表的丙方注册资本中每壹元人民币（￥1）的注册资本所对应的价格。目的股权指（1）乙方根据本合同第REF_Ref\r\h1.1条的规定向甲方受让的丙方的股权，在本合同中，为计算每股价格之目的，目的股权的数量指目的股权所代表的丙方注册资本（以人民币一元为单位）的数量或丙方股份的数量。现有股东指本合同订立之时已经持有丙方股权的机构或个人，现有股东于本合同订立之时共持有丙方100%的权益。一方指甲方、乙方及丙方之中的任何一方。乙方指，即目的股权受让方。中国指中华人民共和国，为本合同之目的，不涉及香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。转让总价指目的股权转让的总价格，其金额如本合同第REF_Ref\r\h1.1条所列。股权转让及价格甲方同意将甲方名下持有的丙方百分之【】（【】%）的股权（于本合同订立日代表丙方注册资本总额人民币【】元（￥【】）中的人民币【】元（￥【】））转让给乙方，转让总价为人民币【】元（￥【】），每股价格为人民币壹元（￥1）。丙方须在本合同订立三日内向甲方支付股权转让款累计人民币【】元（￥【】）股权过户在本合同订立之后，甲方和丙方负责向丙方所属地工商行政管理局及有关政府部门（如须）申请办理必要审批手续和目的股权过户的变更登记（涉及章程修改有关的工商备案手续）。目的股权过户事宜，应在本合同订立之日起一周或甲方和乙方承认的其它期限内办结。乙方有责任为甲方和丙方办理目的股权过户手续提交必要的资料并提供必要的协助。若产生与目的股权过户有关的费用（涉及但不限于公证费、过户手续费），则该等费用由甲方承当。甲方及丙方承诺不以任何理由而取消或更改本合同的安排，并主动协助丙方为乙方办理目的股权的交付及登记手续。甲方及丙方承诺，甲方及丙方其它股东的股权及股份转让及丙方向其它投资者增发的行为都不影响本合同的效力，也不对乙方在本合同下享有的权利产生不利影响。各方均同意，若届时办理过户手续时需要向工商管理部门提交由甲方与乙方订立的符合工商管理部门规定的股权转让合同，则甲方将及时与乙方订立该等股权转让合同，并确保该股权转让合同不与本合同相冲突且不影响本合同的效力。被转让股权的解决乙方在根据前述第REF_Ref\r\h1.1条向甲方支付转让总价之后，有权以涉及但不限于下列任何一种或多个方式解决目的股权：转让给乙方的关联公司（但不涉及丙方主营业务的竞争对手）；出让给第三方（但不涉及丙方主营业务的竞争对手）；出让给现有股东；及继续持有。乙方在执行第REF_Ref\r\h(2)条所列方式之出让时，甲方以及丙方届时的其它股东在同等条件下，含有优先受让权。若发生前述第REF_Ref\r\h3.1REF_Ref\r\h(1)条或第REF_Ref\r\h(2)条的情形，则受让目的股权的乙方的关联公司或第三方在受让目的股权后，将享有本合同下规定的乙方的全部权利（涉及但不限于本合同REF_Ref\r\h第五条规定的权利），就犹如其为本合同的乙方同样。权利与责任转让总价实际支付之前产生的权利与责任投票事项对丙方全部需要股东投票决定的事项，乙方含有与丙方其它股东相似的、与其所持目的股权比例相对应的投票权。鉴于甲方知悉公司管理并拥有核心技术，为了丙方的长久稳定的发展，乙方同意，在满足下列第REF_Ref\r\h(b)项规定的前提下，当乙方行使召集权、提案权、表决权时将与甲方采用一致行动，该等一致行动的决策事项涉及但不限于：决定丙方经营方针和投资计划选举和更换董事、监事对上市发行和发行公司债劵做出决策修改公司章程甲方应确保其需要乙方采用一致行动进行表决的事项符正当律法规的规定，不违反丙方公司章程的规定，且不损害丙方或第三人利益。否则，乙方有权不与甲方采用一致行动。初步知情权乙方对丙方及其附属公司将享有一定的信息知晓权。丙方将于每年月日前向乙方发送前一年经审计的财务报表和有关运行报告。丙方出现下列情形的，甲方将及时告知乙方，并应乙方的规定向乙方提供对应的文献：董事会及董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；财务状况持续恶化；发生重大亏损或重大诉讼事件；拟更换董事长、监事会主席、高管团体变化（总经理、副总经理、财务总监）；发生突发事件，对丙方产生重大不利影响；拟与任何其它投资者订立有关丙方增资或增发股份有关的合同、合同、文献、条款、条件或谅解，或者其任何控股股东拟向其别人或实体转让或转移任何数量或形式的丙方股权或可转换为丙方股权或股份的证券票据；其它可能影响对丙方产生重大不利影响的事项。债务、法律责任豁免乙方在根据本合同第REF_Ref\r\h1.1条的商定向甲方支付已过户目的股权的转让价款之前的任何时间均与甲方或丙方及其控股股东的任何性质的债务或法律纠纷无关，不承当因此造成的任何损失赔偿责任。若根据有关法律规定需要乙方以丙方股东的身份承诺对应的责任或损失，则甲方承诺将全额承当该等责任或损失并就此向乙方进行足额的赔偿。转让总价实际支付之后产生的权利与责任自乙方根据本合同第REF_Ref\r\h1.1条的商定向甲方支付已过户目的股权的转让价款之日起至乙方不再持有任何目的股权之日止的期间内，乙方将享有以下权利。完全知情权乙方对丙方及其附属公司将享有法律法规赋予股东的全部信息知晓权，在乙方继续享有前述第REF_Ref\r\h4.1(2)条赋予的初步知情权的基础上，乙方有权查阅丙方公司章程、股东名册、股东大会会议统计、董事会会议决策、监事会会议决策、财务会计报告，对丙方的经营提出建议；在不影响丙方正常经营的前提下，甲方及丙方还应允许乙方在丙方正常营业时间拜访，视察丙方资产，正当查阅丙方财务会计报告，并向丙方管理人员理解丙方经营状况和询问丙方有关事务。除第REF_Ref\r\h4.1(2)条所列事项外，丙方出现下列情形的，甲方及丙方也应当及时告知乙方，并应乙方的规定向乙方提供对应的文献：召开董事会会议；重大关联交易（金额占丙方净资产5%（含5%）以上）。分红权乙方将享有从丙方获取分红的权利。丙方分红时，乙方从丙方获得的分红应与其所持有的目的股权等比例。投票权乙方将享有对丙方有关事项的自主决策权。对丙方全部需要股东决定的事项，乙方含有与丙方其它股东相似的、与其所持目的股权比例相对应的自主投票权。优先认购权在丙方进行增资的情形下，乙方有权选择以其它股东同等价格及条件认购丙方增资。在中国法律法规允许的范畴内且受限于必需的中国政府审批，在丙方向其别人或实体提出任何数量或形式的股权（股份）或可转换为股权（股份）的证券票据发行要约时，应首先向乙方发出告知，该告知应列出意向购置方和全部重大条款和条件，涉及出售价格和股权（股份）数量，以及意向购置方已经持有的股权（股份）份额。转让条款和条件不得排除乙方作为购置方。乙方有权基于其持股比例在同等条件下对前述第REF_Ref\r\h(b)项所述股权或股份享有对等比例的优先认购权（但为发行员工持股或管理层持股除外）。优先受让权和共同出售权在控股股东计划向现有股东之外的第三方出售其所持的丙方的全部或部分股权或股份时，乙方同时享有以下权利：以计划出售的同样条款购置股权或股份的优先受让权，但予以管理层持股、员工持股、以及甲方将其所持丙方股权或股份在甲方家族组员内部重新分派的状况除外。控股股东发出转让要约前，应首先向乙方发出告知，该告知列出意向受让方和全部重大条款和条件，涉及转让价格和拟转让的股权（股份）数量，以及意向受让方已经持有的股权（股份）数量，转让条款和条件不得排除乙方作为购置方；如果乙方决定对控股股东的股权或股份转让放弃其优先受让权，乙方有权以届时目的股权的数量按比例在同等条件下行使共同出售权。如果控股股东获准出让股权或股份造成控股股东在丙方的有效股权或股份比例减少到50%下列（若订立本合同时控股股东所持丙方股权的比例低于50%，则为控股股东获准出让股权或股份造成控股股东在丙方的有效股权或股份比例减少到其订立本合同时所持比例的50%下列之时），则乙方有权但无义务按同等条件向相似的受让方优先出售其持有的全部目的股权，甲方和丙方确保受让方按相似的比例购置乙方与控股股东出售的丙方的股份或股权。收购/赎回方式：甲方或其它控股股东在收到乙方发出的“股权/股份赎回”的书面告知当天起三个月或双方商定的其它时间期限内，需完毕收购/回购并付清全部金额。回购所产生的有关费用由甲方承当。在目的股权过户至甲方或其它回购主体名下之日前，乙方按丙方公司章程享有股东权利，并对丙方派送的股利的运用享有完全决定权。优先清偿权若丙方发生破产、清算、解散或终止营业的情形，在丙方依法支付了税费、薪金、负债和其它分派后，甲方及其它控股股东应将其本应分得的丙方资产免费转由乙方享有，直至乙方收到的金额相称于其根据本合同所实际支付的投资金额。其它 保密条款各方及其关联方涉及但不限于其股东、董事、高级管理人员和其它知情人员等都应对本合同存在的事实以及本合同条款的全部内容保密，未经对方同意不得向任何第三方透露，直至本合同终止后两年期限届满为止。本合同并不限制甲方、乙方、丙方向其各自的法律、会计或财务等专业顾问披露本合同的权利，也不限制任何一方以经各方同意的方式及内容进行的任何披露或按法律规定或任何司法或行政程序目的或在合用的司法管辖区域内任何监管机关的正当规定下对本合同作出披露。陈说和确保。甲方、丙方就其截至本合同订立日的情形作以下陈说与确保，并确认乙方已依赖于下列陈说与确保：丙方是一家根据法律依法设立并有效存续的有限责任公司，能够以其自己的名义起诉或被诉，并有权拥有财产和从事其正在从事的业务经营。丙方始终在全部重大方面恪守一切合用的法律，并且已经获得了其从事营业执照范畴内的业务、拥有其资产所必需的政府同意、授权、执照、登记和备案等文献。甲方是中华人民共和国公民，拥有完全的民事权利能力和民事行为能力，能够以其自自己的名义起诉或被诉。甲方始终在全部重大方面恪守一切合用的法律。甲方是目的股权正当的持有人及实际受益人，并且，该等目的股权上不存在任何质押、查封或类似第三方权利，且甲方未与任何第三方就目的股权达成托管或委托持有的合同或安排。丙方已经获得了其从事营业执照范畴内的业务、拥有其资产所必需的政府同意、授权、执照、登记和备案等文献。甲方和丙方都有权并已采用一切必备方法且已获得全部必需的授权以订立和交付本合同以及推行其在本合同项下的义务，代表丙方在本合同上签字的人士有正当的授权订立本合同。本合同项下为甲方和丙方创设的义务以及甲方和丙方对该等义务的推行将不会造成甲方和丙方违反或超越任何对其权力或权利的现有限制，将不会违反任何合用于甲方或丙方的法律，也不会违反甲方或丙方已订立的任何合同。不存在针对甲方或丙方或与目的股权有关的、正在进行的、未决的或可能发生的民事或刑事诉讼、仲裁、争议、行政程序或其它法律程序，也不存在潜在的针对甲方或丙方或与目的股权有关的、正在进行的、未决的或可能发生的民事或刑事诉讼、仲裁、争议、行政程序或其它法律程序。本合同的各条款均是甲方和丙方的真实意思的表达，对甲方和丙方含有法律约束力。甲方和丙方提供应乙方的全部信息在全部重大方面均是真实、精确和完整的，且不包含任何对可能影响乙方作出订立本合同决定的事实的错误陈说，其中所表述的意见和预测均为公正作出并含有合理基础，不存在尚未向乙方披露的、有关甲方或丙方的重大事实、且该等重大事实可能影响理性的、信赖甲方或丙方的第三方根据与本合同相似的条款而与甲方或丙方达成合同的真实意愿。乙方作以下陈说与确保，并确认甲方及丙方已依赖于下列陈说与确保：乙方是一家根据法律依法设立并有效存续的有限责任公司，能够以其自己的名义起诉或被诉。乙方有权并已采用一切必备方法且已获得全部必需的授权以订立和交付本合同以及推行其在本合同项下的义务，代表乙方在本合同上签字的人士有正当的授权订立本合同。本合同项下为乙方创设的义务以及乙方对该等义务的推行将不会造成乙方违反或超越任何对其权力或权利的现有限制，将不会违反任何合用于乙方的法律，也不会违反乙方已订立的任何合同。告知义务自本合同订立之日起，当甲方或其它控股股东有重大的个人负债和承诺（涉及新的商业利益）时，甲方及其它控股股东有义务告知乙方。违约责任任何一方违反其在本合同中的任何声明、陈说、确保或承诺，或违反本合同的任何条款，即构成违约，但本合同另有商定的除外。守约方有权规定违约方根据有关法律及本合同的规定予以全方面和合理的赔偿。任何一方在本合同中所作的声明、陈说、承诺或确保存在虚假、误导性陈说或者重大遗漏的，即构成违约，违约方应根据法律规定及本合同的商定，向守约方承当违约责任。本合同所规定的违约责任条款在本合同解除或终止后仍然有效。不可抗力不可抗力指无法控制、无法预见或即使能够预见但无法避免且在本合同订立之后来发生并使任何一方无法全部或部分推行本合同的任何事件。不可抗力涉及但不限于爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及或其它自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能获得政府对有关事项的同意或因政府的有关强制性规定和规定致使各方无法继续合作，以及其它重大事件或突发事件的发生。但因一方的违法行为而引发的前述事件就该一方而言不属于不可抗力。如果发生不可抗力事件，推行本合同受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地告知对方，并在不可抗力事件发生的十五日内向对方提供该事件的具体书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采用全部合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。双方应根据不可抗力事件对推行本合同的影响，决定与否终止或推迟本合同的推行，或部分或全部地免去受阻方在本